中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
证券代码:688009 证券简称:中国通号
中国铁路通信信号股份有限公司
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议案一 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》的议案 ...5
议案二 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》的议案 .13
议案四 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年度财务决算报告》的议案 .... 19
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为了维护全体股东的合法权益，保证股东在中国铁路通信信号股份有限公
司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
会规则》以及《中国铁路通信信号股份有限公司章程》
《中国铁路通信信号股份
有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大
会的人员自觉遵守。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董
事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不
符合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大
会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机
或将其调至静音状态，保持会场安静。对干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合
法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不
具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、要求发言的股东及股东代理人，可在会务组处登记，由大会主持人通
知进行发言。股东及股东代理人发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时
间不超过 5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对
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于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的非累积投票
议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权,累积投票议案应当填写投票数。现
场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、
填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果
上签字。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
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一、会议时间、地点及投票方式：
系统相结合的投票方式
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人
人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
（三）宣讲股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）会议逐项审议各项议案
（六）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）统计现场投票结果与网络投票结果
（九）宣布会议表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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议案一 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年度董事会工
作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及《中国铁路通信信号股份有限公司董事会议事规则》，现将《中国铁路通信信
号股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》向股东大会报告。
色现代企业制度的重要论述精神，全面落实国资委、证监会关于完善公司治理、
加强董事会建设、提高发展质量等要求，认真履行董事会“定战略、作决策、
防风险”职责，加快建设科学、理性、高效的董事会，推动企业实现高质量可
持续发展。
一、 向“新”求质，以科技硬实力塑造发展新动能
国务院国资委关于大力发展战略性新兴产业和未来产业的有关部署，紧密围绕
增强核心功能、提高核心竞争力，加强科技创新驱动引领，着力打造轨道交通
“三位一体”新优势，着力培育低空经济“三业一态”新动能，着力控制不发
生重大经营风险，企业发展呈现“一升、一进、一退”新局面，即持续优化升
级轨道交通产业、加速布局进入低空经济新兴产业、稳妥有序退出市政房建业
务。
一是坚持创新驱动，轨道交通控制技术领军地位持续巩固。公司原始创
新能力提升，获批轨道交通安全控制技术原创策源地，自主研制的 C3+ATO 设备
装载 CR450 高速动车组成功亮相，提出川藏铁路列控系统总体技术标准规范，
推动重载群组控制系统在神华上道试验，铁路 400MHz 数字无线列调系统取得上
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道许可，市域铁路信号系统解决方案在上海市域机场线开通运营。全面实施数
字化转型行动，构建“4+1”智能化建设体系，基于轨旁数智化的云端两层数字
化架构、编组站综合智能化系统 CIPS2.0、“夷道”数字化货场管控系统、基
于车车通信的启骥 TACS 系统、“羲和”数字城轨“智能运控、智能运维”方案、
四电数字孪生设计仿真运维一体化平台等一系列智能技术、智能产品、智能服
务相继涌现，创新行业发展模式，加大数智赋能，服务降本增效，持续巩固行
业领先地位，加快推动轨道交通产业高端化智能化绿色化发展，实现“老树发
新芽”，进一步巩固了“三位一体”全产业链优势。
二是履行战略使命，布局“低空经济”战新产业成果显著。公司密集组
织开展调研，全面摸清低空产业发展现状，针对“管不住”就“飞不起”行业
痛点，明确“三业一态”发展方向，强化战略定力，加大资源投入、加快技术
突破、加速产业落地，全方位融入中央企业低空经济产业布局，全力打造低空
经济领域国家队，形成“轨道+低空”融合发展理念，行业影响力、市场带动力
大幅跃升。成功研发低空空域智能管控系统（ID-Space1.0 版），入选国资委
“百大工程”；挂牌成立低空智能公司，举办低空经济院士论坛；创新性提出
“一塔一城”通信技术方案；成功申报“低空空域智能管控北京市重点实验室”，
作为核心单位参编发布全国首个低空领域白皮书；确定无人机“垂直化、电动
化、无人化、小型化”技术路线；广泛开展合作交流，落地 3 家合资公司，探
索载人运营、物流运输、政务巡检等应用场景，打造通州低空文旅、怒江草果
运输、合肥工业巡检等示范项目；推动市场应用落地，成功中标福建南安低空
管控项目，实现低空产业商业合同订单首次突破。
三是注重提质增效，统筹高质量发展和高水平安全。公司经济效益稳步
提升，全年完成稳增长目标，实现利润总额 47.31 亿元、净利润 40.69 亿元，
营业收入结构更加合理、“五率”指标同比改善。市场经营亮点纷呈，全年新
签合同额 500.69 亿元，主业占比提升至 83%，轨道交通主业市场保持稳定，海
外市场创历史新高，市政房建业务合同同比大幅下降。工程交付保障有力，全
年交付宣绩高铁等国内铁路工程 83 项、城轨项目 18 项，保障雅万高铁安全运
营，开通匈塞铁路诺苏段。运营管理务实高效，安全质量总体平稳，法治企业
建设扎实推进，内部审计工作有效开展，“业财税金票”五位一体数智化平台
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建成，经营管理能力稳步提升。
二、 行稳致远，为推动企业发展提供决策保障
董事会注重把握当前与长远、促发展与防风险、战略性新兴产业与传统
产业发展三个关系，更加重长远、谋发展、支持战新产业，推动企业改革发展
活力不断增强。
一是定战略。董事会及时研判新形势新趋势，紧密围绕增强核心功能、
提高核心竞争力，坚持“两端”发力，对“十四五”发展规划进行中期调整，
发挥智控技术优势，聚焦轨道交通和低空经济“双赛道”。董事长带队赴各地
深度调研，广泛同国家部委、主管部门和行业协会汇报交流，牵头多次召开专
题会、研讨会、班子会、推进会，外部董事充分发挥专长和经验优势，开展系
列实地调研，积极出谋划策。内外部董事密切沟通交流，凝聚思想共识，共谋
发展举措。以“升”促优，以科技创新引领产业创新，以数字化转型推动轨道
交通业务优化升级，紧密围绕轨道交通主责主业，巩固拓展“四电”业务工程
设计、列控系统装备研制、工程技术服务“三位一体”全产业链优势。以“进”
促强，以智控为根技术，形成技术发展同心，拓展发展半径，加快构建低空空
域管理、无人机制造、服务运营“三业一态”产业格局，积极打造低空经济增
长新引擎。以“退”促转，贯彻落实国务院国资委关于聚焦主责主业、坚决退
出不具备竞争优势领域非主营业务的工作要求，深入分析、统筹考虑，将解决
市政房建业务问题作为控制不发生重大风险的重要抓手，坚决控制、压缩、减
少直至退出市政房建业务。
二是作决策。董事会充分发挥经营决策主体作用，坚持科学决策、民主
决策、依法决策，完善投融资体系，加大专业化整合力度，优化资源配置，搭
建资本运作平台、低空产业发展平台、资产管理平台、物资采购供应平台，推
进工程业务板块整合，以“自我滚动+资本运作”模式加快发展。强化投资拉动
作用。加强与铁路、城市轨道交通产业链上下游企业合资合作、资源整合、联
合攻关，分别在广州、苏州、青岛、合肥等地设立合资公司，加快推进产业链
协同发展，实现互利共赢。推动产业升级。深化智能产品、智能工程、智能运
维、智能经营“四项智能化”建设，加快信号产业数智化升级，推动系统产品
谱系化发展。调整“轨道交通列控系统基础装备自主化研制基地数字化智能化
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改造项目”建设方案，实施“年产 32000 公里轨道交通用系列电缆生产线智能
化、绿色化技术升级改造项目”，提升生产专业化、智能化水平。自主研发低
空空域管控系统 ID-Space 1.0 版，在南京、南安低空应用中成功展示；坚定“四
化”技术路线，实现无人机产业布局。积极发挥上市平台融资作用，兼顾发展
需要和市场状况优化融资安排,改善资本结构,2024 年面向专业投资者公开发行
科技创新可续期公司债券，发行规模为 25 亿元。本次债券为公司首次发行科技
创新可续期公司债券，亦是科创板央企的首支科技创新公司债，10+N 年期债券
票面利率创中央企业可续期公司债券同期限品种最低。
三是防风险。董事会坚持将风险防范贯穿到定战略、作决策、抓落实各
个环节当中，增强事前、事中监督，有效识别、揭示、化解重大风险。强化顶
层部署推动。建设业务全面覆盖、防控重点突出、监控手段高效的风险管理体
系，提升风险管控分级分类差异化、风险量化监测精准化、防范风险敞口扩大
化的风险防控能力，筑牢风险防控“三道防线”。董事长多次组织召开工程企
业风险防控专题会，与地方政府协商推进工程企业债务化解，对加快推动“两
金”压降、加强存量风险项目管理、清理退出市政房建业务等重点风险管理事
项作出具体工作部署。审计与风险委员会定期跟踪重大风险评估、重大风险监
测情况，充分发挥财务监控、风险管理和内部监控等职能，为防范化解重大风
险提供有效的咨询和建议。有序化解工程项目风险。坚决遏制市政房建业务新
增风险，从组织结构优化、项目承揽提级管控、存量风险化解、业务转型升级
等方面推动市政房建企业稳妥有序实现退出转型。加快推动“两金”压降。健
全客户信用状况评估机制，加强业务源头管控，降低潜在信用风险。压实各企
业主体责任，加强与业主及供应商的沟通，跟踪地方政府组合使用赤字、专项
债、超长期特别国债等多种政策工具使用情况，紧盯项目化债进度，做好清收
清欠工作。
三、 规范运作，建设科学理性高效董事会
一是持续完善公司治理体系。董事会坚持深度推进加强党的领导与完善
公司治理相统一，持续完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司
治理机制。厘清权责边界。按照“党委发挥领导作用、董事会发挥经营决策主
体作用、经理层发挥落实执行作用”的功能定位，完成重大经营管理事项动态
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优化调整，根据实践要求定期评估，合理划分“重大”和“一般”经营管理事
项的范围，及时将涉及全局性、战略性的新的“重大”事项纳入党委前置研究、
董事会决策清单，调出“一般性”事项，进一步明晰不同治理主体权责边界。
规范决策程序。持续健全各治理主体议事规则，完善重大经营管理事项经理层
发起决策机制，明确行权方式，保障治理行权路径精准顺畅，实现董事会与其
他各治理主体同频共振、同向发力。切实依法履职。维护股东大会法定职能，
严格按照境内外上市监管要求、《公司章程》等规定召集召开股东大会、董事
会会议。监事会在股东大会的领导下，对董事会、经理层进行监督，全体监事
列席历次董事会会议，监督董事会运作的合规性。
二是加强董事会自身建设。落实国务院国资委中央企业董事会建设工作
推进会要求，专门研究制定《关于进一步加强和改进中国通号董事会建设的若
干举措》，明确“二十条”举措要求，加快建设科学、理性、高效的董事会。
强化制度保障，动态调整董事会授权决策事项清单，依据近年投资项目审批情
况，重新划分投资量化等级，适当调整投资项目决策权限，提高董事会对重大
投资项目的把控能力。结合独立董事制度改革要求，修订独立非执行董事工作
制度，建立独立董事专门会议机制，进一步调整审计与风险、薪酬与考核、提
名委员会的职责，保障独董行权履职。依法依规决策，董事会实行集体审议、
独立表决、个人负责的决策制度，严格执行合法合规性审查、审议、表决等程
序。各位董事均对议案充分讨论、客观发表意见，严格落实票决制。专门委员
会在分属领域进行深入细致的事前研究，辅助董事会提高决策效率和运行质量。
强化跟踪落实，定期向董事会报告决议落实情况特别是投资项目实施进展，保
证决策事项有序执行推进，每季度报告授权决策事项执行情况，确保董事会授
权决策合理可控。2024 年，共召开董事会会议 8 次，审议通过议案 39 项、听
取报告 3 项；召开专门委员会会议 7 次，审议通过议案 16 项、听取报告 6 项。
三是保障外部董事履职。强化决策前沟通。外部董事自酝酿阶段提前介
入重大经营管理事项，开展充分调研和沟通，推动内外董事信息“零温差”。
建立多渠道常态化沟通机制，及时向外部董事通报生产经营信息，积极邀请外
部董事参加全局性重要会议，确保外部董事决策时“心中有底”。积极开展实
地调研。2024 年外部董事围绕“一升、一进、一退”三大任务和重点关注问题
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开展实地调研，经反复沟通研讨，形成《关于中国通号聚焦轨道交通和低空经
济“双赛道”有关情况的报告和建议》，专题向国务院国资委报告、为公司建
言献策。提高履职能力。结合新国九条、《公司法》、独立董事制度改革等要
求，积极参加交易所、上市公司协会、公司组织的各类履职培训，学习“A+H”
证券市场相关的主要监管政策、法规，特别关注上市公司董事在信息披露、内
幕消息管理、合规交易等方面的董事责任，严格按照各项法律法规和《公司章
程》的要求勤勉尽责。
四、 着力提高上市公司质量，切实维护股东利益
一是提高信息披露质量。董事会认真落实证监会《上市公司信息披露管
理办法》、交易所上市规则等要求，真实、准确、完整披露公司重大事项。信
息披露表述坚持简明清晰、通俗易懂、充分揭示风险，方便中小投资者快速准
确掌握公司重要信息。报告期内，公司董事会在上海交易所发布公告及披露文
件 82 份，在香港联交所发布公告及披露文件 124 份（繁体中文 75 份，英文 49
份）。持续丰富信息披露内容，主动增加重大项目中标自愿性公告 6 份，披露
中标金额 158.38 亿元。在上海交易所 2023-2024 年度信息披露评价中，中国通
号获“A 级”评价结果。
二是加强投资者沟通效果。董事会始终坚持沟通创造价值理念，积极与
投资者沟通交流，倾听投资者声音。高度重视业绩说明会，举办业绩发布会 3
次，公司董事长、经理层与境内外投资者直接对话，体现了公司对自身经营的
信心及与投资者沟通的诚心。举办“走进上市公司”“我是股东”等投资者反
向路演活动，剖析公司亮点，挖掘投资价值，充分展现出中国通号科技硬实力
和持续价值创造能力。与境内外头部券商、大型基金、知名机构投资者开展投
资者交流会百余场，紧密跟踪公司的券商增加至 15 家以上，券商推荐投研报告
增加至 30 份以上，中国通号深度报告新增 4 篇以上。参加证监会、北京证监局、
证券协会组织的各项活动，积极促进资本市场监管、上市公司交流，与央视、
人民日报、中国证券报、上海证券报等媒体建立良好互动，维护公司在资本市
场的良好品牌形象。
三是提升市值管理工作。董事会高度重视投资者权益保护和市值管理工
作，努力增加上市公司投资吸引力。开展提高央企控股上市公司质量专项行动，
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发布实施《提质增效重回报专项方案（2024 年）》，从提升经营质量、增加投
资者回报、发展新质生产力、加强投资者沟通、规范公司治理、强化关键少数
责任等方面提出优化目标及提升举措，回应投资者关切，让投资者走得近、看
得清、有信心。持续提升股东获得感，着力提升上市公司资产回报率，增强公
司经营水平和盈利能力，持续稳定发展。董事会关注市场表现，适时推动实施
市值维护相关措施，在市场低迷时推动大股东实施增持方案计划，累计增持中
国通号 A 股股份金额约人民币 5015 万元，积极提振投资者信心、维护市场稳定。
坚持“以投资者为本”，坚持积极稳健的分红政策，为股东提供长期稳定回报，
实施 2023 年度现金分红 18 亿元，现金分红比保持在 50%以上。积极履行社会
责任，ESG 报告连续 4 年获五星级评价，入选央广总台“中国 ESG 上市公司先
锋 100”榜单第 17 名、“中国 ESG 上市公司京津冀先锋 50(2024)”企业第 5 名。
五、 工作展望
一是坚持战略引领，增强核心功能和提高核心竞争力。分析存在问题，
做好形势分析，研提“十五五”发展方向、目标、路径和措施任务，围绕打造
“大国重器”目标，聚焦轨道交通和低空经济“双赛道”，加快布局调整智能
轨交、智能低空、智慧城市和智能作业业务。
二是做到履职尽责，确保决策科学有效。加强董事会会前酝酿沟通，进
一步提高调查研究的深度和广度，优化上市公司董事会运行机制，推动董事会
建设由“探索、规范、有效”向“科学、理性、高效”转变。
三是切实防化风险，助力企业高质量发展。将风险防范关口前移，加强
对风险信息的评估、监测、预警，发现风险早处置、早化解。强化监督问效，
突出对企业贯彻落实党中央、国务院决策部署、经理层执行落实、董事会授权
运行、审计等外部监督发现问题整改等重点领域的监督。
四是提高上市公司质量，积极回馈股东。加强对上市公司资本运作工作
的统筹，进一步发挥资本市场促进和撬动作用。积极研究市值管理具体措施，
从发现价值、维护价值、传递价值等多个方面促进上市公司市值管理的健康发
展，为社会与投资者提供更大回报。
本议案已经公司第四届董事会第 27 次会议审议通过，现提请股东大会审
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议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
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议案二 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》的
议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《中国铁路通信信号股份有限公司监事会议事规则》，
中国铁路通信信号股份有限公司监事会从维护公司利益和广大股东权益出发，
认真履行监督责任，出席股东大会和列席董事会，对公司生产经营、重大事项、
财务状况及董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，促进公司规范运作。
现将《中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》向股东大会
报告。
一、监事会的工作情况
（一）召开会议情况
监事会由3名成员组成，全年召开5次监事会会议，审议通过17项决议，涵盖
财务报告、关联交易、内控评价等核心事项，具体会议情况如下：
席3人，实际出席3人，会议审议并通过了关于《中国铁路通信信号股份有限公司
决算报告》的议案；关于中国铁路通信信号股份有限公司2023年度利润分配方案
的议案；关于支付2023年度审计费用及聘请2024年度外部审计机构方案的议案；
关于发行债务融资工具一般性授权的议案；关于2023年度募集资金存放与使用情
况的专项报告的议案；关于《中国铁路通信信号股份有限公司2023年度内部控制
评价报告》的议案；关于《中国铁路通信信号股份有限公司2023年度环境、社会
及管治报告》的议案；关于《中国铁路通信信号股份有限公司2023年度监事薪酬》
的议案；关于《中国铁路通信信号股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议
案。
席3人，实际出席3人，会议审议并通过了关于《中国铁路通信信号股份有限公司
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案；关于发行永续债的议案。
席3人，实际出席3人，会议审议并通过了关于《中国铁路通信信号股份有限公司
报告的议案。
席3人，实际出席3人，会议审议并通过了关于《中国铁路通信信号股份有限公司
外担保计划的议案。
（二）出席/列席重要会议情况
事会成员定期参加管理层有关会议，通过出席、列席上述重要会议，监事了解公
司经营管理情况，对会议召开程序、议案等进行了有效监督。
（三）日常监督情况
将工作任务与监事会工作相结合，关注下属企业发展和风控状况，及时提出企业
在生产经营、财务管理及内部控制中存在的问题，分析产生的原因及应对举措，
提出合理建议，督促公司加大对下属企业的管控力度。
二、监事会对公司报告期内有关事项的专项意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过列席和参加董事会和管理层相关会议，对公司决策程
序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员的履职
情况等进行了监督和检查。监事会认为：2024年，董事会及各位董事全面贯彻落
实党的二十大精神和中央经济工作会议部署，围绕国资委“一利五率”的考核要
求，科学制定“十四五”规划中期调整方案，认真履行《公司法》、
《公司章程》、
《董事会议事规则》赋予的各项职责，严格按照规定集中研究、决策部署公司改
革发展所涉重大事项，决策程序合法有效。2024年，公司经理层认真贯彻了董事
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会决策部署，积极开拓市场，圆满完成2024年度公司预算目标。公司董事、高级
管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行有关法律法规、《公司章程》和
股东大会、董事会决议，忠于职守、开拓进取、勤勉尽责。未发现公司董事、高
级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股
东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会定期通过对公司的财务报表、会计师事务所的审计报告及
与财务人员的沟通了解等方式，对公司的财务管理和财务核算等进行了有效的监
督和检查。监事会认为：2024年度，公司财务制度健全、管理规范，财务运作正
常。公司2024年度财务报告经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告，认为公司编制的2024年度财务报告公允地反映了公司财务状况、经
营成果和现金流量。财务报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，
未发现报告内容存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用、管理和存放情况进行了监督。监
事会认为：2024年，公司能够按照国家法律法规以及公司在招股说明书中所作承
诺，管理和使用募集资金。公司对募集资金按照《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)及《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2023〕
储、使用、管理和监督，确保募集资金的安全存放、管理和规范使用。相关决策
程序符合相关法律法规及公司的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。
（四）公司关联交易和对外担保情况
易遵守了《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》相关规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会审议了
公司对外担保计划的议案，认为公司对外担保议案审批程序合规，符合《公司章
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程》及《中国铁路通信信号股份有限公司对外担保管理办法》
（中国通号董办〔2019〕
《中国铁路通信信号有限公司担保实施细则》
（中国通号资金〔2019〕285
号）相关规定，公司的对外担保不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（五）公司内部控制情况
为报告期内，公司内部控制体系持续完善，内控制度能够覆盖公司经营、生产、
管理等各个方面，制度的可操作性及执行力得到进一步加强，内部控制工作总体
水平不断提升，能够合理的保证内部控制目标的达成。
（六）公司环境、社会及管治情况
《中国铁路通信信号股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》。监事会认
为，报告的编写符合国务院国资委《关于中央企业履行社会责任的指导意见》和
中国社会科学院《中国企业社会责任报告指南（CASS-CSR4.0)》。披露内容符合
香港联合交易所主板上市规则附录二十七《环境、社会及管治指引》和上海证券
交易所《上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》，公司不存
在危害环境和社会的情况，管控措施有效。
（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管
理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管
理制度。经核查，本报告期内，公司未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易
的违规行为。
三、公司监事会2025年度工作计划
法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行职责，有效维护
了公司、股东和员工的合法权益，为公司业务稳健发展、强化风险控制、完善公
司治理结构发挥了积极的促进作用。2025年公司监事会拟重点开展如下工作：
（一）列席重要会议。按规定出席股东大会，列席董事会及相关重要会议，
中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，认真履行监督职责。
（二）通过召开定期、临时会议，了解内、外部监督部门开展监督工作情况。
重点围绕公司募集资金的使用、对外投资、对外担保、关联交易等事项的监督，
确保公司有效地执行内部控制制度，积极防范或有风险。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发
生，切实维护公司和股东的权益，保障公司的可持续、高质量发展。
（四）积极参加监管机构组织的相关培训，加强相关法律法规的学习，提升
自身专业业务能力和监事会的监督能力和水平。
（五）按照证监会要求积极配合做好监事会改革的事宜。
本议案已经公司第四届监事会第18次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司监事会
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议案三 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年年度报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》第 79 条、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
要求，中国铁路通信信号股份有限公司编制完成 2024 年年度报告。
该报告全文及摘要已于 2025 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所及香港联合
交易所网站。
本议案已经公司第四届董事会第 27 次会议和第四届监事会第 18 次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案四 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年度财务决算报告》的
议案
各位股东及股东代表：
中国铁路通信信号股份有限公司编制了 2024 年度财务报表及附注，并聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2024 年 12 月 31 日的财务报
表进行了审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所
有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允
反映了 2024 年 12 月 31 日的合并财务状况和本公司财务状况以及 2024 年度的
合并及本公司经营成果和现金流量。以上报表具体内容请见公司 2024 年年度报
告。
本议案已经公司第四届董事会第 27 次会议和第四届监事会第 18 次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案五 关于中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
公司（母公司）2024年初未分配利润人民币226,518.47万元，经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，2024年实现净利润人民币201,498.56万元，按10%
提取法定盈余公积及分配股利后，2024年末可供分配利润为人民币219,215.64
万元。
根据公司利润分配政策，建议公司按A+H上市发行后的总股本1,058,981.9
万股为基数向全体股东派发2024年度股息，每股派发人民币0.17元现金股利（含
税），其中：内资股东以人民币支付，H股股东以港币支付，港币汇率以宣布派发
股利之日前3个工作日中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价折算，共计派
发现金股利人民币180,027万元，占2024年度归属于母公司所有者的合并净利润
人民币349,472.58万元的51.51%。如公司总股本在实施权益分派股权登记日前发
生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
同时提请公司股东大会授权董事会实施该利润分配相关事宜，并请董事会将
上述授权进一步授予公司董事长具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部
门要求办理有关税务扣缴等事宜。
本议案已经公司第四届董事会第 27 次会议和第四届监事会第 18 次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
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议案六 关于聘请 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和科创板上市公司信
息披露要求，以及《公司章程》的规定，公司需要聘请会计师事务所对公司年
度财务报告及内部控制情况进行审计并出具相应审计报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2024 年度审计服务过程中，恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按时完成了审计相关工作。经审计与
风险管理委员会审议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025
年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年(自公司本次年度股东大会结束时
起至下次年度股东大会结束时止 )。
同时提请股东大会授权董事会根据 2025 年具体工作量及市场价格水平，确
定 2025 年度审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第 27 次会议和第四届监事会第 18 次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
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议案七 关于 2024 年度公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规和中国
内地与香港证券监管规定，现将 2024 年度公司董事、监事薪酬福利标准汇报如
下：
会保险（公司为个人缴存的“五险一金”）+年金（公司为个人缴存的补充养老
保险）。
员会会议津贴构成，其中：担任专门委员会主任年度基本报酬为 10 万元（税前），
其他独立非执行董事年度基本报酬为 8 万元（税前）；董事会会议津贴为 3000
元（税前）/次，专门委员会会议津贴为 2000 元（税前）/次。
其内设机构和子公司的领导人员）担任独立非执行董事的，薪酬发放标准依据
《关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放工资补贴有关事项的通知》
（国资〔2016〕531 号）和《关于调整退出现职的中央企业负责人担任外部董
事工作补贴标准的通知》
（国资厅考分〔2020〕187 号）执行。工作补贴按照每
人每月 5000 元（税前）预发，年度履职评价结果确定后，根据对应标准清算兑
现。年度履职评价结果为优秀的，工作补贴标准为 10 万元（税前）/年；评价
结果为良好的，工作补贴标准为 8 万元（税前）/年；评价结果为基本称职及以
下的，工作补贴标准为 6 万元（税前）/年，不领取任何形式的会议津贴。
社会保险（公司为个人缴存的“五险一金”）+年金（公司为个人缴存的补充养
老保险）。
公司董事、监事 2024 年度薪酬福利均为年度任期内薪酬福利情况，详见
附件。相关薪酬福利标准严格执行国务院国资委中央企业负责人薪酬管理、中
央企业外部董事报酬管理及公司内部薪酬考核管理等有关规定，符合国资监管、
证券监管相关政策要求。
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需要说明的是非执行董事郭永宏、监事李铁南不在本公司领取薪酬及福
利。
本议案已分别经公司第四届董事会第 27 次会议、第四届监事会第 18 次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
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附
单位：元 币种：人民币
薪酬及福利总额
（一）税前报 （二）社会保
姓 名 职 务 （三）年 金 （税前）=（一）
酬总额 险
+（二）+（三）
楼齐良 执行董事、董事长， 567,011.00 160,290.78 62,348.64 789,650.42
原总裁
张 权 执行董事 733,338.00 160,290.78 56,113.92 949,742.70
姚桂清 独立非执行董事 100,000.00 —— —— 100,000.00
姚祖辉 独立非执行董事 118,000.00 —— —— 118,000.00
傅俊元 独立非执行董事 80,000.00 —— —— 80,000.00
周志亮 原执行董事、董事长 40,034.00 —— —— 40,034.00
郭永宏 原非执行董事 —— —— —— ——
孔宁 监事会主席 549,920.00 160,290.78 38,418.24 748,629.02
杨扬 职工代表监事 520,300.00 160,290.78 24,537.60 705,128.38
李铁南 股东代表监事 —— —— —— ——
注：
兑现，不包含其他单位发放的上年度兑现；
为其 2024 年 1 月任职期间薪酬福利总额；
酬及福利；
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议案八 关于发行债务融资工具一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，充分利用资本市场的融资环境优势，控制融资成本，
中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）拟以一批或分批形式发行
一种或若干种类的债务融资工具，包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融
资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、永续债及其他监管机
构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。
为把握市场有利时机，董事会拟申请发行前述债务融资工具的一般性授权，
具体情况如下：
一、发行主要条款
境内债务融资工具的发行将由公司或公司的附属公司作为发行主体；境外债
务融资工具的发行将由公司或公司的境外附属公司作为发行主体。
除公司已发行的债券外，本次境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过
人民币50亿元（含人民币50亿元，以发行后待偿还余额计算。以外币发行的，按
照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。
发行方式为一次或分期、公开或非公开发行。
境内外债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的境内外投资者。如发
行公司债券，则可向公司股东配售。
境内外债务融资工具，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定，且每种债
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券品种的发行规模不超过公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。
预计发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，补
充流动资金，项目投资等用途。
本议案获得股东大会批准之日起至12个月届满之日止。如果公司已于上述决
议有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部
门的发行批准、许可、登记或注册，则公司可在该等批准、许可、登记或注册确
认的有效期内完成有关发行。
二、授权事项
提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司总
会计师，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理境内外债
务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于:
根据公司和相关债务市场的具体情况,确定债券融资工具的种类、具体品种、具
体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、
发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及
发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的
期限、募集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；
为下属公司发行债券提供必要的担保，聘请中介机构，代表公司向相关监管机
构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所
有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项。在公司已就发行债
券作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
境内相关监管机构的要求，签署及发布/派发与发行债券融资工具有关的公告和
通函，履行相关的信息披露及/或批准程序（如需）；
律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大
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会授权范围内，对与发行债券融资工具有关的事项进行相应调整或根据实际情
况决定是否继续进行发行工作；
需）；
件。
为提高债务融资工具发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，
进一步转授权公司总会计师对上述事宜制定方案。
本议案已经公司第四届董事会第 27 次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
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听取：独立非执行董事姚桂清先生 2024 年度履职情况报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》、上交
所《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》和《中国铁路
通信信号股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等规定和要求，本人在2024
年勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务，公正客观地发表了意见，维护了公
司整体利益及全体股东的合法权益。现就2024年度履行独立董事职责情况汇报如
下：
一、独立董事的基本情况
本人自2018年8月起担任本公司独立非执行董事。自2018年11月至2025年1
月，担任中国通用技术集团有限公司董事。自1990年2月至2018年3月，历任中国
铁路工程总公司党委副书记、工会主席、职工董事、总经理、副董事长。自2007
年9月至2018年3月，历任中国中铁股份有限公司副总裁、党委副书记、工会主席、
监事会主席、副董事长；自2010年8月至2018年3月，担任该公司执行董事。自1971
年12月至1990年2月，历任中国铁道部第三工程局团委组织部部长、团委书记。
本人不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人现任中国铁路通信信号股份有限公司第四届董事会独立非执行董事，并
任外部董事召集人、薪酬与考核委员会主任、提名委员会主任、战略与投资委员
会委员、质量安全委员会委员。履职期间认真遵守相关法律法规，努力、勤勉、
敬业、忠实履职，助力公司发展，维护股东权益。2024年履职时长达35个工作日。
（一）参加会议情况
出席董事会会议8次，审议并表决通过议案39项。董事会会议召开前认真审阅会
议材料，会上充分发表意见，科学决策，为企业发展建言献策。一是坚持从大局
出发，注重贯彻执行党和国家方针政策，落实国务院国资委工作部署，充分体现
出资人意图。二是注重分析宏观经济形势、主业发展态势，统筹考虑经济责任、
政治责任、社会责任。三是注重研判决策事项的合法合规性、与出资人要求的一
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致性、与公司发展战略的契合性，统筹好发展和安全、风险和收益的关系。
关于中国通号企业负责人2023年度薪酬情况的汇报，并提交董事会审议；出席战
略与投资委员会会议1次，审议关于《中国通号“十四五”发展规划》中期调整
的议案，并提交董事会审议；出席质量安全委员会会议1次，听取2024年质量安
全工作情况的汇报，审议2025年质量安全重点工作安排；2024年公司未发生需提
名委员会审议的事项，未召开提名委员会会议。
非执行董事工作制度》，2024年公司未发生需独立董事专门会议审议的事项，未
召开独立董事专门会议。
（二）与会计师事务所沟通情况
在2024年度报告编制期间，参加独立董事与外部审计师沟通会，与立信会计
师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）会面，专门听取立信有关工作情
况的报告，并就公司2024年度审计工作开展情况、公司财务业务状况等内容进行
了深入的沟通交流。
（三）与中小股东沟通交流情况
出席公司2023年年度股东大会，与出席会议的中小股东就公司财务状况、生
产经营情况进行沟通交流；参加公司2023年度业绩说明会、2024年半年度业绩说
明会、2024年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流，并在后续履
职过程中持续关注、积极维护中小股东的合法权益。
（四）日常工作及现场考察情况
作为中国通号外部董事召集人，我与公司董事长、各位外部董事、董事会秘
书、董办工作人员保持长期密切沟通，在推动企业改革发展、提升董事会的运作
水平、加快建设科学理性高效的董事会等方面提出意见建议。参加企业年度工作
会、年中经济活动分析会暨改革深化提升行动推进会等重要会议，深入了解企业
生产经营情况，为科学决策做好充分准备。参加战略研讨会，与管理层就公司“十
四五”规划中期调整进行深入研讨，并就低空经济的下一步工作方向充分发表意
见。坚持深入调研，组织外部董事围绕“持续优化升级轨道交通产业、加速布局
进入低空经济新兴产业、稳妥有序退出市政房建业务”开展实地调研，经反复沟
中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
通研讨形成《关于中国通号聚焦轨道交通和低空经济“双赛道”有关情况的报告
和建议》。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，未发生需公司董事会审议、需披露的关联交易事项。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
本人认为立信在2023年度审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的执业准
则，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及内部
控制审计的工作要求，同意续聘立信为公司2024年度外部审计机构的议案。该议
案后经公司第四届董事会第20次会议、公司2023年度股东大会审议通过。
（三）财务会计报告及内部控制评价报告披露情况
本人审议通过了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度
报告、2024年第三季度报告，认为公司严格按照中国证监会、上交所、联交所等
监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；听取了公司内部控制相关工作汇
报，了解公司内部控制工作的进展情况，认为公司内控体系建设扎实有序、运行
有效，达到了内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷，保障了公司的规范运作
和健康发展。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
召集薪酬与考核委员会会议，审议通过了关于《中国通号企业负责人2023
年度薪酬情况》的议案，并提交董事会审议。公司董事、高级管理人员薪酬依据
国资委和公司薪酬管理制度，经考核后执行。薪酬管理制度的制订、薪酬的发放
程序符合国资监管、证券监管相关政策要求，符合有关法律法规、《公司章程》
及相关规章制度的规定，符合公司实际情况。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东中国铁路通信信号集团有限公司（以下简称“通号集团”）承
诺自2023年10月18日起6个月内增持公司A股股份，累计增持总金额不低于人民币
币约5014.51万元，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司A股，
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本次增持计划已实施完毕。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠
于职守、勤勉尽责，以独立客观的立场参与公司重大事项决策，推动公司董事会
的规范运作和科学决策，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立非执行董事：姚桂清
中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
听取：独立非执行董事傅俊元先生 2024 年度履职情况报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上
交所《科创板上市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》和《中国
铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定和要求，本
人在 2024 年勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务，公正客观地发表意见，
维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现就本人 2024 年度履行独立董事
职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人自 2022 年 2 月起，担任本公司独立非执行董事。自 2021 年 11 月起，
担任中国信息通信科技集团有限公司董事。自 2023 年 3 月起，担任洲际船务集
团控股有限公司独立非执行董事。自 2018 年 8 月至 2021 年 9 月，担任中国保
利集团有限公司党委常委、总会计师。自 1996 年 9 月至 2018 年 9 月，在中国
交通建设集团有限公司历任多个职位，包括自 2005 年 12 月至 2006 年 8 月担任
中国交通建设集团有限公司临时党委委员、总会计师，自 2006 年 8 月至 2006
年 11 月担任中国交通建设集团有限公司临时党委委员、董事，自 2006 年 9 月
至 2018 年 8 月担任中国交通建设股份有限公司执行董事、总会计师。自 1998
年 10 月至 2005 年 12 月担任中国港湾建设（集团）总公司总会计师，自 1997
年 9 月至 1998 年 10 月担任中国港湾建设（集团）总公司副总会计师，在此之
前曾在交通部财务司和审计署驻交通审计局工作十余年。本人不存在任何影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人现任中国铁路通信信号股份有限公司第四届董事会独立非执行董事，
并任审计与风险管理委员会主任、薪酬与考核委员会委员、战略与投资委员会
委员。履职期间认真遵守相关法律法规，恪尽职守、勤勉尽责。2024 年履职时
长达 35 个工作日。
（一）参加会议情况
中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议 1 次；全勤参加董事会会议 8 次，审议议案 39 项，均投赞成票。会前认真了
解各项议案的内容和背景，辨识分析风险；会上积极参与议案讨论和审议，客
观审慎独立地发表意见建议。充分发挥在公司经营、管理、风控、财务等方面
的经验和专长，关注上市公司信息披露质量和风险管控，积极参与公司的发展
战略研究，力求提出有价值的意见建议，推动企业高质量发展。
审议通过议案 14 项，听取报告 6 项，审核公司财务信息及其披露，在“两金”
及合同资产管理、财务指标分析、市场开拓、内部控制、风险管理、违规追责
及内部审计等方面提出专业化建议。在董事会会议召开时，代表审计与风险管
理委员会及时向董事会通报有关会议形成的主要建议并被董事会采纳。参加薪
酬与考核委员会会议 1 次，听取关于中国通号企业负责人 2023 年度薪酬情况的
汇报，并提交董事会审议；参加战略与投资委员会会议 1 次，审议关于《中国
通号“十四五”发展规划》中期调整的议案，并提交董事会审议。
立非执行董事工作制度》，2024 年公司未发生需独立董事专门会议审议的事项，
未召开独立董事专门会议。
（二）与会计师事务所沟通情况
殊普通合伙）
（以下简称“立信”）就公司财务业务情况进行沟通。在公司 2024
年度报告编制期间，参加独立董事与外部审计师沟通会，专门听取立信有关工
作情况的报告，并就公司 2024 年度审计工作开展情况、公司财务业务状况等内
容进行了深入的沟通交流。
（三）与中小股东沟通交流情况
出席公司 2023 年年度股东大会，与出席会议的中小股东就公司财务状况、
生产经营情况进行沟通交流。
（四）日常工作及现场考察情况
中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
我认真研读公司报送的各类文件，列席公司年度工作会、年中经济活动分
析会等重要会议，保持与董事长、经理层、董事会秘书、业务部门密切沟通，
掌握公司信息和第一手资料，及时了解企业经营管理有关情况，分析研判企业
面临的经济形势，帮助企业各项措施落实落地。2024 年围绕持续优化升级轨道
交通产业、加速布局进入低空经济新兴产业、稳妥有序退出市政房建业务开展
系列深度调研，贯彻落实国务院国资委关于大力发展战略性新兴产业和未来产
业的有关部署，加强对战略执行情况的监督，为企业增强核心功能、提高核心
竞争力建言献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，未发生需公司董事会审议、需披露的关联交易事项。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
本人认为立信在 2023 年度审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的执业
准则，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及
内部控制审计的工作要求，同意续聘立信为公司 2024 年度外部审计机构的议案。
该议案后经公司第四届董事会第 20 次会议、公司 2023 年度股东大会审议通过。
（三）财务会计报告及内部控制评价报告披露情况
本人听取了立信对公司 2023 年年度审计报告和 2024 年中期审阅结果的汇
报，审议通过了公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年度
报告、2024 年第三季度报告，认为公司严格按照中国证监会、上交所、联交所
等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；听取了公司内部控制负责部
门的工作汇报，了解公司内部控制工作的进展情况，认为公司内控体系建设扎
实有序、运行有效，达到了内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷，保障了
公司的规范运作和健康发展。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
作为薪酬与考核委员会委员，审议通过关于《中国通号企业负责人 2023 年
中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
度薪酬情况》的议案，并提交董事会审议。公司董事、高级管理人员薪酬依据
国资委和公司薪酬管理制度，经考核后执行。薪酬管理制度的制订、薪酬的发
放程序符合国资监管、证券监管相关政策要求，符合有关法律法规、
《公司章程》
及相关规章制度的规定，符合公司实际情况。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东中国铁路通信信号集团有限公司（以下简称“通号集团”）承
诺自 2023 年 10 月 18 日起 6 个月内增持公司 A 股股份，累计增持总金额不低于
人民币 5000 万元，不超过人民币 1 亿元。截至 2024 年 4 月 17 日，通号集团以
自有资金人民币约 5014.51 万元，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方
式增持公司 A 股，本次增持计划已实施完毕。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，
忠于职守、勤勉尽责，以独立客观的立场参与公司重大事项决策，推动公司董
事会的规范运作和科学决策，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多支持。
独立非执行董事：傅俊元
中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
听取：独立非执行董事姚祖辉先生 2024 年度履职情况报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上
交所《科创板上市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》和《中国
铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定和要求，本
人在 2024 年勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务，公正客观地发表意见，
维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现就本人 2024 年度履行独立董事
职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人现任沪港联合控股有限公司董事长、首席执行官，全国人大代表，自
有限公司历任多个职务，包括执行董事、首席执行官、董事长，亦为沪港联合
控股有限公司提名委员会主席、薪酬委员会成员及若干附属公司董事。自 2004
年至今，担任开达集团有限公司独立非执行董事。自 2022 年 5 月担任中国远洋
海运集团有限公司外部董事。自 2015 年至 2020 年，担任上海大众公用事业（集
团）股份有限公司独立非执行董事。公职服务包括港区第十二、十三、十四届
全国人大代表、沪港社团总会主席、香港岭南大学校董会主席、香港中华总商
会副会长、复旦大学校董。本人不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人现任中国铁路通信信号股份有限公司第四届董事会独立非执行董事，
并任审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、
战略与投资委员会委员。履职期间认真遵守相关法律法规，勤勉尽责，2024 年
履职时长达 32 个工作日。
（一）参加会议情况
议 1 次；参加董事会会议 8 次，无缺席情况，审议议案 39 项，均投赞成票。严
格审核公司提交董事会审议的事项，提出须澄清的问题，辨识分析风险，努力
提高决策质量。高度关注上市公司规范运作、披露质量和风险管控，积极维护
中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
股东特别是中小股东的权益。
通过议案 14 项，听取报告 6 项，审核公司财务信息及其披露，在推动应收账款
回收、提高财务报告质量、加强风险管理等方面提出意见建议。参加薪酬与考
核委员会会议 1 次，听取关于中国通号企业负责人 2023 年度薪酬情况的汇报，
并提交董事会审议。参加战略与投资委员会会议 1 次，审议关于《中国通号“十
四五”发展规划》中期调整的议案，并提交董事会审议。2024 年公司未发生需
提名委员会审议的事项，未召开提名委员会会议。
立非执行董事工作制度》，2024 年公司未发生需独立董事专门会议审议的事项，
未召开独立董事专门会议。
（二）与会计师事务所沟通情况
殊普通合伙）（以下简称“立信”
）就公司财务业务情况进行沟通。积极推动会
计师事务所与独立董事单独会面，在公司 2024 年度报告编制期间，参加独立董
事与外部审计师沟通会，专门听取立信有关工作情况的报告，并就公司 2024 年
度审计工作开展情况、公司财务业务状况等内容进行了深入的沟通交流。
（三）与中小股东沟通交流情况
出席公司 2023 年年度股东大会，与出席会议的中小股东就公司财务状况、
生产经营情况进行沟通交流。
（四）日常工作及现场考察情况
本人坚持深入了解任职企业各方面业务情况，与公司董事长、各位外部董
事、经理层、董事会秘书均保持密切沟通，认真研读公司报送的外部董事参阅
简报和其他内部资料，积极参加关于“一升、一进、一退”——持续优化升级
轨道交通产业、加速布局进入低空经济新兴产业、稳妥有序退出市政房建业务
的系列调研，掌握企业改革发展、经营管理、董事会决议落实情况，为“定战
略、作决策、防风险”奠定了基础。注重证券法律法规和证券基础理论的研究
和学习，进一步提升自身履职能力和素质，积极有效地履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（一）关联交易情况
报告期内，未发生需公司董事会审议、需披露的关联交易事项。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
本人认为立信在 2023 年度审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的执业
准则，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及
内部控制审计的工作要求，同意续聘立信为公司 2024 年度外部审计机构的议案。
该议案后经公司第四届董事会第 20 次会议、公司 2023 年度股东大会审议通过。
（三）财务会计报告及内部控制评价报告披露情况
本人听取了立信对公司 2023 年年度审计报告和 2024 年中期审阅结果的汇
报，审议通过了公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年度
报告、2024 年第三季度报告，认为公司严格按照中国证监会、上交所、联交所
等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；听取了公司内部控制负责部
门的工作汇报，了解公司内部控制工作的进展情况，认为公司内控体系建设扎
实有序、运行有效，达到了内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷，保障了
公司的规范运作和健康发展。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
作为薪酬与考核委员会委员，审议通过关于《中国通号企业负责人 2023 年
度薪酬情况》的议案，并提交董事会审议。公司董事、高级管理人员薪酬依据
国资委和公司薪酬管理制度，经考核后执行。薪酬管理制度的制订、薪酬的发
放程序符合国资监管、证券监管相关政策要求，符合有关法律法规、
《公司章程》
及相关规章制度的规定，符合公司实际情况。
四、总体评价和建议
作为公司的独立非执行董事，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的
规定，履职尽责，推动公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护公司的整
体利益和中小股东的合法权益。2025 年，我将继续本着诚信与勤勉及对公司和
全体股东负责的精神，按照法律法规、
《公司章程》的规定和要求，进一步加强
与公司董事、监事及管理层的沟通，加大调研考察力度，提高专业水平和决策
能力，促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，保障公司的规范运作，切实
中国铁路通信信号股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立非执行董事：姚祖辉
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