河北科力汽车装备股份有限公司 控股子公司管理制度
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第一章 总 则
第一条 为了规范河北科力汽车装备股份有限公司（以下简称“公司”或“母
公司”）全资及控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司
健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《河北科力汽车装备股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定以下管理制度。
第二条 本制度所称子公司，是指根据公司总体发展战略规划、提高竞争力
的需要，依法设立的具有独立法人主体资格的公司，具体包括：
（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司；
（二）控股子公司，是指公司控股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其
董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，
依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、
检查与考核等方面进行管理。
第二章 子公司治理
第六条 境内子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全
法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，健全和完
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善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度；境外子公司需按照所在国家
和地区的有关法律法规，以及公司的规范运作和风险控制要求，建立健全法人治
理结构和内部管理制度。
第七条 子公司日常生产经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确
定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合相关法律法规的规定和
公司经营总体目标、长期规划和发展的要求，不得违背注册地国家法律、法规、
公司规定从事经营活动。
第八条 公司将根据战略发展的需要，对子公司的经营、筹资、投资、费用
等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各子公司的年
度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算按月、季分解，下达实施。预算
确定后不得随意调整，除非预算在执行中遇到国家法律政策、外部市场和企业内
部经营环境发生重大变化。
第九条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业
绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十条 子公司应当按照《公司法》等有关法律法规的规定制定公司章程和
召开股东会、董事会会议。子公司召开股东会、董事会会议的应在会议召开前通
知公司，由董事会秘书审核会议议案应履行的审批程序。
子公司作出股东会、董事会决议后，应当立即以书面形式向公司报备会议决
议及其他会议资料。
第三章 人事管理
第十一条 母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司的公司章程，
并依据子公司的公司章程规定推选董事及高级管理人员。
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第十二条 母公司向子公司委派或推荐董事及高级管理人员。
母公司向子公司委派或推荐的董事及高级管理人员候选人由母公司董事长
提名，委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，母公司可根据需要
对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第十三条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作; 协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情
按规定程序提请母公司总经理办公会、董事会或股东会审议；
（七）承担母公司交办的其他工作。
第十四条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公
司章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
产，未经母公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
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法追究法律责任。
第十五条 子公司的董事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 1
个月内，向公司董事长提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度
考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其
章程规定程序予以更换。
子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，职能部门负
责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度经子公司董事会或执行
董事批准后，应报公司备案。
第十六条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并
备案。
第四章 财务管理
第十七条 财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向，以及资产结构、
资产安全、成本利润等实施监督、指导和建议。
第十八条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计
制度，同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。
第十九条 子公司要严格资金管理，各类款项的支付、划转均需由子公司负
责人签批后执行；要严格控制生产成本、费用管理，生产成本、费用管理参照母
公司的相关规定执行。
第二十条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递
交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后 1 个月之内或公司另行要求的时限
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内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产
销量报表、资产负债报表、利润表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保
报表等。
境外子公司除按照当地法律法规编制财务报表外，还需定期按照中国会计准
则要求，以人民币编制符合公司要求的财务报表。
子公司应按照公司董事会或财务管理部门的临时要求，提供相应时段的经营
情况报告及财务报表。
子公司的财务报表与公司同步接受公司委托的注册会计师的审计。
第五章 经营决策管理
第二十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略、
风险管理政策和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身经营计划和
风险管理程序。
第二十二条 子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准，子公
司不得对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当
对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科
学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十三条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠
与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、
签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董
事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交母公司
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股东会审议。
第二十四条 对于子公司发生本制度第二十三条所述事项的管理，参照母公
司相关管理制度执行。
第二十五条 子公司在发生任何交易活动时，相关负责人应仔细审核并确定
是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应
提前上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的
审批程序，同意后方可进行交易。
第二十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。
第六章 信息管理
第二十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司。
子公司应遵守公司《重大信息内部报告制度》，明确子公司内部有关人员的
信息报告职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关规定的要求。公司享有子公司所有信息的知情权，子公司
不得隐瞒、虚报任何信息。
第二十八条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决
议等重要文件。
第二十九条 子公司董事长（ 执行董事）是子公司信息披露第一责任人，
负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘
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书汇报。
第七章 检查与考核
第三十条 对子公司实施定期报告制度、考核制度、监督审计制度等。
第三十一条 母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进
行检查。
子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予
积极配合。公司的内部审计制度适用于子公司。
第三十二条 母公司向子公司委派的董事、高级管理人员应定期向母公司述
职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。
子公司应根据自身情况，建立适合子公司实际的考核奖惩制度，充分调动经
营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第三十三条 对子公司存在违反法律法规、公司和子公司管理制度情形的，
应追究有关当事人的责任，并按相关法律法规和公司有关规定进行处罚。
第三十四条 子公司的董事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给
公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子
公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第三十五条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。
第八章 附 则
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第三十六条 本制度的修改和解释权属于公司董事会。
本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法
定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司
章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第三十七条 母公司对子公司及子公司下属公司、分公司等分支机构的管理
控制，应比照执行本制度规定。子公司应参照本制度，建立对其下属公司的管理
制度。
第三十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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