北京国枫律师事务所
关于中富通集团股份有限公司
法律意见书
国枫律证字2025AN087-1号
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中富通/公司 指 中富通集团股份有限公司
本次激励计划 指 中富通集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《中富通集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《激励计划草案》 指 （草案）》
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
性股票 指 益条件后分次获得并登记的公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指 交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指 获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指 对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指 必须为交易日
本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指 满足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指 部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指 ——业务办理》
《公司章程》 指 《中富通集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
《北京国枫律师事务所关于中富通集团股份有限公司
本法律意见书 指 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
北京国枫律师事务所
关于中富通集团股份有限公司
法律意见书
国枫律证字2025AN087-1号
致：中富通集团股份有限公司
根据本所与中富通签订的《律师服务协议》，本所律师接受中富通的委
托，担任中富通实施本次激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定，本所律师就中富通本次激励计划所涉及的相关事项出
具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
料，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；
励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意
味本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
师依赖于有关政府部门、公司、其他相关单位或个人提供或出具的证明文件出
具法律意见；
其他目的。
根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：
一、公司符合实行股权激励的条件
（一）公司的基本信息
根据中国证监会《关于核准中富通股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可20162095 号)和深交所《关于中富通股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上2016758 号），公司股票于 2016 年 11 月 1 日
在深交所创业板上市交易，证券简称为“中富通”，证券代码为“300560”。
根据公司持续信息披露文件、《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（查询日期：2025 年 6 月 11 日），截至查询日，公
司的基本情况如下：
企业名称 中富通集团股份有限公司
统一社会信用代码 913500007356527552
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 陈融洁
注册资本 22,974.3622 万元
成立日期 2001 年 11 月 7 日
营业期限 长期
福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 F 区 4 号楼 20、
住所
一般项目：5G 通信技术服务；通信设备销售；通信传输设备专业
修理；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；卫星技术
综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；广播电视传输设备销
售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
售；电子元器件批发；电子专用设备销售；智能无人飞行器制造；
经营范围 导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；智能无人飞行器销售；地
理遥感信息服务；工程和技术研究和试验发展；计算机及通讯设备
租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；安防设备销售；环境保护专用
设备销售；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表销售；机械
设备销售；机械电气设备销售；照明器具销售；产业用纺织制成品
销售；集装箱销售；户外用品销售；肥料销售；智能农机装备销
售；智能农业管理；食用农产品批发；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；电子、机械设备维护
（不含特种设备）；技术进出口；货物进出口；销售代理；水产品
批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：劳务派遣服务；建设工程施工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据公司出具的确认函及其持续信息披露文件、致同会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的“致同审字（2025）第 351A020298 号”《中富通集团股份有
限公司 2024 年度审计报告》及“致同审字（2025）第 351A020297 号”《中富通
集团股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所的
公开披露信息（查询日期：2025 年 6 月 11 日），截至查询日，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形，符合实行股权激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
根据公司董事会审议通过的《激励计划草案》，本次激励计划的主要内容如
下：
（一）《激励计划草案》载明的主要事项
《激励计划草案》主要内容包括本次激励计划的目的、管理机构、激励对
象的确定依据和范围、拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情
况、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予
价格及确认方法、限制性股票的授予及归属条件、本次激励计划的调整方法和
程序、会计处理、实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象各自的
权利义务、公司/激励对象发生异动时的处理等，符合《管理办法》第九条对股
权激励计划中应当载明事项的规定。
（二）本次激励计划的主要内容
本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书“四、本次激
励计划激励对象的确定”，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理
办法》第八条的规定。
本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民
币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 200 万股，约占《激励
计划草案》公告时公司股本总额 22,974.3622 万股的 0.87%。其中，首次授予限
制性股票 170 万股，约占《激励计划草案》公告时公司股本总额的 0.74%，占本
次激励计划拟授予限制性股票总数的 85%；预留 30 万股，约占《激励计划草案》
公告时公司股本总额的 0.13%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 15%。
公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的 2024 年限制性股票激励计划
尚在实施中。截至《激励计划草案》公告日，公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划草案》公告时公司股本总额
的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票累计未超过《激励计划草案》公告时公司股本总额的 1%。
据此，本次激励计划的股票数量及有关比例符合《管理办法》第十四条及
第十五条的规定。
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
据此，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《自律监管指
南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授
予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至
其后的第一个交易日。
据此，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第四十二条的规
定。
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员
买卖公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激
励对象归属时应当符合修改后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
据此，本次激励计划关于限制性股票归属安排的规定符合《管理办法》第
十六条、第二十四条及第二十五条的规定。
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容
如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
据此，本次激励计划关于限制性股票禁售期的规定符合《管理办法》第十
九条的规定。
（1）首次授予限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票授予价格（含预留）为每股 7.64 元。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
①《激励计划草案》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为每
股 7.64 元；
②《激励计划草案》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为每
股 7.48 元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授
予价格相同。
据此，本次激励计划关于限制性股票授予价格的规定符合《管理办法》第
二十三条的规定。
（1）授予条件
公司未发生《管理办法》第七条规定的情形且激励对象未发生《管理办法》
规定的不得成为激励对象的情形的，公司方可向激励对象授予限制性股票。
（2）归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
①公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；
②激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；
③激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限；
④公司在各归属期内满足公司层面的业绩考核目标；
⑤激励对象在各归属期内满足个人层面的绩效考核目标。
公司发生上述第①项规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第②项规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象
根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若
各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效；激励对象考核
当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效，不可
递延至下一年度。
此外，公司已于《激励计划草案》中说明考核指标的科学性和合理性。
据此，本次激励计划有关限制性股票授予条件及归属条件的规定符合《管
理办法》第十条、第十一条及第十八条的规定。
公司董事会根据公司股东大会的授权依据本次激励计划所列明的原因调整
限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数
量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述
调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。
据此，本次激励计划关于限制性股票授予数量及授予价格的调整方法和程
序符合《管理办法》第四十六条及第五十八条的规定。
除上述事项外，《激励计划草案》对本次激励计划的管理机构作出了说明，
同时明确若本次激励计划所述管理机构未来发生变更的，由承接该管理机构相
应职能的管理机构负责继续履行相关义务。
据此，本次激励计划关于管理机构的规定符合《关于新〈公司法〉配套制
度规则实施相关过渡期安排》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的
相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
经查验公司提供的董事会、监事会会议文件资料，截至本法律意见书出具
日，为实施本次激励计划，公司已履行如下法定程序：
（一） 2025 年 6 月 11 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2025 年第二
次会议，审议通过了《关于〈公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》《关于〈公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议
案》；
（二） 2025 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
《关于〈公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；
（三） 2025 年 6 月 11 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于〈公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实
〈公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并就股
权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表了意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已为实施本次激
励计划履行必要的法定程序，公司尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管
理办法》
《自律监管指南》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象为在公司控股子公司任职的核心管理人员及技术
骨干。
本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或
聘用合同。
（二）不能成为本次激励计划的激励对象的情形
根据《激励计划草案》，存在下列情形之一的，不能成为本次激励计划的激
励对象：
罚或者采取市场禁入措施；
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终
止其参与本次激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的激励对象的确定依据和范
围符合《管理办法》第八条的规定。
五、本次激励计划的信息披露安排
划草案》后及时公告了与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划草案》及
其摘要等文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》
第五十三条的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进
展，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》 等法律、法规和规范性文件
的规定持续履行相关的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划草案》及公司出具的确认函，激励对象的资金来源为其合
法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、
不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
基于上述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划草案》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司控股子公司核心
管理人员及技术骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力
和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。”此外，公司已承诺不为
激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其
他任何形式的财务资助，损害公司利益。
公司监事会认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。
据此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象不包括公司董事或与其存在
关联关系的人员，公司董事在审议与本次激励计划有关的议案时无需回避表决，
未违反《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
实行股权激励计划的条件；
励计划的进程逐步履行《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规及其他
规范性文件规定的程序；
条的规定；
露义务，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》 等法律、法规和规范性
文件的规定持续履行相关的信息披露义务；
理办法》第二十一条的规定；
《管理办法》第三十三条的规定。
本法律意见书一式叁份。
此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中富通集团股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页
负 责 人 ______________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 ______________
潘继东
______________
陈宇琪
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