上海君澜律师事务所
关于
北京中石伟业科技股份有限公司
之
法律意见书
二〇二五年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于北京中石伟业科技股份有限公司
法律意见书
致：北京中石伟业科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中石伟业科技股份有限
公司（以下简称“中石科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《监管指引》”）及《北京中石伟业科
技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《北京中石伟
业科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股
计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到中石科技如下保证：中石科技向本所律师提供了为出具本
法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切
足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、
疏漏之处。
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（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的
报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为中石科技本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
中石科技系于 2012 年 12 月 28 日由北京中石伟业技术有限公司经审计的净
资产折股整体变更设立的股份公司。
《关于核准
北京中石伟业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行
不超过 2,172 万股新股。深交所下发“深证上2017839 号”
《关于北京中石伟业
科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意公司股票于
代码为“300684”。
公司现持有北京经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为“91110302633614168G”的《营业执照》，住所为北京市北京经济技术开发区
东环中路 3 号，法定代表人为吴晓宁，经营期限为 1997 年 4 月 10 日至无固定
期限，注册资本为人民币 29,950.9223 万元，经营范围为经营本企业和成员企业
自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的
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商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股
计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》已经公司2025年第二次职工代表大会审议通过，《关于<公司2025年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>
的议案》已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议及第五届董
事会第四次会议审议通过，并经第五届监事会第四次会议审议。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照
法律、法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信
息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则
的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，
符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈
亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的相关规定。
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（四）本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重
要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员。《员工持股计划（草案）》公告时，本次员工持股计划的持有人总人
数不超过55人，其中董事、监事、高级管理人员合计为7人，具体参加人数及持
有份额数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）
项的相关规定。
（五）本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金及法律法
规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规
定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的中石科
技A股普通股股票，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过75.00万股，
占公司目前总股本29,950.9223万股的0.25%，符合《试点指导意见》第二部分第
（五）项第二点的相关规定。
（七）本次员工持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划所获的股票分两期解
锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起计算，每期解锁的标的股票比例均为本次员工持股计划
所持标的股票总数的50%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的
相关规定。
（八）本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过75.00万股，约占《员
工持股计划（草案）》公布日公司股本总额29,950.9223万股的0.25%，本次员工
持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持
持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划
持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二
部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股
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计划设管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对本次员工持股计划进行日常
管理；公司将自行管理本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）
项的相关规定。
（十）公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于<公司2025年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东大会进行表决。《员工持股
计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其获授份额对应的股
份比例，拟参加本次员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；
有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，公司不向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助，不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本次员工持股计划
提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的说明，本次员工持股计划的定价依据及调
整，定价合理性说明等；
若需展期应履行的程序，公司层面业绩考核，个人层面绩效考核等；
限、表决权行使机制，管理委员会的组成、义务、职责、职权、召集程序，股东
大会授权董事会事项等；
计划的清算与分配，本次员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份
权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，持有人出现离职、退休、死亡或其
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他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第
三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章 其他重大事件管理”之“第
七节 员工持股计划”第7.7.7条的规定。
（十一）本次员工持股计划持有人包括公司部分董事、监事及高级管理人员，
《员工持股计划（草案）》规定，在公司董事会、监事会及股东大会审议本次员
工持股计划相关提案时，相关人员将回避表决。上述安排合法合规，符合《监管
指引》“第七章 其他重大事件管理”之“第七节 员工持股计划”第7.7.6条的规
定。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，在本次员工持股计划存续
期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、
董事会审议是否参与及具体参与方案。上述内容合法合规，符合《监管指引》
“第
七章 其他重大事件管理”之“第七节 员工持股计划”第7.7.8条的规定。
（十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，公司部分董事、监事及高
级管理人员拟参与本次员工持股计划，以上持有人与本次员工持股计划存在关联
关系。除此之外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事
及高级管理人员不存在一致行动关系，具体理由如下：
划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；
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股计划份额，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监
事会审议与本次员工持股计划有关的议案时应回避表决，股东大会审议与参与本
次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员有关事项时，本次员工持股计划应
回避表决。除前述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和一致行动关系；
不存在一致行动安排，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决
权数量的行为或事实。
因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在一致行动关系，上述认定符合《监管指引》“第七章 其他重大
事件管理”之“第七节 员工持股计划”第7.7.8条的规定。
经核查，综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》
及《监管指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第
三部分第（八）项的相关规定。
审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部
分第（十）项的相关规定。
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划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股
计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。
董事陈曲先生及陈钰先生拟参与本次员工持股计划，董事会就本次员工持股计划
相关议案进行表决时，上述关联董事已回避表决；本次董事会同意本次员工持股
计划相关议案提交至股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2025年员工持股计划
管理办法>的议案》。因监事李素卿女士、马闯先生及杨小帆女士拟参与本次员
工持股计划，监事会就本次员工持股计划相关议案进行表决时，全体监事回避表
决，监事会无法形成有效决议，相关议案将直接提交股东大会审议。同时，监事
会就本次员工持股计划发表了审核意见，认为公司实施本次员工持股计划不会损
害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司实施本次员工持股计划。
意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议
案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回
避表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程
序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议结束后，公司将在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）公告《第五届董事会第四次会议决议公告》《第五
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届监事会第四次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》及《北京中石伟业科
技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》等相关文件。
（二）尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划实
施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义
务，包括但不限于：
律意见书；
股东大会决议公告及最终审议通过的本次员工持股计划的主要条款等；
露获得标的股票的时间、数量等情况。
况：
（1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额
的比例；
（2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，其中董事、监事及高
级管理人员情况需单独列示；
（3）报告期内实施计划的资金来源；
（4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；
（5）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。
除外，公司在年度报告中，还应当披露以下内容：
（1）报告期内股东权利行使的情况；
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（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加
持股计划等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有），
包括处置总体情况、受让方（如有）与公司5%以上股东、实际控制人是否存在
关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约定；
（3）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的；
（4）员工持股计划对报告期公司的财务影响及相关会计处理（如有）；
（5）报告期内员工持股计划终止的情况（如有）；
（6）证券交易所要求的其他内容。
（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工
持股计划的；
（2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出
权利主张的；
（3）员工持股计划锁定期届满；
（4）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的；
（5）触发兜底等安排但未能如期兑现的；
（6）证券交易所认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指
导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披
露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情
况履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
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员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及
《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的
法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已
按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段
必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，
根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司
本法律意见书于 2025 年 6 月 12 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟
金 剑
____________________
何梦琪
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