北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
回购价格调整及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
嘉源(2025)-05-184
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定 ，
就美的集团 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年限制性股票激励计
划”）的第二个解锁期解锁（以下简称“本期解锁”）、回购价格调整（以下简
称“本次调整”）以及回购部分限制性股票注销（以下简称“本次回购”）等相
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对美的集团实施本期解锁、本次调整及本次回购
事宜进行了调查，查阅了美的集团本期解锁、本次调整及本次回购的相关文件，
并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
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实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对美的集团本期解锁、本次调整及本次回购相关事项的合法、
合规性发表意见。
本法律意见书仅供美的集团为实施本期解锁、本次调整及本次回购之目的而
使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本期解锁、本次调整及本次回购
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法
律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本期解锁、本次调整
及本次回购事宜发表法律意见如下：
一、 本期解锁、本次调整及本次回购的授权和批准
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本期解锁、本次调整
及本次回购已履行了如下程序：
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于制定
〈2023 年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 2023 年限制性股票
激励计划相关议案。
开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划的
第二次解除限售期解锁条件成就的议案》《关于调整公司限制性股票激励计划回
购价格的议案》以及《关于对 2023 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注
销的议案》，同意本期解锁、本次调整以及本次回购等相关事项。同日，美的集
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团薪酬与考核额委员亦对本期解锁、本次调整及本次回购相关事项进行了审议。
综上，本所认为：本期解锁、本次调整及本次回购履行了截至目前所需的必
要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。本次回购尚需提交公
司股东会审议。
二、 关于本次调整
根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司限制性股票激
励计划回购价格的议案》及公司确认，本次调整情况如下：
公司已经于 2025 年 6 月 6 日披露了《2024 年 A 股利润分配分派实施公告》，
公司 2024 年年度 A 股利润分配方案为：以公司现有 A 股总股本 7,026,396,324
股剔除已回购股份 42,473,844 股后可参与分配的总股数 6,983,922,480 股为基数,
按照每股分配金额不变的原则，向全体股东每 10 股派发现金 35 元，本次权益分
派股权登记日为 2025 年 6 月 11 日，除权除息日为 2025 年 6 月 12 日。2024 年
度 A 股利润分配方案实施完成后，根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定，
限制性股票激励计划有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份
拆细、缩股、配股等事项，回购价格将做相应调整，2023 年限制性股票激励计划
的回购价格将由 22.89 元/股调整为 19.39 元/股。
本所认为，本次调整符合《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草
案）
》的相关规定。
三、 关于本次回购的基本情况
根据公司确认及董事会审议通过的《关于对 2023 年限制性股票激励计划部
分激励股份回购注销的议案》，本次回购基本情况如下：
（1）激励对象 3 人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，
上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的共 66,000 股限制性股票将由公司回
购并注销。
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（2）激励对象 29 人因所在单位 2023 年度和 2024 年度经营责任制考核为
“一般”或“较差”原因，上述 29 名激励对象已获授但尚未解除限售的共 36,411
股限制性股票将由公司回购并注销。
（3）激励对象 17 人因职务调整原因，其已获授但尚未解除限售的共 24,250
股限制性股票将由公司回购并注销。
公司拟回购注销上述述 49 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 126,661 股。
本次回购所需资金均全部为公司自有资金。
本次回购股票并注销后，公司的股份总数将相应减少 126,661 股。
根据公司确认，因本次回购引致股本减少涉及的债权人通知事宜，公司将会
以公告的方式向债权人进行通知，通知主要内容如下：凡公司债权人均有权于本
通知公告之日起 45 天内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向公司
要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规
定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履
行。
综上，本所认为：本次回购的内容符合《管理办法》
《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。
四、 本期解锁的相关情况
（一）本期解锁的激励对象及本期解锁的股票数量
根据公司确认及董事会审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划的第
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二次解除限售期解锁条件成就的议案》，激励对象中符合本期解锁条件的激励对
象合计 368 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 4,817,839 股。
（二）本期解锁的解锁条件
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本期解锁的解锁
条件为：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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（3）公司层面的业绩考核要求
本期解锁的公司业绩考核指标为：2024 年度的加权平均净资产收益率不低
于 18%。
（4）个人层面的考核要求
根据公司制定的《2023 年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只
有在各个解除限售期的前一个年度个人绩效考核结果在 B 级及以上，所在单位
层面前一个年度业绩考核为“优秀”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票均可解除限售；若所在单位层面前一个年度业绩考核为“良好”的，
激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的 90%可以解除限售，考核
当年计划解除限售的限制性股票中的 10%不得解除限售，由公司回购注销；若所
在单位层面前一个年度业绩考核为“合格”的，激励对象对应考核当年计划解除
限售的限制性股票中的 80%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票
中的 20%不得解除限售，由公司回购注销；若所在单位层面前一个年度业绩考核
为“较差”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销。
（1）根据公司确认及本所核查，公司不存在 2023 年限制性股票激励计划所
述的不得解锁的情形。
（2）根据公司确认及本所核查，激励对象不存在 2023 年限制性股票激励计
划所述的不得为激励对象的情形。
（3）根据公司确认及本所核查，368 名激励对象 2024 年度个人业绩均考核
合格，且所在经营单位 2024 年考评不属于“较差”。
（4）根据公司确认及本所核查，公司 2024 年度的加权平均净资产收益率为
综上，本所认为：
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《2023 年限制性股票激励计划（草案）
》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：
次回购尚需提交公司股东会审议。
《公司章程》
及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划解锁、回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意
见书》签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师：刘 兴
赵丹阳
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