北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
第九期股权激励计划相关事项调整、
注销到期未行权期权及行权
相关事项的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
第九期股权激励计划相关事项
调整、注销到期未行权期权及行权相关事项的法律意见书
嘉源(2025)-05-187
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下
简称“美的集团”或“公司”）的委托，就美的集团第九期股权激励计划（以下
简称“第九期股权激励计划”）行权价格、行权数量以及激励对象调整（以下简
称“本次调整”）、注销到期未行权期权（以下简称“本次注销”）以及第二个行
权期行权（以下简称“本次行权”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，对美的集团本次调整、本次注销及本次行权的批准与
授权及调整、注销及行权情况等事项进行了核查，查阅了美的集团本次调整、本
次注销及本次行权的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
美的集团 嘉源·法律意见书
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对美的集团本次调整、本次注销及本次行权的相关法律事项
的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供美的集团为本次调整、本次注销及本次行权之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本次调整、本次注销及本次行权
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法
律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本次调整、本次注销
及本次行权整事宜发表法律意见如下：
一、 本次调整、本次注销及本次行权的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次调整、本次注销
及本次行权已履行了如下程序：
过了《关于公司第九期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关
于制定<第九期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理第九期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第
九期股权激励计划相关议案。
日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整第九期股票期
权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于调整股票期权激励
计划行权价格的议案》
《关于注销第九期已到期未行权股票期权的议案》
以及《关于第九期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议
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案》，同意本次调整、本次注销及本次行权相关事项，关联董事已进行回
避表决。同日，美的集团薪酬与考核额委员亦对本次调整、本次注销及
本次行权相关事项进行了审议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次调整、本次注
销及本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理
办法》
《公司章程》及公司《第九期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合
法、有效。
二、 关于本次调整的内容
根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于调整股票期权激励计划
行权价格的议案》《关于调整第九期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量
的议案》及公司确认，本次调整情况如下：
（一）关于激励对象名单及期权数量的调整
所有未达到行权条件的共 6,055,086 份股票期权予以注销。
“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的 395,962 份股票期权
不得行权，予以注销。
锁行权的 239,100 份股票期权不得行权，予以注销。
激励对象，其所调减的共 1,155,281 份股票期权予以注销。
量由原 64,124,682 份调整为 56,279,253 份，合计注销 7,845,429 份期权。
（二）关于行权价格的调整
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公司已经于 2025 年 6 月 6 日披露了《2024 年 A 股利润分配分派实施公告》，
公司 2024 年年度 A 股利润分配方案为：以公司现有 A 股总股本 7,026,396,324
股剔除已回购股份 42,473,844 股后可参与分配的总股数 6,983,922,480 股为基数,
按照每股分配金额不变的原则，向全体股东每 10 股派发现金 35 元，本次权益分
派股权登记日为 2025 年 6 月 11 日，除权除息日为 2025 年 6 月 12 日。2024 年
度 A 股利润分配方案实施完成后，根据公司第九期股票期权激励计划的规定，
股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、
配股等事项，股票期权的行权价格将做相应调整，第九期股票期权激励计划授予
的行权价格将由 49.13 元/份调整为 45.65 元/份。
本所认为，本次调整符合《管理办法》及公司《第九期股票期权激励计划（草
案）》的相关规定。
三、 关于本次注销
根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于注销第九期已到期未行
权股票期权的议案》及公司确认，本次注销情况如下：
截至本法律意见书出具之日，第九期股权激励计划涉及的第一个行权期已届
满。在该等行权期届满后，3 名激励对象已授予但到期未行权的股权期权合计
届满后，激励对象尚未行权的股票期权应当终止行权。因此，对于前述激励对象
已授予但未行权的 36,000 份期权将予以注销。
本所认为，本次注销符合《管理办法》及公司《第九期股票期权激励计划（草
案）》的相关规定。
四、 关于本次行权相关事宜
（一） 本次行权可行权的激励对象及可行权的股票数量
根据公司于 2025 年 6 月 12 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过的
《关于第九期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》及公司确认，
第一个行权期行权的激励对象为 2,193 名，该次行权的可行权股票期权数量为
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（二） 本次行权的行权条件
根据公司《第九期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次行权的行
权条件为：
（1）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
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（3）公司层面的业绩考核要求
第二个行权期的公司业绩考核指标为：2024 年度的加权平均净资产收益率
不低于 18%。
（4）个人层面的考核要求
根据公司制定的《第九期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权
只有在前一年度考核得分在 B 级及以上，激励对象所在经营单位层面前两个年
度业绩考核为“优秀”的，可全额参与当年度股票期权的行权；若激励对象所在
经营单位层面业绩考核为“合格”的，则当年度股票期权可行权额度的 80%可行
权，当年度股票期权可行权额度的 20%不可行权，由公司注销；若激励对象所在
经营单位层面业绩考核为“一般”的，则当年度股票期权可行权额度的 65%可行
权，当年度股票期权可行权额度的 35%不可行权，由公司注销；若激励对象所在
经营单位层面业绩考核为“较差”的，激励对象当年度股票期权的可行权额度不
可行权，由公司注销。
（1）根据公司确认及本所核查，公司不存在第九期股票期权激励计划所述的
不得行权的情形。
（2）根据公司确认及本所核查，激励对象不存在第九期股票期权激励计划所
述的不得为激励对象的情形。
（3）根据公司确认及本所核查，第二个行权期行权的 2,193 名激励对象 2024
年度个人业绩均考核合格，且所在经营单位 2024 和 2023 年度考评不属于“较
差”。
（4）根据公司确认及本所核查，公司 2024 年度的加权平均净资产收益率为
综上，本所认为：
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数量符合公司《第九期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：
批准。
《公司章程》
及公司《第九期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次调整、本次注销及本次行权之目的使用，任何人不得
将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司第九期股
权激励计划相关事项调整、注销到期未行权期权及行权相关事项的法律意见书》
签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师：刘 兴
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