美的集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于公司股权激励计划相关事项的核查意见
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》
及各期股权激励计划草案等相关规定和要求，对公司股权激励计划相关事项进行
了核查，并发表如下意见。
一、关于注销第五期股票期权激励计划预留授予第四个行权期已到期未行
权股票期权的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为：
鉴于第五期股票期权激励计划预留授予第四个行权期的截止时间为 2025 年
公司董事会薪酬与考核委员会同意董事会注销共 8 名激励对象已授予但到期未
行权的 85,000 份股票期权。
公司本次对第五期股票期权激励计划预留授予第四个行权期已到期未行权
期权的注销，符合《管理办法》和公司《第五期股票期权激励计划（草案）》的
相关规定。
二、关于注销第八期股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权股票期
权的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为：
鉴于第八期股票期权激励计划第二个行权期的截止时间为 2025 年 6 月 3 日，
本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会
薪酬与考核委员会同意董事会注销共 88 名激励对象已授予但到期未行权的
公司本次对第八期股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权期权的注
销，符合《管理办法》和公司《第八期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于注销第九期股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权股票期
权的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为：
鉴于第九期股票期权激励计划第一个行权期的截止时间为 2025 年 6 月 7 日，
本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会
薪酬与考核委员会同意董事会注销共 3 名激励对象已授予但到期未行权的
公司本次对第九期股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权期权的注
销，符合《管理办法》和公司《第九期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于调整公司第八期股票期权激励计划的激励对象名单及期权数量的
核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为：
所有未达到行权条件的共 2,797,167 份股票期权予以注销；对 292 名所在单位
解锁行权的 1,118,658 份股票期权不得行权，予以注销；对 9 名 2024 年度个人业
绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的 166,000 份股票期权不得
行权，予以注销；对 70 名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股
票期权的激励对象，其所调减的共 274,501 份股票期权予以注销。
经调整后，第八期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原
《管理办法》和《第八期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第八期股票期权激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第八期股票期权激励对象的
主体资格合法、有效。
公告的完成授予登记的第八期股票期权激励对象相符。
五、关于第八期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第八期股票期权激励计划、行权考核期
间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的 1,255
名激励对象作为第八期股票期权激励计划第三个行权期行权的激励对象主体资
格合法、有效；上述激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，
可以按照第八期股票期权激励计划第三个行权期的有关安排行权。
六、关于调整公司第九期股票期权激励计划的激励对象名单及期权数量的
核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为：
所有未达到行权条件的共 6,055,086 份股票期权予以注销；对 147 名所在单位
授但尚未解锁行权的 395,962 份股票期权不得行权，予以注销；对 19 名 2024 年
度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的 239,100 份股票
期权不得行权，予以注销；对 145 名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被
授予的股票期权的激励对象，其所调减的共 1,155,281 份股票期权予以注销。
经调整后，第九期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原
《管理办法》和《第九期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第九期股票期权激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第九期股票期权激励对象的
主体资格合法、有效。
公告的完成授予登记的第九期股票期权激励对象相符。
七、关于第九期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第九期股票期权激励计划、行权考核期
间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的 2,193
名激励对象作为第九期股票期权激励计划第二个行权期行权的激励对象主体资
格合法、有效；上述激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，
可以按照第九期股票期权激励计划第二个行权期的有关安排行权。
八、关于对2021年、2022年和2023年限制性股票激励计划部分激励股份回
购注销的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为：
公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》的规定和要求，董事会薪酬与考核委员会对拟回购注销的
部分限制性股票数量及激励对象的名单进行了核查，认为董事会就本次回购注销
履行的程序符合相关规定，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
本次回购注销不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公
司业务发展的实际需要。
九、关于2021年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的
核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划的第三次
解除限售期解锁条件及激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对
象及其个人绩效考核均符合《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草
案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核办法》等相关规定，可解锁的激
励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。
十、关于2022年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就的
核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划的第二次
解除限售期解锁条件及激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对
象及其个人绩效考核均符合《管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草
案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核办法》等相关规定，可解锁的激
励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。
十一、关于2023年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就
的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2023 年限制性股票激励计划的第二次
解除限售期解锁条件及激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对
象及其个人绩效考核均符合《管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核办法》等相关规定，可解锁的激
励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。
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