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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京中岩大地科技股份有限公司
法律意见书
致：北京中岩大地科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受北京中岩
大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）的委托，就公司 2024
年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担
任专项法律顾问，并就公司本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京中岩大地科技股份有限公司
（以下简称“《激励计划》”）、公司相关会议文
件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
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漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁
布的《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”
）等国家现行法
律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、中岩大地或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财
务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意
见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表
明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价
的适当资格。
的。
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范
性文件和《北京中岩大地科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，本所出具如下法律意见：
北京中岩大地科技股份有限公司 法律意见书
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
（一）关于 2024 年股票期权激励计划的批准和授权
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年股票期权激励计
划（草案）激励对象名单的议案》等议案，对本次激励计划所涉及事宜发表了意
见。
司独立董事陈涛先生作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会中审议的
关于 2024 年股票期权激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，
征集投票权的时间为 2024 年 4 月 7 日（每日上午 09:00-11:30、下午 14:00-17:30）。
份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单》，并于 2024 年 3
月 23 日起在公司内部办公系统对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公
示，公示时间为：2024 年 3 月 23 日起至 2024 年 4 月 2 日。
事会关于 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》，认为列入 2024 年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的
条件，符合 2024 年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为 2024
年股票期权激励计划激励对象合法、有效。
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年股
票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
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于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年股票期
权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对首次授权日激励对象名单
进行核实，同意本激励计划的首次授予激励对象名单。
于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议
《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划首次授予对象名单、首次授予数量
案》
并注销部分股票期权的议案》。
于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议
《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划首次授予对象名单、首次授予数量
案》
并注销部分股票期权的议案》。
（二）关于本次调整的批准和授权
《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项履行了现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第三届董事会第三十二次会议决议、第三届监事会第二十六次会议
决议，本次调整的具体情况如下：
根据公司披露的《2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023 年利润分配
方案为：以公司扣除拟回购注销因不符合解除限售条件的限制性股票和公司回购
账户内不参与利润分配的股份后的总股本 124,414,421 股为基数，向全体股东每
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税）；不送红股；不以公积金转增股本。因公司已回购股份和拟回购注销的不符
合解除限售条件的限制性股票不参与利润分配，本次权益分派实施后，根据股票
市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每
一股的比例将减小。因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，按公司总
股 本 折 算 的 每 10 股 现 金 红 利 = 实 际 现 金 分 红 总 额 ÷ 公 司 总 股 本 ×
接截取，不四舍五入），即每股现金红利为 0.118399 元。上述利润分配方案已实
施完毕。
根据《激励计划》的第九章有关本激励计划的调整方法和程序的规定，在激
励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权
价格进行相应的调整。行权价格的调整方法如下：派息：P＝P?-V，其中：P?为调
整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，
P 仍须大于 1。根据以上公式，本次激励计划调整后的行权价格为 P＝11.25-
价格由 11.25 元/份调整为 11.13 元/份（四舍五入后保留两位小数）。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、本次调整
的方法及本次调整后的行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整事项履行
了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范
性文件及公司《激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为法律意见书签署页。）
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（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司
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经办律师：
任 为
胥志维
律师事务所负责人：
赵 洋
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