证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2025-039
菲林格尔家居科技股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司控制权转让相关情况的
监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 经菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”
“菲
林格尔”）穿透核查，公司原股东方、本次受让方各方之间不存在关联关系、代
持、资金往来、利益兜底约定或者其他任何利益安排，不构成一致行动关系，不
存在一致行动的意思表示。
? 2024 年度、2025 年第一季度归属于上市公司股东的净利润均为负数，公
司目前日常生产经营和基本面未发生重大变化，且预计主营业务未来 12 个月内
无重大调整的计划。公司存在筹划控制权协议转让审批程序不确定、生产经营及
未来人员整合等多重风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司于 2025 年 6 月 6 日收到上海证券交易所下发的《关于菲林格尔家居科
技股份有限公司控制权转让相关情况的监管工作函》
（上证公函【2025】0782 号）
（以下简称“《监管工作函》”）。
根据《监管工作函》中的要求，公司会同相关人员对《监管工作函》中的问
题进行了逐项分析、核实，现对相关问题回复如下：
问题一、请公司穿透核查本次交易受让方渤源达朗私募证券投资基金、和融
联融典私募证券投资基金及陕国投·乐盈 267 号单一资金信托产品的产品管理
人管理规模、主要管理产品、投资范围等情况及产品出资方及其资金来源、收益
安排等，说明（一）上述受让方是否与丁福如、菲林格尔控股、上市公司管理层
及其他内部人员存在关联关系、代持、资金往来或者其他利益安排；（二）上述
各受让方、出资人之间是否存在关联关系、共同行动约定或者其他任何利益安排，
是否与金亚伟、安吉以清及其相关方存在关联关系、兜底利益约定或者任何其他
利益安排。
公司回复：
（一）本次交易的三个受让方的穿透核查情况
（1）渤源达朗私募证券投资基金
产品名称 渤源达朗私募证券投资基金
备案时间 2017 年 9 月 27 日
存续时间 15 年
基金管理人名称 上海交享越渤源资产管理中心(有限合伙)
管理规模 目前投顾和产品规模近 53 亿元，其中投顾规模约 50
亿元，管理产品约 3 亿元。
主要管理产品 目前基金业协会备案基金 14 项，投资顾问类产品 2
项
投资范围 投资范围涵盖大类资产配置多策略，包括股票多头，
ETF 轮动，FoF，量化，利率债等。
基金编号 SX3435
产品出资方 该基金产品的出资人为自然人 1
资金来源 自有资金
收益安排 根据基金管理合同约定，本基金产品收益分配采用
前端收取管理费和后端收益按比例分成的方式。
（2）和融联融典私募证券投资基金的基本情况
产品名称 和融联融典私募证券投资基金
备案时间 2023 年 8 月 3 日
存续时间 20 年
基金管理人名称 和融联（广州）私募基金管理有限公司
管理规模 目前管理规模约 6 亿元（截至 2025 年 5 月底数据）
主要管理产品 目前共管理 10 只私募证券基金产品
投资范围 投资范围涵盖证券交易所交易的股票、新三板挂牌
公司股票、沪港通、深港通、存托凭证(DR)、参与
融资融券等
基金编号 SB5469
产品出资方 该基金产品的出资人为自然人 2
资金来源 自有资金
收益安排 根据基金管理合同约定，本基金产品收益分配采用
前端收取管理费和后端收益按比例分成的方式。
（3）陕国投·乐盈 267 号单一资金信托产品的基本情况
产品名称 陕国投·乐盈 267 号单一资金信托
备案时间 2025 年 6 月 11 日
备案编号 【ZXD202506090000002810】
存续时间 不超过 30 个月
基金管理人名称 陕西省国际信托股份有限公司
管理规模 2024 年公司管理信托规模 5,782.52 亿元
主要管理产品 资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托等
投资范围 上市公司股票、银行存款、信托业保障基金、货币
基金、国债逆回购等
产品出资方 本信托产品为单一信托，意向委托人系民生理财有
限责任公司发行的理财产品，该理财产品尚在设立
中。
资金来源 银行理财
收益安排 信托收取管理费，剩余收益分配给委托人，该委托
人系银行理财产品。
（二）关于上述受让方与丁福如、菲林格尔控股、上市公司管理层及其他内
部人员不存在关联关系、代持、资金往来或者其他利益安排的说明
经公司穿透核查，上海渤源、和融联、陕西国际信托三个受让主体的实际控
制人、股东、公司董事、高级管理人员、产品出资人（除陕西国际信托的信托产
品的委托人系银行理财产品，尚在设立中外）等与丁福如、菲林格尔控股、上市
公司管理层及其他内部人员不存在重合等情形，并经丁福如、菲林格尔控股、上
市公司管理层等相关主体确认，其与上述受让方不存在关联关系、代持、资金往
来或者其他利益安排。
经与上海渤源、和融联确认，该两只私募基金产品受让上市公司股份的资金
将全部来源于其出资人的自有或自筹资金，不存在资金来源异常的情况，不存在
股份代持或其他利益安排的情形。另经丁福如、菲林格尔控股、上市公司管理层
等相关主体确认，其均不存在委托上述受让方持有上市公司股份的情形。
陕西国际信托作为信托产品的产品管理人将出具声明承诺：
菲林格尔控股、上市公司管理层及其他内部人员不存在关联关系、代持、资金往
来或者其他利益安排。
联融典私募证券投资基金”）、上海交享越渤源资产管理中心（有限合伙）（代表
“渤源达朗私募证券投资基金” 之间不存在关联关系、共同行动约定或者其他
任何利益安排。
关方不存在关联关系、兜底利益约定或者任何其他利益安排。”
（三）关于各受让方、出资人之间是否存在关联关系、共同行动约定或者其
他任何利益安排
经公司穿透核查，上海渤源、和融联、陕西国际信托三个受让主体与实际出
资人（除陕西国际信托的信托产品的委托人尚在设立中外）之间不存在关联关系、
共同行动或其他任何利益安排。
陕西国际信托的信托产品的委托人系银行理财产品，该产品设立完成后，其
产品管理人将出具声明承诺，具体参见本问题答复之（二）。
（四）关于各受让方与金亚伟、安吉以清及其相关方不存在关联关系、兜底
利益约定或者任何其他利益安排的说明
经与安吉以清及其实际控制人金亚伟先生确认，其与另外三家受让方上海渤
源、和融联、陕西国际信托均不存在关联关系，资金借贷、资金往来、兜底利益
约定或者任何其他利益安排。
经与安吉以清及其实际控制人金亚伟先生确认，其与另外三家受让方上海渤
源、和融联、陕西国际信托对应所持的渤源达朗私募证券投资基金【基金编号：
SX3435】 、和融联融典私募证券投资基金【基金编号：SB5469】以及陕国投·乐
盈 267 号信托的出资人均不存在关联关系，资金借贷、资金往来或其他潜在利
益安排等。
同时，根据安吉以清、南京中益仁投资有限公司及实际控制人金亚伟出具的
《关于关联关系的情况说明》和逐条对比《上市公司收购管理办法》第八十三条
第二款所列的构成一致行动关系的情形，安吉以清与上海渤源、和融联、陕西国
际信托不构成一致行动人。
经核查，实际控制人金亚伟和本次协议转让的受让方渤源达朗私募证券投资
基金【基金编号：SX3435】的产品出资人、和融联融典私募证券投资基金【基
金编号：SB5469】的产品出资人无关联关系、资金借贷、资金往来或其他潜在
利益安排等。本次协议受让的信托产品“陕国投·乐盈 267 号信托”尚在募集中，
资金尚未到位。托管人陕西国际信托亦出具承诺，确保按照要求的认购规则认购，
该认购人和实际控制人金亚伟亦无关联关系、资金借贷、资金往来或其他潜在利
益安排等。
综上，上述各受让方与金亚伟、安吉以清及其相关方不存在关联关系、兜底
利益约定或者任何其他利益安排。
（五）关于不存在分仓减持情形分析
本次菲林格尔控股转让其 27.22%的股权给三家基金和信托产品，不存在分
仓减持的情况，主要在于：
一是转让方为上市公司的德方股东，本次协议转让的目的是德方彻底退出菲
林格尔。在此之前，德方已经在二级市场实施过减持，其退出上市公司的态度较
为坚决。
二是德方股东已经出具了承诺，确认本次交易协议转让退出是其真实意思表
示，不存在分仓减持的情况。
三是三家受让主体中，两家私募基金穿透后的投资人与德方无任何关联关系。
信托产品系由陕西国际信托成立，信托机构会按照要求设置明确的募集规则。资
金到位后会核查资金来源并出具承诺函，确保出资方与德方股东不存在关联关系，
也不存在为其分仓代持股票的情形。
四是本次协议受让方自愿锁定承诺 18 个月，其作为 5%以上股东，锁定期届
满后仍需遵守大股东的二级市场减持限制。相比原有德方的锁定减持节奏，理论
上本次协议受让方的减持时间更长、难度更大，客观上不会形成绕道、分仓减持。
问题二、请公司从股权结构、管理机制、决策机制、出资来源及收益安排等
方面，核查上市公司原股东方、本次受让方各方之间是否存在关联关系、资金往
来、利益兜底约定或者其他任何利益安排，是否构成一致行动关系或者存在一致
行动的意思表示。
公司回复：
菲林格尔作为 A 股主板上市公司，当前面临双重发展瓶颈：一方面，核心
业务地板板块市场增长空间有限，亟需实现战略升级；另一方面，公司德方股东
与控股股东在经营理念、决策方向上存在分歧，德方股东也已经通过二级市场进
行减持，退出公司的意愿强烈。公司实控人丁福如先生知悉德方的减持意愿，也
曾与德方沟通了德方的出售意向，德方明确了未来有意转让其全部股份。
公司实控人丁福如和拟受让方实际控制人金亚伟在洽谈控制权转让方案意
向过程中，金亚伟方明确由于上市公司股权架构的特殊性，德方作为二股东仍持
有约 28%的股份，该比例对控制权的稳定性形成挑战，德方股东通过市场化的方
式退出是本次控制权转让能够实施的必要前提和触发条件。
司告知。实控人据此判断，本次控制权转让的实施前提条件已初步具备，于是其
与拟受让方金亚伟先生启动协商，公告股票申请停牌。晚上 10 点前，双方达成
了控制权转让的最终交易意向。当晚，各方均完成了协议签署。综上所述，本次
交易中，控制权的转让与德方协议转让之所以同日实施，是由于控制权转让须以
德方交易退出为前提条件这一背景所决定的，并不存在彼此默契约定、前期默契
安排等，交易各方无一致行动关系。
（一）公司股东方基本情况
公司名称 菲林格尔控股有限公司
登记号码 HRB370239
公司住所 德国巴登-符腾堡州特罗赫特尔芬根市茵奥夫簇恩街 11 号
菲林格尔控股有限公司，法定代表人为 Mr.JürgenV?hringer，男，护照号码：
C9JFT6***，德国国籍，长期居住地为德国巴登-符腾堡州特罗赫特尔芬根市茵奥
夫簇恩街 11 号。截至本报告签署之日，Mr.JürgenV?hringer 在上市公司担任董事
长职务，其目前担任菲林格尔控股有限公司董事职务。
菲林格尔控股有限公司的股东情况具体如下：
序号 出资人 认缴出资（万欧元） 出资比例
V?hringer Familien GmbH
& Co. KG
- 合 计 150.00 100.00%
姓名 丁福如
国籍 新加坡
是否取得其他国家或地区居
是
留权
主要职业及职务 公司副董事长
过去 10 年曾控股的境内外上 证 券 名 称 ： Pavillon(596/PAVI.SI) 英 文 名 称 ：
市公司情况 PavillonHoldingsLtd.
（二）本次股份转让的受让方安吉以清的情况
请参见上市公司 2025 年 6 月 6 日公告的详式权益变动报告书之第五页。
根据安吉以清出具的声明承诺，本次权益变动的资金来源均系自有资金及自
筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来
源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他
交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益
变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
实际控制人金亚伟控制的南京中益仁实际出资约 3.6 亿元，其中：自有资金
月 30 日前完成 2.1 亿元的实缴出资。
根据其国资 LP 同集团单位浙江安吉国控建设发展集团有限公司出具的说明
函：浙江安吉国控建设发展集团有限公司截至 2025 年 3 月 31 日账户现金余额超
智控公司投资了安吉以清，可根据其业务需求向其拨付资金支持。
根据安吉以清的合伙协议：
“企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴出资比例分配和分担。合伙财产不
足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其
认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”
本次协议转让的其他三个受让方系两个基金产品和一个信托产品，其具体信
息情况请参见本答复问题一之“1、本次交易受让方的基本情况”具体内容。
（1）协议生效后 3 个工作日内支付
根据控制权转让协议约定，付款节奏为：
转让总价款 10%的定金；
（2）取得交易所关于本次股份转让的合规性确认意见后
（3）标的股份完成股份过户后 3 个工作日
内支付转让总价款的 20%。具体付款安排详见《详式权益变动报告书》第 16 页。
（三）结论性意见
经公司穿透核查，安吉以清、上海渤源、和融联、陕西国际信托四个受让主
体的实际控制人、股东、公司董事、高级管理人员之间不存在重合等情形，不存
在关联关系、资金借贷、资金往来或其他潜在利益安排等。
经与安吉以清及其实际控制人金亚伟先生确认，其与另外三家收购方上海渤
源、和融联、陕西国际信托均不存在关联关系，资金借贷、资金往来或其他潜在
利益安排等。
同时，根据安吉以清、南京中益仁投资有限公司及实际控制人金亚伟出具的
《关于关联关系的情况说明》和逐条对比《上市公司收购管理办法》第八十三条
第二款所列的构成一致行动关系的情形，安吉以清与上海渤源、和融联、陕西国
际信托不构成一致行动人。
本次协议受让的信托产品的委托人系银行理财。信托产品的管理人陕西国际
信托亦出具承诺，确保按照要求的认购规则认购，该认购人和实际控制人金亚伟
亦无关联关系、资金借贷、资金往来或其他潜在利益安排等。
根据上市公司核查，上述原股东、受让方之间不存在关联关系、资金往来、
利益兜底约定或者其他任何利益安排，或构成一致行动关系，也不存在一致行动
的意思表示。
问题三、请公司结合股权转让协议、管理层治理安排等，核实本次控制权转
让事项是否将对主营业务构成重大影响，公司日常生产经营和基本面是否发生
重大变化，上市公司管理层及公司治理能否保持有效稳定，并充分提示风险。
公司回复：
根据《股份转让协议》，股份过户日后 5 个工作日内，各方应当共同配合启
动对上市公司董事会和管理层改组换届。改组后，上市公司董事会成员由 5 名调
整为 7 名，上市公司原实际控制人及其一致行动人仅能继续提名 1 名非独立董事，
安吉以清有权提名 6 名董事。各方同意并确认，在符合相关法律法规的情况下，
应通过行使提名权、表决权等方式促使、推动和实现各自提名的董事候选人当选。
如果对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，安吉以清将严格按照相
关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
根据安吉以清出具的声明承诺，安吉以清暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。暂无在未来 12 个月
对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，安吉以清将严格遵照上市公
司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
综上，除董事变更外，预计上市公司日常经营和基本面不会发生重大变化和
调整，交易各方将一致努力保持上市公司治理有效和稳定。
风险提示如下：
一、审批程序不确定风险
由于实际控制人丁福如先生筹划控制权转让事项，尚需取得上海证券交易所
合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次
控制权转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。
本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资并注意投
资风险。
二、生产经营及整合风险
经自查，公司目前生产经营活动正常，主营业务未发生重大变化。市场环境
或行业政策没有发生重大调整、内部生产经营秩序正常，不存在应披露而未披露
的重大信息。公司 2024 年度营业总收入为 336,209,967.15 元，扣除与主营业务
无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 327,541,013.17 元，归
属于上市公司股东的净利润为-37,307,072.73 元，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为-44,561,372.83 元。
公司 2025 年第一季度实现营业收入 33,886,216.41 元，相比上年同期下降
股东的扣除非经常性损益的净利润-13,929,299.02 元（未经审计）。上市公司经营
业绩存在持续下滑或者波动的风险。
根据实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团有限公司、广西巴马
俪 全 饮 料 有 限 公 司 、 上 海 多 坤 建 筑 工 程 有 限 公 司 、
ASIAPACIFICGROUPINTERNATIONALLIMITED 与安吉以清及其实际控制人
金亚伟先生签署《股份转让协议》的计划安排，安吉以清及其实际控制人金亚伟
先生暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划，同时，由于后续计划涉及对上市公司现任董事会或高级管理人
员的组成进行改组，后续可能存在人员整合的风险。
问题四、拟新任实际控制人在与原实际控制人持股比例接近的情况下，请公
司与相关方从持股比例、表决权行使、对公司业务影响力等方面，进一步核实拟
新任实际控制人能否实现对上市公司的有效控制，各方拟采取何种措施保障上
市公司控制权稳定。
公司回复：
本次权益变动及菲林格尔控股股份出让完成前后，上市公司主要股东权益变
动情况如下：
本次权益变动及股份出让前 本次权益变动及股份出让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
ASIAPACIFICGROUP 77,414,591 21.78% 69,527,766 19.56%
新发展集团 66,793,445 18.79% 0 0.00%
巴马俪全 7,741,458 2.18% 0 0.00%
多坤建筑 6,451,215 1.81% 0 0.00%
小计 158,400,709 44.56% 69,527,766 19.56%
菲林格尔控股 96,764,554 27.22% 0 0.00%
安吉以清 0 0.00% 88,872,943 25.00%
陕西国际信托 0 0.00% 49,760,000 14.00%
上海渤源 0 0.00% 29,204,554 8.22%
和融联 0 0.00% 17,800,000 5.01%
公司表决权行使方面：从持股比例和表决权行使看，实际控制人金亚伟通过
安吉以清控制公司 25%的股份，为第一大股东，且与原实际控制人丁福如控制的
股权比例 19%相差 6 个百分点，且在收购协议中，股份过户日后 5 个工作日内，
各方应当共同配合启动对上市公司董事会和管理层改组换届。改组后，上市公司
董事会成员由 5 名调整为 7 名，乙方实际控制人及其一致行动人仅能继续提名 1
名非独立董事，甲方有权提名 6 名董事。各方同意并确认，在符合相关法律法规
的情况下，应通过行使提名权、表决权等方式促使、推动和实现各自提名的董事
候选人当选。董事会改选完毕后，安吉以清将控制上市公司全部 7 席董事会席位
中的 6 席。明确可以对上市公司实施有效控制。另外，原实际控制人丁福如已经
出具承诺，不再谋求上市公司控制权地位。
安吉以清的实际控制人为金亚伟，且与其他拟新进股东间无关联关系，不构
成一致行动，金亚伟能够稳定控制上市公司，且保持上市公司控制权稳定。
公司业务影响力方面：拟新任控股股东安吉以清及实际控制人金亚伟，具备
良好的产业资源和治理意愿，上述交易完成后，将保持原有经营管理团队基本稳
定，积极推动公司主营业务稳步发展，进一步提升上市公司规范运作水平。
问题五、本次交易事项披露前公司股票涨停，请各方根据交易筹划进程全面
自查是否存在内幕信息泄露、内幕交易等情况，明确各方是否存在其他未披露的
一致行动股东或者代持方，说明是否存在内幕交易，并核查内幕信息知情人名单
是否全面。
公司回复：
本次交易的内幕信息知情人包括：
管理人员；
联基金及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
在自查期间内（2024 年 11 月 30 日至 2025 年 5 月 30 日），2025 年 2 月 19
日-2025 年 3 月 5 日, 菲林格尔控股通过集中竞价交易减持 355.49 万股，2025 年
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，除上述交易外，本次交易相关方、
相关人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
根据上市公司股东及股权购买方安吉以清、陕国投·乐盈 267 号信托、渤源
达朗基金、和融联基金出具的承诺，除已公开披露的信息外，上述各方不存在其
它一致行动人或代持方参与本次交易或买卖公司股票的行为。
特此公告。
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