证券代码：605069 证券简称：正和生态 公告编号：2025-033
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》
《股东大会议事规则》
及《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025
年 6 月 12 日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<董事会议
事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<公司
章程>的议案》。
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程
指引》
（2025 年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于 2024
年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结
合公司的实际情况及需求，公司拟对《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》
及《公司章程》进行修订。主要修订内容包括：（1）删除“监事”“监事会”相
关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
（2）将“股东大会”修改为“股东会”；
（3）除前述两类修订外的其它修订，详情请见附件。
本次修订《公司章程》及相关议事规则事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
附件 1：
《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第三条 董事会由 6 名董事组成，设董 第三条 董事会由 6-9 名董事组成，设
事长 1 名，副董事长 1 名，其中独立董事 2 董事长 1 名，副董事长 1 名，其中独立董事
名。 不少于全体董事人数的 1/3。
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制定公司的年度财务预算方案、 （四）制定公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
…… ……
第四十二条 出现下列情形之一的，董 第四十三条 出现下列情形之一的，董
事应当作出书面说明： 事应当作出书面说明：
…… ……
董事连续两次未能亲自出席、也不委托 董事连续两次未能亲自出席、也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事 独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席 会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
附件 2：
《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第五条 股东大会是公司的权力机构， 第五条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计 权：
划； （一）决定公司的经营方针和投资计
…… 划；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
…… ……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
所作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
…… ……
（十八）审议法律、行政法规、部门规 （十五）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决定的 章或公司章程规定应当由股东会决定的其
其他事项。 他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的 股东会可以授权董事会对发行公司债
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 券作出决议。除法律、行政法规、中国证监
会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第七条 公司下列对外担保行为，在董 第七条 公司下列对外担保行为，在董
事会审议通过后，须经股东大会审议通过： 事会审议通过后，须经股东会审议通过：
…… ……
（五）连续 12 个月内担保金额超过公 （五）连续 12 个月内向他人提供担保
司最近一期经审计总资产的 30%； 的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
…… 的担保；
……
第十二条 独立董事有权向董事会提议 第十二条 经全体独立董事过半数同
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
事会提出。对独立董事要求召开临时股东大 东会，并应当以书面形式向董事会提出。对
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
…… ……
第十九条 公司召开股东大会，董事会、 第十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
股份的股东，有权向公司提出提案。提案应 以上股份的股东，有权向公司提出提案。提
以书面形式提交或者送达召集人。 案应以书面形式提交或者送达召集人。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
告临时提案的内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
…… 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
……
第二十七条 ……股权登记日登记在册 第二十八条 股权登记日登记在册的所
的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 有股东或其代理人，均有权出席股东会，公
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 司和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有
关法律、法规及公司章程行使表决权。
……
第二十九条 股东出具的委托他人出席 第二十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
示，股东代理人是否可以按自己的意思表 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
决。 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第三十条 代理投票授权委托书由委托 第三十条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件和投票代理委托书，均 书或者其他授权文件和投票代理委托书，均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中 需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 表出席公司的股东大会。
第三十三条 公司召开股东大会、全体 第三十三条 股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
经理（总裁）及其他高级管理人员应当列席 当列席并接受股东的质询。
会议。
第三十四条 ……监事会自行召集的股 第三十四条 ……审计委员会自行召集
东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主 委员会召集人不能履行职务或不履行职务
席主持；监事会副主席不能履行职务或者不 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 一名审计委员会成员主持。
名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东大会，由召集人或 其推举代表主持。
者其推举代表主持。 ……
……
第四十条 下列事项由股东大会以普通 第四十条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司 （四）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的其他 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特 第四十一条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
…… ……
第四十二条 股东（包括股东代理人） 第四十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权，类别股股
…… 东除外。
……
第四十四条 董事、监事候选人名单以 第四十四条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会可以向股东大会提出董 （一）董事会可以向股东会提出非职工
事、非职工监事候选人的提名议案。单独或 董事候选人的提名议案。单独或合计持股
合计持股 3％以上的股东、监事会可以向董 1％以上的股东、审计委员会可以向董事会
事会书面提名非独立董事、非职工监事的候 书面提名非独立董事、非职工董事的候选
选人，由董事会进行资格审核后，提交股东 人，由董事会进行资格审核后，提交股东会
大会选举； 股东会选举；
（二）职工代表监事通过公司职工大 （二）职工代表董事通过公司职工大
会、职工代表大会或其他民主形式选举产 会、职工代表大会或其他民主形式选举产
生； 生；
…… ……
第四十五条 股东大会就选举董事、监 第四十五条 股东会就选举董事进行表
事进行表决时，根据公司章程的规定或者股 决时，根据公司章程的规定或者股东会的决
东大会的决议，可以实行累积投票制。单一 议，可以实行累积投票制。单一股东及其一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
在百分之三十及以上的公司，应当采用累积 十及以上的公司，应当采用累积投票制。
投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 用。
表决权可以集中使用。 如采用累积投票制的，其规则如下：
如采用累积投票制的，其规则如下： （一）公司应在选举两名及以上董事时
（一）每位股东所投的董事（监事）选 实行累积投票制度。每位股东所投的董事选
票数不得超过其拥有董事（监事）选票数的 票数不得超过其拥有董事选票数的最高限
最高限额。在执行累积投票时，投票股东必 额。在执行累积投票时，投票股东必须在一
须在一张选票上注明其所选举的所有董事 张选票上注明其所选举的所有董事，并在其
（监事），并在其选举的每名董事（监事） 选举的每名董事后表明其使用的投票权数。
后表明其使用的投票权数。如果选票上该股 如果选票上该股东使用的投票总数超过该
东使用的投票总数超过该股东所合法拥有 股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；
的投票数，则该选票无效；如果选票上该股 如果选票上该股东使用的投票总数不超过
东使用的投票总数不超过该股东所合法拥 该股东所合法拥有的投票数，则该选票有
有的投票数，则该选票有效。 效。
（二）董事（监事）候选人根据得票多 （二）如果选票上该股东使用的选票数
少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当 总数超过了其实际拥有的表决权总数，则按
选董事（监事）的得票必须超过出席股东大 以下情形处理：该股东的表决权只集中选举
会所持表决权的半数。 一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决
（三）对得票相同的董事（监事）候选 权计算；该股东分散投向数位候选人的，计
人，若同时当选超出董事（监事）应选人数， 票人员应向该股东指出，并要求其重新确认
需重新按累积投票选举方式对上述董事（监 分配到每一候选人身上的表决权数额，直至
事）候选人进行再次投票选举。 其所投出的表决权总数不大于其所拥有的
（四）若一次累积投票未选出本章程规 表决权为止。如计票人员指出后，该股东仍
定的董事（监事）人数，对不够票数的董事 不重新确认的，则该股东所投的全部选票作
（监事）候选人进行再次投票，仍不够者， 废，视为弃权。若所投的候选董事人数超过
由公司下次股东大会补选。 应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃
（五）公司非独立董事和独立董事的选 权。如果选票上该股东使用的选票总数小于
举实行分开投票，分别计算。 或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有
公司应在选举两名及以上董事或者监 效，差额部分视为放弃表决权。
事时实行累积投票制度。股东大会以累积投 董事（监事）候选人根据得票多少的顺
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事 序来确定最后的当选人，但每一位当选董事
的表决应当分别进行。 （监事）的得票必须超过出席股东大会所持
…… 表决权的半数。
（三）表决完毕后，由股东会监票人当
场清点票数，并公布每个董事候选人的得票
情况，依照董事候选人所得票数多少，决定
董事人选。
对得票相同的董事（监事）候选人，若
同时当选超出董事（监事）应选人数，需重
新按累积投票选举方式对上述董事（监事）
候选人进行再次投票选举。
（四）若一次累积投票未选出本章程规
定的董事（监事）人数，对不够票数的董事
（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。
（四）公司非独立董事和独立董事的选
举实行分开投票，分别计算。
公司应在选举两名及以上董事或者监
事时实行累积投票制度。股东大会以累积投
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
（五）累积投票制票数计算方法：
时，每位股东持有的有表决权的股份数乘以
本次股东会选举董事人数之积，即为该股东
本次累积表决票数。
轮选举应当选举董事人数重新计算股东累
积表决票数。
票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，
任何股东、公司独立董事、公司审计委员会
委员、本次股东会监票人或见证律师对宣布
结果有异议时，应立即进行核对。
……
第五十七条 ……股东大会的会议召集 第五十七条 ……股东会的会议召集程
程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东
东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人 可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
新增：
第五十八条 有下列情形之一的，公司
股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者公司章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数。
新增：
第六十一条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及上海证券交易所报告。
附件 3：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
按照法律、法规的规定，经股东大会分别作 按照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
决权； 的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
…… 簿、会计凭证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 有关材料的，应当向公司提供证明其持有公
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 司股份的类别以及持股数量的书面文件，公
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 司经核实股东身份后按照《公司法》《证券
求予以提供。 法》等法律、行政法规的规定予以提供。
第三十五条 股东大会、董事会的决议内容 第三十五条 股东会、董事会的决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增：
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
讼。 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 该事实发生当日，向公司作出书面报告。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
得利用其关联关系损害公司利益。违反规 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 市公司利益。
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 定：
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 者利用关联关系损害公司或者其他股东的
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 合法权益；
害公司和社会公众股股东的利益。 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）决定公司经营方针和投资计划；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（三）审议批准董事会的报告； 事，决定有关董事的报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准监事会的报告；
决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
…… 决算方案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 ……
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
…… 的会计师事务所作出决议；
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式 ……
由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权，不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，在董 第四十七条 公司下列对外担保行为，在董
事会审议通过后，须经股东大会审议通过： 事会审议通过后，须经股东会审议通过：
…… ……
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （四）连续 12 个月内向他人提供担保的金
近一期经审计总资产的 30%； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
…… 保；
……
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
…… 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
……
第六十二条 股东大会的通知包括以下内 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
容： ……
…… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 持有特别表决权股份的股东等股东均有权
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
是公司的股东； 股东；
…… ……
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普 第六十七条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东或其代理人，均有权出席股东大 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
…… ……
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （二）是否具有表决权；
…… （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
……
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件和投票代理委托书均需备 者其他授权文件和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定 置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 席公司的股东大会。
第七十三条 股东大会召开时，本公司董事、 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
（总裁）和其他高级管理人员应当列席会 席并接受股东的质询。
议。
第七十四条 ……监事会自行召集的股东大 第七十四条 ……审计委员会自行召集的股
会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共 会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
同推举的一名监事主持。 过半数的审计委员会成员共同推举的一名
…… 审计委员会成员主持。
……
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
…… ……
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
…… ……
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
…… ……
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权，类别股股东除
…… 外。
……
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非 （一）董事会可以向股东会提出非职工董事
职工监事候选人的提名议案。单独或合计持 候选人的提名议案。单独或合计持股 1％以
股 3％以上的股东、监事会可以向董事会书 上的股东、审计委员会可以向董事会书面提
面提名非独立董事、非职工监事的候选人， 名非独立董事、非职工董事的候选人，由董
由董事会进行资格审核后，提交股东大会选 事会进行资格审核后，提交股东会选举；
举； ……
……
第一百零二条 公司董事为自然人。有下列 第一百零二条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不得担任公司的董事： 情形之一的，不得担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
…… 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 ……
闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
…… 被人民法院列为失信被执行人；
（七）被上海证券交易所公开认定为不适合 ……
担任公司董事、监事和高级管理人员，期限 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
尚未届满； 公司董事和高级管理人员等，期限未满的；
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
…… 能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
…… 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提 第一百零八条 股东会可以决议解任董事，
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。 期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 以赔偿。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到
本章程规定，履行董事职务。 辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 日内披露有关情况。
达董事会时生效。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届 第一百零九条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东负有的忠实义务在辞职报告生效 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
后的三年内以及任期结束后的二年内并不 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在 手续，其对公司和股东负有的忠实义务在辞
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 职报告生效后的三年内以及任期结束后的
开信息。其它义务的持续期间应当根据公平 二年内并不当然解除；其对公司商业秘密保
的原则，视事件发生与离任之间时间的长 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应
结束而定。 当根据公平的原则，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事会由 6 名董事组成， 第一百一十四条 董事会由 6-9 名董事组
设董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事 2 成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董
名。 事不少于全体董事的 1/3。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
…… ……
公司董事会审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
……
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上 股东、1/3 以上董事或者审计委员会委员提
独立董事提议时，可以提议召开董事会临时 议时，可以提议召开董事会临时会议。董事
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
召集和主持董事会会议。 董事会会议。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除 第七章 监事会 全部内容
第一百六十四条 …… 第一百五十条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
…… 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
……
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补 公司注册资本。但是，资本公积金不得用于
公司的亏损。 弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项
公积金应不少于转增前公司注册资本的
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配 第一百五十二条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 东会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人 第一百五十六条 内部审计机构向董事会负
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 责。公司内部审计制度和审计人员的职责，
负责人向董事会负责并报告工作。 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
新增：
第一百五十七条 内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增：
第一百五十八条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增：
第一百五十九条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通 第一百八十条 公司召开监事会的会议通
知，以传真、电子邮件、专人送达及本章程 知，以传真、电子邮件、专人送达及本章程
规定的其他方式进行。 规定的其他方式进行。
新增：
第一百七十三条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本 第一百七十八条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
证券报》或其他中国证监会指定的信息披露 《上海证券报》或国家企业信用信息公示系
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增：
第一百七十九条 公司依照本章程第一百五
十一条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百七十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《上海证券报》上或国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增：
第一百八十条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增：
第一百八十一条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解散： 第一百八十三条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 日起 15 日内成立清算组。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣 产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破
告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条 清算组人员应当忠于职 第一百九十一条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 故意或者重大过失给公司或者债权人造成
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
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