上海城投控股股份有限公司
会议资料
关于公司 2024 年度日常关联交易情况及 2025 年度预计日常关联交易的议案
上海城投控股股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保公司 2024 年年度股东
会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会
《上市公司股东会规则》的有关规定，特制定本须知。
除股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、高级管
理人员、公司聘请的律师、中介机构及董事会邀请的人员外
的人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
要求在本次会议上发言或就有关问题提出质询的，请于会议
开始后的 15 分钟内向秘书处登记，并填写发言登记表。秘
书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
发言内容应围绕本次股东会审议的议案内容，发言时间不超
过 5 分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后
统一进行回答。
一项议案进行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。公司股东通过上海证券
交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易
投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行
投票。
明，在表决单上 “同意”、“反对”、“弃权”的对应空
格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多
选或未做选择的，视为该投票权无效。现场表决期间休会，
不安排发言。
序和安全。会议开始后请参会人员关闭手机或调至静音状态。
本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
上海城投控股股份有限公司股东会秘书处
上海城投控股股份有限公司
会议时间∶2025 年 6 月 20 日 13∶00
会议地点：上海市杨浦区国权北路 1688 弄 61 号湾谷科
技园 B6 栋 3 楼
会议主持人：董事长张辰
会议议程∶
一、宣读会议须知
二、董事长主持会议，介绍股东到会情况
三、审议股东会议案
议案一 公司 2024 年度董事会工作报告
议案二 公司 2024 年度监事会工作报告
议案三 关于公司 2024 年度财务决算和 2025 年度财
务预算的议案
议案四 关于公司 2024 年度日常关联交易情况及 2025
年度预计日常关联交易的议案
议案五 公司 2024 年度利润分配预案
议案六 关于公司 2025 年度直接融资计划的议案
议案七 关于 2025 年度公司及子公司综合授信的议案
议案八 关于 2025 年度预计提供对外担保的议案
议案九 关于续聘会计师事务所的议案
议案十 关于独立董事津贴和董监事报酬的议案
议案十一 关于将已回购股份用途变更为注销并减少
注册资本的议案
议案十二 关于取消监事会、变更注册地址并修订《公
司章程》的议案
议案十三 关于修订《股东会议事规则》的议案
议案十四 关于修订《董事会议事规则》的议案
四、听取公司 2024 年度独立董事述职报告
五、股东发言与提问
六、现场投票表决
七、休会（统计投票结果）
八、宣布现场表决结果
九、律师宣读见证意见
十、主持人宣布会议结束
议案一
上海城投控股股份有限公司
各位股东：
和创新，带领公司经营班子攻坚克难，在巩固开发、运营、
金融三大业务自身优势的基础上，积极寻找新的业绩增长点，
在复杂多变的环境中较好地实现了年度工作目标，保持了积
极向上的发展态势，企业可持续发展能力不断增强。
一、公司 2024 年度主要经营业绩
报告期内，公司实现营业收入 94.32 亿元，实现归属于
上市公司股东净利润 2.43 亿元，截至本报告期末，公司归母
净资产 209.02 亿元，总资产 846.69 亿元，
净资产收益率 1.16%。
报告期内，公司荣获“2024 房地产开发企业综合实力 TOP50”
、
“2024 房地产开发企业国企综合实力 TOP30”、“2024 房
地产开发企业稳健经营 TOP10”等荣誉，露香园项目被授予
首个“城市更新观察点”、“2024 城市更新最佳实践项目”
等奖项，行业影响力不断提升。
开发业务调度有序，资源储备再拓增量。全年，公司在
建项目规模约 95 万平方米，实现新开工约 10 万平方米，竣
工约 24 万平方米。围绕露香园 D1 地块、高阳新里、汇樾庭
三个项目交付目标，开展工程建设质量提升百日专项行动，
成立工作专班，全过程跟踪进度、把控品质，年底顺利完成
交付确收。兴华里、露香园二期、璟雲里二期、青溪雲邸、
虹盛里等在建项目按节点推进施工。露香园二期 B 地块和
D1 地块高层、青溪雲邸全部售罄。露香园二期 A 地块、兴
华里、璟雲里二期别墅项目按计划推向市场。公司积极参与
城市更新、城中村改造、住房保障体系建设。通过市场化途
径，先后获取了黄浦区小东门、闵行区华漕前湾项目，落实
土地储备 7.5 万平方米。除此之外，公司拿下闵行区杜行、
诸翟两个城中村项目，并与当地政府签署合作协议，正式启
动改造任务。
运营业务规模升级，多元业态培育创新。“城投宽庭”
现有管理规模超 13000 套。截至报告期末，江湾社区和光华
社区合计出租率超 92%，湾谷社区、浦江社区、张江社区、
临港社区、泊湾社区全年出租率维持在稳定水平。九星社区
于 2024 年 5 月 28 日开业，提前完成爬坡，
年底出租率近 95%。
“城投宽庭”品牌理念、形象全面焕新升级，品牌定位为“新
质生活的连接者”，报告期内，荣获“2024 房地产开发企业
优秀产品系”“2024 中国保租房运营商综合实力 TOP1”等
近 20 项各类荣誉。公司物业管理、酒店等多业态运营体系
逐步夯实，报告期内，推出“宽成服务”商品房物业服务品
牌，建立健全物业管理标准化流程体系，另与东湖集团酒管
公司签订战略合作协议，推动公司旗下酒店业务专业化经营。
金融业务深化协同，探索创新开拓市场。报告期内，公
司共计收到已上市证券分红约 0.56 亿元。截至报告期末，公
司持有的已上市证券市值约为 46.74 亿元。公司旗下诚鼎基
金平稳运作，全年项目退出实现资金回笼 4.3 亿元，对应投
资收益 0.91 亿元。报告期内，公司成功发行上海国资首单也
是规模最大的保租房 REITs 产品——城投宽庭保租房 REIT，
项目募集规模 30.50 亿元，运营表现稳健，年化波动率优于
市场同类项目。公司以新建资产和存量改建双线并进的方式
寻找挖掘 REITs 扩募潜在资产，年内完成漕宝路 R4 地块联
合收购。在产业投资方面，公司与复旦大学、杨浦区政府签
订战略合作协议，共同推进湾谷创新中心建设，参与海桐院
高质量孵化器项目，首期孵化器场地落地湾谷科技园，进一
步深化产投联动。
二、2024 年度董事会重点工作
董事会聚焦监管新规，加强团队合作，各专门委员会分
工明确，权责清晰，发挥专业能力，立足行业加强战略研判，
科学决策公司重大事项，有效维护公司及股东的利益。
（一）聚焦高质量治理，提升公司管理效能
董事会积极发挥战略导向作用，立足企业发展现状和发
展形势，明确经营策略要求。面对房地产行业整体震荡和市
场不确定因素，提出公司经营延续聚焦上海、规模适当的策
略，维持投资规模的合理增量，积极探索资源储备和新项目
机会，保证项目开发周期的健康、稳定衔接。同时，稳步开
展“十五五”规划前期研究，聚焦关乎核心业务发展的重点
领域和关键问题，明确总体思路和下阶段发展方向。
董事会贯彻证监会、国资委监管导向，关注监管新规，
及时对公司制度进行动态调整和完善，加快构建高效协调、
有效运作的董事会。报告期内，先后对《公司章程》、董事
会及专门委员会工作制度、信息披露管理相关制度进行修订，
确保内部制度和监管新规条款变更的配套衔接，规范公司内
部程序，提升治理效能。同时，指导公司持续贯彻落实独立
董事制度改革要求，从明确独立董事的职责与履职方式、高
效运作独立董事专门会议到强化独立董事履职保障，促进公
司采取多种措施为独立董事搭建有效履职平台。年内，公司
组织召开 3 次独立董事专门会议，就关联交易、增补董事等
议案于董事会审议前先交由独立董事充分审议，充分发挥独
立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。
董事会带领经营班子持续推动体制机制改革，优化公司
治理体系。城投控股本部合并下属置地集团职能部门，事业
部提级管理，进一步简化管理层级，缩短决策路径。推进系
统性体系化建设，完善制度体系建设和业务流程再造，匹配
新的组织架构运行需求。推动改革考核分配体系，建立职能
部门与业务实体紧密关联的激励分配机制，重构运营板块人
力资源管理体系，突出正向激励。
（二）聚焦高质量发展，提升公司核心竞争力
董事会围绕国家绿色低碳政策，将 ESG 和无废建设有机
结合，主动把握低碳绿色创新发展机遇，提升企业精细化管
理水平，进一步提升公司环保形象与社会责任感。ESG 治理
方面，构建形成具有城投控股特色的“GREEN 战略”，推
动形成规范化、标准化的 ESG 管理体系。公司治理案例报告
入选《上海市国有控股上市公司环境、社会及治理(ESG)蓝
皮书》。无废建设方面，全面推进“无废租赁社区、无废工
地、无废办公”三大场景建设，推进绿色建筑、智能建造和
低碳环保技术应用，形成系统、高效的无废管理体系，通过
资源高效利用与废弃物减量化、资源化，降低运营成本，提
高经济效益。
董事会以行业高质量发展为出发点，要求经营层注重科
技创新及成果转化。结合行业相关政策和公司发展需要，重
点开展智能建造、近零能耗、超低能耗等专题研究，服务支
撑公司核心业务开展，多项前沿技术应用于商品房项目。增
设科技创新管理委员会，健全创新激励机制，进一步加大科
技创新孵化力度。充分发挥不动产研究院平台作用，增进业
内交流，参与多项行业标准的制定，与同济大学等联合创立
了城市片区有机更新工程技术创新中心。
董事会重视品牌建设，要求公司不断提升品质，树立品
牌形象。“城投宽庭”立足五周年之际，深化品牌价值内涵，
焕新战略和品牌定位，以“品质租赁住房创领者”和“新质
生活的连接者”开启品牌新形象，报告期内荣获“上海租赁
住房运营力 TOP30”“中国住房租赁地方国企品牌传播力榜
首位”等多项荣誉。公司以内外部媒体平台为依托，强化对
外宣传和输出，策划内容获得新华社、人民日报、解放日报、
澎湃新闻等多家主流媒体的广泛报道，有效提升对外传播效
能。报告期内，露香园获新华社首个“城市更新观察点”称
号，“城投宽庭”用户规模和活跃度持续提升。
（三）聚焦高质量投关，提升公司资本市场形象
董事会一如既往按照“真实、准确、完整、简明清晰、
通俗易懂”的要求，通过高质量信息披露传递企业价值，保
障投资者知情权。公司信息披露工作连续多年获得上交所良
好评级。董事会进一步提升投资者说明会召开频次，加强与
机构投资人沟通，传递公司经营策略和投资价值。报告期内，
公司召开业绩说明会共计 4 次，组织开展机构投资者调研活
动共计 12 场，进一步从深度和广度上加强与资本市场沟通，
树立公司在资本市场的良好形象。
董事会响应监管部门市值管理倡议，贯彻以投资者为本
的发展理念，在制定经营规划过程中更加注重提升投资者回
报和公司价值。报告期内，公司启动市值管理提升计划，深
入分析生产经营、公司治理、投资者回报等方面的情况，从
提升经营质量、增加投资者回报、加快发展新质生产力、加
强投资者沟通、坚持规范运作和强化“关键少数”责任等方
面制定相关方案，提出针对性的优化目标和具体举措，计划
从长期、中期、短期三个阶段全方位提升公司市值管理水平。
三、2024 年度董事会履职情况
告、对外投资、收购资产、利润分配、融资授信、续聘会计
师事务所等议案合计 45 项，所有议案均得到与会董事一致
同意，关联交易议案均设置回避表决。
董事会下设各专门委员会认真履行前置决策及监督职
能，共计召开战略与 ESG 委员会 1 次、审计委员会 5 次、薪
酬与考核委员会 2 次。专门委员会的有效运作为进一步提高
决策的科学性、规范上市公司运作和强化董事会的专业管理
发挥了重要作用。
报告期内，董事先后参加独立董事制度改革、新公司法
及董监高履职等专题培训 3 次，及时学习最新监管规则，指
导公司贯彻落实改革要求，不断强化合规经营和风险管控。
报告期内，外部董事实地考察了江湾社区、湾谷社区、
技术信息中心湾谷基地、长宁青溪雲邸等重要项目，听取工
作汇报，深入了解公司生产经营情况，结合自身专业能力提
出了具体建议和期望。
四、2025 年董事会工作计划
革成效、布局“十五五”的关键一年，行业的政策机遇和市
场挑战并存，发展的压力仍然很大。董事会将客观认识当前
的市场形势，带领公司继续巩固竞争优势，全力以赴应变局、
开新局，高质量完成“十四五”的战略目标。2025 年将围绕
以下方面开展工作：
开发板块坚持“稳”字当头。稳规模、稳资金、稳增量，
巩固优势、布局未来。把握开发品质和节奏，聚焦销售和回
款，密切关注集中供应土地情况，做好项目提前谋划、重点
布局和科学推进。运营板块保持领先优势。聚焦存量改造需
求，实践“承租-改造-运营”的新模式。稳步提升运营效益，
进一步丰富运营业态，实现多元发展。金融板块深化产投联
动。以“新建资产”和“存量改建”双线并进的方式持续寻
找挖掘 REITs 扩募潜在资产，积极探索 Pre-REITs 融资路径。
加深产业协同，深入挖掘新质生产力。关注并参与优质孵化
项目，打造产业集聚和技术创新基地。
发挥专业优势，做好顶层设计。前瞻研判行业环境和重
点问题，深度剖析行业发展的阶段特征和关键问题，对标市
场，结合公司实际情况，谋划下阶段发展方向，形成与企业
发展实际相匹配的“十五五”发展战略规划，指导和推动未
来五年的具体工作。
跟进政策动态和管理要求，以提高上市公司发展质量为
基础，从短、中、长期维度，制定针对性的价值管理提升计
划，并建立常态化定期模拟考评机制，促进公司提升投资价
值。灵活运用股份回购、现金分红等市值管理工具，持续加
强投资者关系维护和信息披露，积极回应市场关切，探索有
效的市值管理举措，努力实现对投资者长期、稳定的回报。
立足全产业链视角，关注市场对标，不断完善与多元业
务发展相适应的专业化管理体系。持续构建从建设到运营、
从投资到退出的全产业链规范化管理体系，构建管理与业务
双向驱动、高效协同的工作机制，不断提升公司系统性的管
理能力，向管理要效益。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
议案二
上海城投控股股份有限公司
各位股东：
和《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和
全体股东权益出发，认真履行监督、检查职责，对公司的规
范运作和健康发展起到重要的推动作用。现将 2024 年度监
事会工作报告汇报如下：
一、2024 年度监事会工作情况
具体情况如下：
召开时间 届次 议案
议案》
《公司 2024 年第一季度报告》
《公司 2024 年半年度报告及摘要》
《公司 2024 年第三季度报告》
情况如下:
监事会
监事 应参加监事会 亲自出席 通讯参会
委托次数 缺席次数
次数 次数 次数
龚达夫 4 4 2 0 0
吴晓颖 4 4 2 0 0
唐啸戈 4 4 1 0 0
二、监事会对公司规范运作的监督情况
监督。现发表审议意见如下：
报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构和内部
管理制度，并按制度要求进行规范运作，公司重大事项的决
策程序和股东大会召开程序合法有效，董事会能认真执行股
东大会各项决议，报告期内未发现董事、总裁和其他高级管
理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》
和损害公司利益的行为。
监事会对 2024 年度公司的财务状况、财务管理等进行
了监督和检查，并认真审议了公司各项定期报告。公司财务
管理体系完善、制度健全，公司定期报告的编制和审议程序
符合法律法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定，
内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
报告中所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司报告期
间的财务与经营管理等实际情况。
公司各项日常关联交易，属正常交易范围，遵循客观、
公正、公平的原则，交易定价公允合理，关联交易的交易方
案和审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》和公司《关联交易管理制度》的规定，未发现有损害公
司和股东利益的情形。
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内
部控制制度体系建设与执行情况进行了审查。监事会认为：
公司已建立较为完善的内部控制制度体系，涵盖了公司治理
和生产经营管理各个环节和层面，切实保障了公司规范稳健
运营。公司 2024 年度内部控制评价报告真实、完整、客观
地反映了公司内部控制的实际情况，有效地控制了经营风险。
报告期内，公司严格按照相关法律法规和公司《信息披
露事务管理制度》《内幕信息知情人员登记管理制度》等规
定执行，忠实履行信息披露义务，规范信息传递流程，确保
信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。对于法律法规和公司制度规定的内幕
信息，公司能够严格按照相关规定对内幕信息及知情人进行
管理，充分提示窗口期禁止交易，不存在内幕信息泄露及利
用内幕信息交易行为，维护了广大股东权益。
三、2025 年监事会工作计划
《监事会议事规则》等有关规定，继续忠实、勤勉地履行监
督职责，积极适应公司的发展要求，依法列席董事会和股东
会会议，及时了解公司各项重大决策事项，监督董事会和股
东会各项决策程序的合法运作，促进公司法人治理结构的完
善和规范运作水平的提升，切实维护公司、股东特别是中小
股东的合法权益。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司监事会
议案三
上海城投控股股份有限公司
关于公司 2024 年度财务决算和 2025 年度
财务预算的议案
各位股东：
公司 2024 年度财务决算和 2025 年度财务预算情况如下：
一、2024 年度财务决算
（一）主要财务指标完成情况
项 目 单位 2024 年 上年同期 增减
总资产 万元 8,466,944.27 7,794,755.92 8.62%
负债总额 万元 6,291,391.67 5,635,509.68 11.64%
归属母公司股东的净资产 万元 2,090,154.67 2,080,292.05 0.47%
营业收入 万元 943,229.59 255,896.40 268.60%
利润总额 万元 51,248.75 56,083.88 -8.62%
归属于母公司所有者净利润 万元 24,271.29 41,546.54 -41.58%
扣除非经常性损益后的净利润 万元 10,615.64 13,050.15 -18.66%
每股经营活动现金流量净额 元 1.09 0.86 26.75%
归属于上市公司股东的每股净资产 元 8.60 8.56 0.47%
每股收益 元 0.10 0.17 -41.58%
扣除非经常性损益后的每股收益 元 0.04 0.05 -18.66%
加权平均净资产收益率 % 减少 0.84
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 % 减少 0.12
个百分点
（二）公司经营情况
万元，同比增加 268.60%，主要是由于房地产业务收入增加
所致。
同期减少 17,275.25 万元，同比减少 41.58%，主要是由于房
地产业务利润和投资收益同比减少所致。
（三）资产负债情况
年末总资产 8,466,944.27 万元，比上年末 7,794,755.92
万元增加 672,188.35 万元，同比增加 8.62%。
年末负债总额 6,291,391.67 万元，比上年末 5,635,509.68
万元增加 655,881.99 万元，同比增加 11.64%，主要是对外借
款和合同负债增加所致。
年末归属于母公司股东的所有者权益 2,090,154.67 万元，
比上年末 2,080,292.05 万元，增加 9,862.62 万元，同比增加
（四）现金流量情况
活动的现金流出 1,634,929.13 万元，经营活动的现金流量净
额 265,646.15 万元。
动的现金流出 75,556.74 万元，投资活动的现金流量净额
活动的现金流出 955,137.55 万元，筹资活动的现金流量净额
-111,731.87 万元。
二、2025 年度财务预算
（一）经营预算
务收入。
（二）投资预算
（三）资金预算
其中，房地产业务投资支出 171 亿元；投资活动产生的现金
流量净额为-18 亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-15 亿
元。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
议案四
上海城投控股股份有限公司
关于公司 2024 年度日常关联交易情况及
各位股东：
一、上一年度日常关联交易的预计和执行情况
经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司 2024 全年
预计发生日常关联交易 20,190 万元，实际发生 8,559 万元，
具体情况如下表所示：
单位：万元
关联交易类别 关联人 上年预计金额 上年实际发生金额
上海城投（集团）有限公司及下
属单位
上海东荣房地产开发有限公司 820.00 767.00
向关联人提供劳务
上海诚鼎华建投资管理合伙企
业（有限合伙）
上海诚鼎创富投资管理有限公
司
上海城投（集团）有限公司及下
向关联人提供租赁 170.00 153.00
属单位
上海诚鼎华建投资管理合伙企
业（有限合伙）
上海诚鼎创富投资管理有限公
司
上海城投（集团）有限公司及下
接受关联人提供的租赁 670.00 501.00
属单位
上海城投（集团）有限公司及下
接受关联人的劳务 5,850.00 3,485.00
属单位
合计 20,190.00 8,559.00
上海城投（集团）有限公司及下 额度不超过人
接受关联人的财务资助 74.45 亿元
属单位 民币 80 亿元
二、本次日常关联交易预计金额和类别
由于业务经营需要，2025 年度仍将发生日常关联交易事
项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运
作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和公
司《关联交易管理制度》的规定，对公司 2025 年度主要日
常关联交易项目进行预计，公司 2025 年度预计发生日常关
联交易 16,691 万元，本年年初至 2 月末，累计发生 499 万元，
具体情况如下（注：“本年年初至 2025 年 2 月末与关联人
累计已发生的交易金额”为暂估金额，未经审计，最终以审
计数据为准。）：
单位：万元
本年年初至
占同类业 2025 年 2 月底
关联交 本次预计 上年实际 占同类业务
关联人 务比例 与关联人累计
易类别 金额 发生金额 比例（％）
（%） 已发生的交易
金额
上海城投（集团）有
限公司及下属单位
上海东荣房地产开发
向关联 有限公司
人提供 上海诚鼎华建投资管
劳务 理合伙企业（有限合 10.00 0.001% 1.00 4.00 0.0004%
伙）
上海诚鼎创富投资管
理有限公司
上海城投（集团）有
限公司及下属单位
向关联 上海诚鼎华建投资管
人提供 理合伙企业（有限合 50.00 0.15% 7.00 39.00 0.11%
租赁 伙）
上海诚鼎创富投资管
理有限公司
接受关
联人提 上海城投（集团）有
供的租 限公司及下属单位
赁
上海城投（集团）有
限公司及下属单位
接受关
上海建科咨询集团股
联人的 120.00 0.009% 0.00 0.00 0.00%
份有限公司
劳务
国泰君安证券股份有
限公司
合计 16,691.00 - 499.00 8,559.00 -
接受关
额度不超
联人的 上海城投（集团）有
过人民币 23.99% 0.00 74.45 亿元 17.86%
财务资 限公司及下属单位
助
注：1.2025 年度日常关联交易额度授权有效期为自 2024 年年度
股东会表决通过之日起至 2025 年年度股东会召开之日止。
金额有所增加系预计未来业务可能增加所致。
三、与上海城投集团财务有限公司的关联交易情况
交易类别 2024 年预估每日最高金额 2024 年实际发生额 2025 年预估每日最高金额
向关联人贷款 日均余额不超过 20 亿元 日均余额为 0 亿元 日均余额不超过 20 亿元
在关联人存款 日均余额不超过 20 亿元 日均余额为 13.46 亿元 日均余额不超过 20 亿元
注：公司与上海城投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
签署了《金融服务协议》，协议约定由财务公司为公司提供相关金融
服务，协议有效期为 3 年。详见《关于公司与上海城投集团财务有限
公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》 （公告编号：2023-009）
，
上述议案先后经公司第十届董事会第三十次会议和公司 2022 年年度
股东大会审议通过。
四、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
统一社会信用代码：91310000132211037N
成立时间：1992 年 07 月 21 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 500 号
法定代表人：蒋曙杰
注册资本：5,000,000 万元人民币
经营范围：城市建设和公共服务投资，市场营销策划，
项目投资与资产管理，实业投资，股权投资，自有设备租赁，
投资咨询，管理咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2024 年 9 月 30 日, 上海城投(集团)有限公司（以下
简称“城投集 团” ）总资 产 82,055,826.26 万元， 净资产
元，净利润 90,792.40 万元，资产负债率 53.47%。
统一社会信用代码：91310115MA1K4GFB8Y
成立时间：2019 年 12 月 25 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 500 号 39
层
法定代表人：蒋曙杰
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 财 务 公 司 的 资 产 总 额 为
收入 27,223.81 万元，实现拨备前营业利润 9,548.08 万元，
税后利润 6,737.70 万元。
统一社会信用代码：913101053243416296
成立时间：2014 年 12 月 31 日
住所：上海市虹口区吴淞路 130 号 1201 室
法定代表人：陈智海
注册资本：1,600 万元人民币
经营范围：投资咨询、投资管理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2024 年 12 月 31 日，上海诚鼎创富投资管理有限
公司总资产 3,829.40 万元，净资产 3,208.33 万元，2024 年
债率 16.22%。
统一社会信用代码：91310109MA1G5NJQ70
成立时间：2019 年 05 月 09 日
主要经营场所：上海市虹口区东大名路 391-393 号（单
号）4 层（集中登记地）
执行事务合伙人：上海沃土投资管理有限公司
出资额：500 万元人民币
经营范围：投资咨询、投资管理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2024 年 12 月 31 日，上海诚鼎华建投资管理合伙
企业（有限合伙）总资产 892.17 万元，净资产 837.23 万元，
资产负债率 6.16%。
统一社会信用代码：913100005587930037
成立时间：2010 年 07 月 26 日
住所：上海市杨浦区国秀路 700 号新江湾城文化中心 205
室
法定代表人：辛建红
注册资本：113,804 万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：物
业管理，停车场（库）经营。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2024 年 12 月 31 日，上海东荣房地产开发有限公
司总资产 185,550.43 万元，净资产 96,907.75 万元，2024 年
统一社会信用代码：913100007397542650
成立时间：2002 年 5 月 29 日
住所：上海市徐汇区宛平南路 75 号
法定代表人：王吉杰
注册资本：40,986 万元人民币
经营范围：许可项目：检验检测服务；建筑智能化系统
设计；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；新材料技术研发；工程管理服务；信息技术咨询服
务；环保咨询服务；环境保护监测；会议及展览服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2024 年 9 月 30 日，上海建科咨询集团股份有限公
司总资产 451,630.10 万元，净资产 338,146.37 万元，2024 年
产负债率 21.09%。
统一社会信用代码：9131000063159284XQ
成立时间：1999 年 8 月 18 日
住所：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦
法定代表人：朱健
注册资本：890,373 万元人民币
经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券
公司为期货公司提供中间介绍业务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
截至 2024 年 9 月 30 日，国泰君安证券股份有限公司总
资产 93,194,804.87 万元，净资产 16,647,964.20 万元，2024
年 1-9 月营业收入 1,193,122.61 万元，净利润 447,843.11 万
元，资产负债率 81.44%。
（二）与上市公司的关联关系
城投集团是公司控股股东，城投集团及其控股子公司属
于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）
项及第（二）项规定的关联关系情形。
财务公司亦是城投集团控股子公司，属于上述关联关系
情形。
公司关联自然人兼任上海诚鼎创富投资管理有限公司、
上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙）、上海东荣房
地产开发有限公司、上海建科咨询集团股份有限公司、国泰
君安证券股份有限公司的董事或高管，属于《上海证券交易
所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（三）项规定的关联
关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发
生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约
能力。
五、定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导
价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场
或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本
和收益要求。
财务公司向公司及控股子公司发放的贷款利率不高于
中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款市场报价率
（LPR），且不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同
档次贷款利率，也不高于城投集团及其成员单位同期在财务
公司同类贷款的贷款利率。
财务公司吸收公司及控股子公司存款的利率不低于中
国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,且不低于
国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率，也不
低于城投集团及其成员单位同期在财务公司同类存款的存
款利率。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、物
业管理、办公楼租赁、提供劳务等业务形成了日常持续性关
联交易。其中主要的交易涉及了房地产开发、项目管理等专
业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目
管理水平。
上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营
成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相
关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易
确保了公司主营业务的健康稳定发展。
七、关联交易的审议程序及事后报告程序
公司于 2025 年 3 月 27 日召开独立董事专门会议，审议
通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易情况及 2025 年度
预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审
议。同日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，以 5 票
同意（关联董事回避表决）、0 票反对、0 票弃权审议通过
了上述议案。关联董事张辰先生、任志坚先生、范春羚女士、
王锋先生回避表决。
上述关联交易尚需获得股东会批准，关联股东城投集团
将回避表决。
（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容
的前提下，授权公司经营层进行日常经营中的持续性关联交
易。
（2）公司董事会根据符合《证券法》规定的会计师事
务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对 2025
年度发生的日常关联交易情况作出说明和报告。
（3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情
况进行披露。
（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围
的关联交易行为，按照有关法律法规的规定执行。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
议案五
上海城投控股股份有限公司
各位股东：
截至 2024 年 12 月 31 日，城投控股母公司财务报表中
未分配利润为 7,989,942,511.21 元。经董事会决议，公司 2024
年年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日总股本扣减公司回
购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.40 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
本年度不进行资本公积转增股本。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 2,529,575,634 股，
公司回购专用证券账户中的股份数为 25,074,866 股，以此计
算合计拟派发现金红利 100,180,030.72 元（含税）。本年度
公司现金分红金额（不含已实施的股份回购金额）占合并报
表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 41.28%。
如在股东会表决通过本议案起至实施权益分派股权登
记日期间，公司总股本或者回购专用证券账户中股份数发生
变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并
将另行公告具体调整情况。
本年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》中关于现金分红
政策的相关规定，不触及《上海证券交易所股票上市规则》
中规定的可能被实施其他风险警示的情形。
本年度利润分配预案综合考虑了公司经营情况和未来
资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及生产
经营等产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
议案六
上海城投控股股份有限公司
关于公司 2025 年度直接融资计划的议案
各位股东：
为满足公司生产经营、项目建设、未来投资发展及还本
付息等需求，公司及所属子公司拟通过发行债券、中期票据
等多种渠道进行直接融资。具体情况如下：
一、融资方式
包括但不限于信托融资、售后回租业务、发行公司债券、
企业债券、中期票据、北京金融资产交易所债权融资计划、
非金融企业债务融资工具、保险资金债权投资计划、资产证
券化（包括但不限于 CMBS、REITs、类 REITs、ABS 等）
及其他私募金融工具等方式。
二、融资额度
根据公司经营情况及未来投资发展需要，预计新增发行
总规模不超过 240 亿元。
三、担保方式
若融资方案涉及担保，主要提供以下方式：
押担保；
信用担保；
四、融资主体范围
公司及子公司（包括已设及新设）。
五、融资用途
包括但不限于项目建设、补充流动性营运资金及偿还债
务等。
六、决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会表决通过之日
起 12 个月。
七、授权事项
以上议案请各位股东予以表决。提请股东会同意董事会
授权公司总裁办公会，根据公司需要和市场条件，确定和实
施发行直接融资工具的具体方案，包括但不限于：确定发行
方案如发行品种、发行时间、发行额度、发行期限、批次结
构、资金用途等；起草、修改、签署并向有关部门或机构提
交各项与发行有关的申请、报告或材料；决定并聘请参与本
次发行的相关中介机构；办理必要的手续，进行相关的信息
披露；根据法律规定和监管机构的审核意见对本次发行的具
体条件及相关发行方案进行修订和调整等。
上海城投控股股份有限公司董事会
议案七
上海城投控股股份有限公司关于
各位股东：
为满足公司日常经营与项目建设的资金需求，公司及所
属子公司拟通过银行、信托等多种渠道进行融资。2025 年度，
公司拟向建设银行等 20 家银行申请短期授信合计 177 亿元，
以银行贷款、委托贷款、保函、票据等融资方式，满足公司
及所属子公司短期资金需求。具体情况如下：
单位：万元
序号 授信银行 授信额度 担保方式
小计 1,770,000
以上议案请各位股东予以表决。提请股东会授权董事长
在上述额度范围内，根据公司实际资金需求状况，具体批准
办理相关融资事宜。授信期限为自股东会表决通过之日起 12
个月。
上海城投控股股份有限公司董事会
议案八
上海城投控股股份有限公司
关于 2025 年度预计提供对外担保的议案
各位股东：
为确保公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及子公
司的融资需求，2025 年度公司及所属子公司拟对其所属子公
司提供信用担保额度合计不超过 63.60 亿元，公司部分子公
司拟对购房客户提供阶段性担保额度合计不超过 182 亿元。
一、担保情况概述
（一）为所属子公司提供的担保
为推进项目开发建设，拓宽融资渠道，公司及所属子公
司拟为部分公司所属子公司开具银行保函、开展融资等提供
担保不超过 636,000 万元，其中，为资产负债率超过 70% 的
子公司提供的担保额度不超过 306,000 万元，为资产负债率
不超过 70% 的子公司提供的担保额度不超过 330,000 万元，
具体如下：
单位：万元
担保方持股 担保额度占上
被担保方最近一 截至目前 本次新增担 担保预计有 是否关 是否有
担保方 被担保方 比例（含直 市公司最近一
期资产负债率 担保余额 保额度 效期 联担保 反担保
接和间接） 期净资产比例
一、为控股子公司提供的担保
（一）资产负债率超过 70%的子公司
上海城投控股股份有 上海城投置地（香
限公司 港）有限公司
上海城投控股股份有 上海露香园建设发
限公司 展有限公司
表决通过之
上海城投控股股份有 上海丰启置业有限
限公司及子公司 公司
上海城投控股股份有 上海城展置业有限
限公司及子公司 公司
小计 30,000 306,000 14.63%
（二）资产负债率不超过 70%的子公司
上海城投控股股份有 黄山山海置业有限
限公司及子公司 公司
表决通过之
上海城投控股股份有 上海城投控股投资
限公司 有限公司
小计 0 330,000 15.79%
合计 30,000 636,000 30.42%
在年度预计担保额度范围内，各公司的担保额度可以按照实
际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子
公司），其中，调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能
从股东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司获得额度。
（二）为购房客户提供的阶段性担保
根据金融机构住房按揭贷款相关政策和房地产开发企业的商
业惯例，公司部分所属子公司拟为购买其所开发建设的房产项目
的合格银行按揭贷款客户提供阶段性担保，担保额度不超过 182
亿元。
二、被担保人具体情况
（一）公司所属子公司
单位：万元
主要财务指标
被担保人 注册 持股 预计新增
注册资本 主营业务范围 截至 2024 年 12 月 31 日 2024 年
名称 地点 比例 担保金额
总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
上海城投置
地（香港） 香港 79 / 100,998 128,012 -27,014 0 -217 100% 40,000
有限公司
上海露香园 房地产开发，房地产经纪，房地产营销策
建设发展有 上海市 720,000 划，停车场管理服务，物业管理，建筑装 2,613,267 1,901,270 711,997 234,949 10,442 100% 6,000
限公司 饰工程等
上海丰启置
上海市 26,624 房地产开发经营等 243,476 194,565 48,911 1,669 501 100% 160,000
业有限公司
黄山山海置 安徽省 房地产开发经营、建设工程设计、施工、
业有限公司 黄山市 住宿、餐饮服务、非居住房地产租赁等
上海城投控
实业投资，投资管理，创业投资，投资咨
股投资有限 上海市 125,000 145,508 4,313 141,195 -230 -1,402 100% 250,000
询，企业管理投资，经济信息咨询
公司
房地产开发，房地产经纪，房地产营销策
上海城展置
上海市 40,000 划，停车场管理服务，物业管理，建筑装 441,190 477,438 -36,248 19,229 -19,235 90% 100,000
业有限公司
饰工程等
（二）购房客户
购房客户为购买公司所属子公司开发建设的房产项目
的合格银行按揭贷款客户。
三、担保协议的主要内容
上述预计担保额度自股东会表决通过之日起生效。担保
事项尚未与相关方签订担保协议，公司及所属子公司将根据
实际经营情况和金融机构要求在审定的担保额度范围内办
理担保事宜，具体担保金额、担保期限等事项以实际签署的
协议为准。
四、公司累计对外担保情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司所属子公司为购房客户
提供的阶段性担保余额为 55.84 亿元。
截至本次年报披露日，公司及控股子公司累计对外担保
总额为 17.46 亿元，均为公司对控股子公司提供的担保，占
公司最近一期经审计净资产的比例为 8.35％。
公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，
也不存在担保逾期事项。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
议案九
上海城投控股股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天
职国际”）自 2021 年起为公司提供年度财务报表及内部控
制审计相关服务，作为主审会计师事务所，天职国际符合《中
华人民共和国证券法》相关规定，能够遵循《中国注册会计
师审计准则》，坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守
职业道德，有效维护股东利益。
天职国际对公司 2024 年度财务报表进行了审计，主要
内容包括 2024 年度资产负债表、利润表、现金流量表、所
有者权益变动表以及相关财务报表附注等，同时对公司内部
控制有效性进行了审计。在 2024 年度的审计工作中，天职
国际根据公司的实际经营情况，与公司进行了充分沟通，具
有良好的职业操守和执业水平，能够按照年度审计工作的计
划完成审计工作，能独立对上市公司财务和内部控制状况进
行审计，满足上市公司年报审计及内控审计的要求，符合上
市公司年度审计工作所需的专业胜任能力及投资者保护能
力。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财
务报表审计及内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
天职国际创立于 1988 年 12 月，首席合伙人为邱靖之，
注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和
A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
截至 2024 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 90 人，注册
会计师 1097 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师 399 人。
天职国际 2023 年度经审计的收入总额 31.97 亿元，审计
业务收入 26.41 亿元，证券业务收入 12.87 亿元。2023 年度
上市公司审计客户 263 家，主要行业（证监会门类行业，下
同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、
热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、
仓储和邮政业等，审计收费总额 3.19 亿元，本公司同行业上
市公司审计客户 9 家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足
额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保
险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及
职业保险购买符合相关规定。近三年（2022 年度、2023 年度、
存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 1 次、监督管理措施 9 次、自律监管措施 7 次和纪律处分
管理措施 10 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 3 次，涉及
人员 37 名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
公司 2024 年年度报告项目的项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师：叶慧，2006 年成为注册
会计师，2007 年开始从事上市公司审计，2006 年开始在天
职国际执业，2023 年开始为本公司提供审计服务。近三年签
署上市公司审计报告 9 家，复核上市公司审计报告 3 家。
签字注册会计师 1：何颢，2024 年成为注册会计师，2012
年开始从事上市公司审计，2024 年开始在天职国际执业，从
事证券服务业务 12 年，2021 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司审计报告 2 家。
签字注册会计师 2：田梅，2022 年成为注册会计师，2020
年开始从事上市公司审计，2022 年开始在天职国际执业，
计报告 1 家。
项目质量控制复核人：郭海龙，2014 年成为注册会计师，
业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公
司审计报告 11 家，复核上市公司审计报告 4 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出
机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
的情况。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人等均不存在可能影响独立性的情形。
公司 2024 年度财务报表审计费用为 150 万元，内部控
制审计费用为 40 万元，费用合计为人民币 190 万元。在全
面评估公司 2025 年审计范围及工作量的基础上，2025 年度
公司年度财务报表及内部控制审计费用与 2024 年度保持一
致，共计 190 万元（其中财务报表审计费用 150 万元，内部
控制审计费用 40 万元）。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司于 2025 年 3 月 19 日召开第十一届董事会审计委员
会第九次会议，会议审议通过并同意续聘天职国际为公司
审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，表现了
良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2024 年年报
审计相关工作。为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质
量和服务水平，同时基于双方良好的合作，审计委员会同意
续聘会计师事务所并将相关议案提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第十一届董事会第二十次
会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于
续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司 2025
年度审计机构并提交公司股东会表决。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项自股东会通过之日起生效。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
议案十
上海城投控股股份有限公司
关于独立董事津贴和董监事报酬的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，为保
证独立董事有效行使职权，公司除提供独立董事履行职责所
必需的工作条件、承担独立董事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用外，公司将给予独立董事适当的津贴。
公司拟支付独立董事津贴标准为人民币（税前）15 万元
/人/年。发放期限为自股东会通过后一年，发放形式为按月
发放。除上述津贴和履行职责所必需支付的费用外，独立董
事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。
公司其他董事和监事均不以担任董事和监事职务领取
公司报酬。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
议案十一
上海城投控股股份有限公司
关于将已回购股份用途变更为注销并减少
注册资本的议案
各位股东：
公司第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于将
已回购股份用途变更为注销并减少注册资本的议案》。公司
拟将股份回购专用证券账户中的 25,074,866 股回购股份的用
途进行变更，由“出售”变更为“用于注销并减少注册资本”，
具体内容如下：
一、回购股份基本情况
公司于 2022 年 9 月 23 日召开第十届董事会第二十六次
会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
方案的议案》，并于 2022 年 9 月 29 日披露了公司《关于以
集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，具体内容详见
公司临时公告（公告编号：2022-033）。
公司于 2022 年 10 月 13 日实施了首次回购。2022 年 12
月 13 日 ， 公 司 完 成 该 次 回 购 方 案 ， 共 计 回 购 公 司 股 份
截至目前，公司暂未使用该次回购的股份，前述已回购
的股份 25,074,866 股存放于公司回购专用证券账户中。
二、回购股份注销原因
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的有关规定和公司
回购股份方案的相关安排，公司回购的股份应当在披露回购
结果暨股份变动公告后三年内按照披露的用途进行转让或
在三年期限届满前注销。
鉴于上述原计划进行出售的已回购股份期限即将届满，
公司拟根据上述规定将存放于股份回购专用证券账户中的
三、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况
本次回购股份注销完成后，公司股份总数将由
公司股本变动如下：
单位：股
股份类别 本次注销前股份 本 次 拟 注 销 股 份 本次注销后股份
数量 数量 数量
有限售条件
流通股
无限售条件
流通股
股份总数 2,529,575,634 25,074,866 2,504,500,768
注:以上测算数据仅供参考，股份变动最终情况以本次注销回购股份
事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本
结构表为准。
四、回购股份注销对公司的影响
本次注销回购股份并减少注册资本事项，不会影响公司
损益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不
存在损害公司及投资者利益的情形，也不会导致公司的股权
分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
五、提请事项
以上议案请各位股东予以表决。提请股东会授权公司经
营层按照相关管理规定办理回购股份注销相关手续，并根据
注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额的
条款进行相应修改并办理工商登记备案。
上海城投控股股份有限公司董事会
议案十二
上海城投控股股份有限公司
关于取消监事会、变更注册地址
并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会公告〔2025〕6 号《上市公司章程指引》
并结合公司实际情况，公司不再设监事会，并将变更注册地
址。为确保公司制度与上述调整及现行法律法规的配套衔接，
公司对现行《上海城投控股股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其附件进行了全面修订。该等修订已
经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过。
修订后的《公司章程》共十三章，二百一十八条，所有
修改内容均严格遵循《公司法》《上市公司章程指引》等规
定，本次修订的主要内容如下：
删除原第八章“监事会”专章，删除“监事”“监事会”
相关表述。由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职
权，包括有权提议召开股东会和董事会临时会议、具有股东
会提案权等。
第五章“股东和股东会”中新设第二节“控股股东和实
际控制人”专节（第四十八条至第五十条），进一步明确控
股股东和实际控制人应当遵守的规定，包括依法行使股东权
利、严格履行承诺、严格履行信息披露义务、不得占用公司
资金、依法转让股份等。
第六章“董事会”中新设第三节“独立董事”专节（第
一百三十四条至第一百四十条），独立董事相关条款移动到
专节中进行规定，明确独立董事职责、独立性要求、任职条
件、特别职权、独董专门会议机制等。
第六章“董事会”中新设第四节“董事会专门委员会”
（第一百四十一条至第一百四十七条），专门委员会相关条
款移动到专节中进行规定，明确审计委员会、薪酬与考核委
员会、战略与 ESG 委员会 3 个专门委员会的职责、会议机制
等。
修订第八章“财务会计制度、利润分配和审计”第二节
“内部审计”（第一百六十七条至第一百七十二条），补充
内部审计相关规定，明确内部审计制度要求、内部审计机构
职责、内部控制评价的实施，以及内部审计机构应向审计委
员会报告工作，并接受监督与工作指导，新增内部审计制度
应在董事会审议通过后披露的要求，以及审计委员会应参与
内部审计负责人考核的要求。
修订第五条为：公司住所：上海市吴淞路 130 号 19 楼 邮
政编码：200080
第十四条，修订公司经营宗旨中的主业范围，删除“水
务、环境”，修订为“以房地产开发、房地产运营、金融及
产业投资为主业”。
全条款表述为：公司的经营宗旨：锐意开拓、稳健经营，
以房地产开发、房地产运营、金融及产业投资为主业，建立
完善、高效的公司治理结构和管理机制，不断提高公司的综
合竞争力和市场地位，实现公司效益和股东回报的最大化，
并积极承担社会责任。
第四十条、第四十一条，落实新《公司法》要求，新增
股东有权复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证。
第六十五条，有股东会提案权的股东由单独或者合计持
股 3%以上修改为 1%以上。
保留第四十七条，持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。《上市公司章程指引》中已经不对此
做要求，但根据《上市公司信息披露管理办法》，股东质押
第五十一条，删除股东会决定公司经营方针和投资计划、
审议监事会工作报告、审批公司年度财务预算方案和决算方
案等职权，新增股东会可以授权董事会对发行债券作出决议
的规定。
第一百一十七条，删除董事会制定公司年度财务预算方
案和决算方案的职权；
第一百一十七条第（七）项，进一步明确董事会审议权
限:决定未达到股东会审议标准的公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠、资产减值准备计提与核销等事项；相关事项未达到《上
海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准的，按照公司
相关管理制度执行。
（1）修订董事和高管出席股东会规定
第七十七条，删除董事、监事和高管需出席或列席股东
会的规定，改为当股东会要求董事、高管列席会议时，董事
和高管应当列席并接受质询。
（2）修订董事忠实义务
第一百零七条，修订有关董事忠实义务的表述，新增董
事、高级管理人员以及近亲属、关联人等未经审议不得与公
司签订合同或者进行交易的要求。
（3）新增董事离职管理制度规定
第一百一十一条，新增公司应当建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。
第一百四十九条，新增离职管理制度的规定同时适用于
高级管理人员。
（4）新增解任董事的有关规定
新增第一百一十二条，股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
（1）“股东大会”改为“股东会”。
（2）“半数以上”改为“过半数”。
（3）其他依据《上市公司章程指引》等规则对相关条
款的修订。
（4）删除已失效的条款。
（5）调整部分条款表述，使内容更加规范、恰当。
（6）调整部分条款序号。
主要修订情况对比请见附件。
以上议案请各位股东予以表决。提请股东会授权公司经
营层办理相关工商变更登记和备案事项。
上海城投控股股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》主要修订情况对比
修订前 修订后
第一条 为维护上海城投控股股 第一条 为维护上海城投控股股
份有限公司（以下简称“公司”）、 份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司 股东、职工和债权人的合法权益，规
的组织和行为，坚持和加强党的全面 范公司的组织和行为，坚持和加强党
领导，完善公司法人治理结构，建设 的全面领导，完善公司法人治理结
中国特色现代国有企业制度，根据 构，建设中国特色现代国有企业制
《中华人民共和国公司法》(以下简称 度，根据《中华人民共和国公司法》
《公司法》
《中华人民共和国证券法》
) (以下简称“《公司法》”)、《中华
（以下简称《证券法》）、《中国共 人民共和国证券法》
（以下简称“《证
产党章程》和其他有关规定，制订本 券法》”）、《中国共产党章程》和
章程。 其他有关规定，制定本章程。
第五条 公司注册地址：上海市 第五条 公司住所：上海市吴淞
浦东新区北艾路 1540 号 路 130 号 19 楼
公司办公地址：上海市吴淞路 邮政编码：200080
邮政编码：200080
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公 限对公司承担责任，公司以其全部财
司承担责任，公司以其全部资产对公 产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产 第十二条 公司根据《中国共产
党章程》规定，设立中国共产党的组 党章程》规定，设立中国共产党的组
织，开展党的活动，建立党的工作机 织，开展党的活动，建立党的工作机
构，配齐配强党务工作人员，保障党 构，配齐配强党务工作人员，保障党
组织的工作经费。 组织的工作经费。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：锐 第十四条 公司的经营宗旨：锐
意开拓、稳健经营，以水务、环境与 意开拓、稳健经营，以房地产开发、
房地产开发为主业，建立完善、高效 房地产运营、金融及产业投资为主
的公司治理结构和管理机制，不断提 业，建立完善、高效的公司治理结构
高公司的综合竞争力和市场地位，实 和管理机制，不断提高公司的综合竞
现公司效益和股东回报的最大化，并 争力和市场地位，实现公司效益和股
积极承担社会责任。 东回报的最大化，并积极承担社会责
任。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或者公司的子
司(包括公司的附属企业)不以赠与、 公司(包括公司的附属企业)不得以赠
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 与、垫资、担保、借款等形式，为他
购买或者拟购买公司股份的人提供 人取得本公司或者其母公司的股份
任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的 2/3 以上
通过。
第二十三条 公司根据经营和发 第二十四条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定， 展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用 经股东会作出决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规及中国证
中国证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第三十条 发起人持有的本公司 第三十一条 公司董事、高级管
股份，自公司成立之日起 1 年内不得 理人员应当向公司申报所持有的本
转让。公司公开发行股份前已发行的 公司的股份及其变动情况，在就任时
股份，自公司股票在证券交易所上市 确定的任职期间每年转让的股份不
交易之日起 1 年内不得转让。 得超过其所持有本公司同一类别股
公司董事、监事、高级管理人员 份总数的 25%；所持本公司股份自公
应当向公司申报所持有的本公司的 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
股份及其变动情况，在任职期间每年 让。上述人员离职后半年内，不得转
转让的股份不得超过其所持有本公 让其所持有的本公司股份。
司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条 公司党委发挥领 第三十六条 公司党委发挥领
导作用，把方向、管大局、保落实， 导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。 依照规定讨论和决定公司重大事项。
公司党委的主要职权： 公司党委的主要职权：
…… ……
（三）研究讨论公司重大经营管 （三）研究讨论公司重大经营管
理事项，支持股东大会、董事会、监 理事项，支持股东会、董事会和经营
事会和经营层依法行使职权； 层依法行使职权；
…… ……
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十九条 公司股东享有下列 第四十条 公司股东享有下列权
权利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股东 持、参加或者委派股东代理人参加股
大会，并行使相应的表决权； 东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本 （四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持 章程的规定转让、赠与或者质押其所
有的股份； 持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东
公司债券存根、股东大会会议记录、 名册、股东会会议记录、董事会会议
董事会会议决议、监事会会议决议、 决议、财务会计报告，符合规定的股
财务会计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按 证；
其所持有的股份份额参加公司剩余 （六）公司终止或者清算时，按
财产的分配； 其所持有的股份份额参加公司剩余
（七）对股东大会作出的公司合 财产的分配；
并、分立决议持异议的股东，要求公 （七）对股东会作出的公司合
司收购其股份； 并、分立决议持异议的股东，要求公
（八）法律、行政法规、部门规 司收购其股份；
章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅前条所 第四十一条 股东要求查阅、复
述有关信息或者索取资料的，应当向 制公司有关材料的，应当遵守《公司
公司提供证明其持有公司股份的种 法》《证券法》等法律、行政法规的
类以及持股数量的书面文件，公司经 规定。股东提出查阅前条所述有关信
核实股东身份后按照股东的要求予 息或者索取资料的，应当向公司提供
以提供。 证明其持有公司股份的类别以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条 公司股东大会、董 第四十二条 公司股东会、董事
事会决议内容违反法律、行政法规 会决议内容违反法律、行政法规的，
的，股东有权请求人民法院认定无 股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程
股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或
序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程
者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起 60
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
日内，请求人民法院撤销。 东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
第四十三条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第四十二条 董事、高级管理人 第四十四条 审计委员会成员以
员执行公司职务时违反法律、行政法 外的董事、高级管理人员执行公司职
规或者本章程的规定，给公司造成损 务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，连续 180 日以上单独或合并持 的规定，给公司造成损失的，连续 180
有公司 1%以上股份的股东有权书面 日以上单独或者合计持有公司 1%以
请求监事会向人民法院提起诉讼；监 上股份的股东有权书面请求审计委
事会执行公司职务时违反法律、行政 员会向人民法院提起诉讼；审计委员
法规或者本章程的规定，给公司造成 会成员执行公司职务时违反法律、行
损失的，股东可以书面请求董事会向 政法规或者本章程的规定，给公司造
人民法院提起诉讼。 成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的 事会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 或者自收到请求之日起 30 日内未提
将会使公司利益受到难以弥补的损 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
害的，前款规定的股东有权为了公司 诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的利益以自己的名义直接向人民法 的损害的，前款规定的股东有权为了
院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司 民法院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司
可以依照前两款的规定向人民法院 造成损失的，本条第一款规定的股东
提起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条规定请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十八条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十六条 公司的控股股东、 第四十九条 公司控股股东、实
实际控制人不得利用其关联关系损 际控制人应当遵守下列规定：
害公司利益。违反规定的，给公司造 （一）依法行使股东权利，不滥
成损失的，应当承担赔偿责任。 用控制权或者利用关联关系损害公
公司控股股东及实际控制人对 司或者其他股东的合法权益；
公司和公司社会公众股股东负有诚 （二）严格履行所作出的公开声
信义务。控股股东应严格依法行使出 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
资人的权利，控股股东不得利用利润 免；
分配、资产重组、对外投资、资金占 （三）严格按照有关规定履行信
用、借款担保等方式损害公司和社会 息披露义务，积极主动配合公司做好
公众股股东的合法权益，不得利用其 信息披露工作，及时告知公司已发生
控制地位损害公司和社会公众股股 或者拟发生的重大事件；
东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第五十条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的 第五十一条 公司股东会由全体
权力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投 构，依法行使下列职权：
资计划； （一）选举和更换非由职工代表
（二）选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报酬事
担任的董事、监事，决定有关董事、 项；
监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会报告； 方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务 （四）对公司增加或者减少注册
预算方案、决算方案； 资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （五）对发行公司债券作出决
方案和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册 （六）对公司合并、分立、解散、
资本作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公
（九）对公司合并、分立、解散、 司审计业务的会计师事务所作出决
清算或者变更公司形式作出决议； 议；
（十）修改本章程； （九）审议公司达到下列标准之
（十一）对公司聘用、解聘会计 一的交易事项：
师事务所作出决议； ……
（十二）审议公司达到下列标准 （十）审议批准第五十二条规定
之一的交易事项： 的担保事项；
…… （十一）审议批准第五十三条规
（十三）审议批准第四十八条规 定的财务资助事项；
定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购
（十四）审议批准第四十九条规 买、出售重大资产超过公司最近一期
定的财务资助事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议公司在一年内购 （十三）审议批准变更募集资金
买、出售重大资产超过公司最近一期 用途事项；
经审计总资产 30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员
（十六）审议批准变更募集资金 工持股计划；
用途事项； （十五）审议法律、行政法规、
（十七）审议股权激励计划和员 部门规章或者本章程规定应当由股
工持股计划； 东会决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、 股东会可以授权董事会对发行
部门规章或本章程规定应当由股东 公司债券作出决议。
大会决定的其他事项。
第五十一条 有下列情形之一 第五十五条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个月以 的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 2/3 规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时； 股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 章或者本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东 前款第（三）项持股股数按股东
提出书面要求日计算。 提出书面要求日计算。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十四条 独立董事有权向董 第五十八条 董事会应当在规定
事会提议召开临时股东大会。对独立 的期限内按时召集股东会。
董事要求召开临时股东大会的提议， 经全体独立董事过半数同意，独
董事会应当根据法律、行政法规和本 立董事有权向董事会提议召开临时
章程的规定，在收到提议后 10 日内 股东会。对独立董事要求召开临时股
提出同意或不同意召开临时股东大 东会的提议，董事会应当根据法律、
会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提
董事会同意召开临时股东大会 议后 10 日内提出同意或者不同意召
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 开临时股东会的书面反馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不 董事会同意召开临时股东会的，
同意召开临时股东大会的，将说明理 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
由并公告。 开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事 第五十九条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以 会提议召开临时股东会，应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应当 形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和本章程的规 法律、行政法规和本章程的规定，在
定，在收到提案后 10 日内提出同意 收到提议后 10 日内提出同意或者不
或不同意召开临时股东大会的书面 同意召开临时股东会的书面反馈意
反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
发出召开股东大会的通知，通知中对 召开股东会的通知，通知中对原提议
原提议的变更，应征得监事会的同 的变更，应征得审计委员会的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，
董事会不同意召开临时股东大 或者在收到提议后 10 日内未作出反
会，或者在收到提案后 10 日内未作 馈的，视为董事会不能履行或者不履
出反馈的，视为董事会不能履行或者 行召集股东会会议职责，审计委员会
不履行召集股东大会会议职责，监事 可以自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有 第六十条 单独或者合计持有公
公司 10%以上股份的股东有权向董 司 10%以上股份的股东向董事会请
事会请求召开临时股东大会，并应当 求召开临时股东会，应当以书面形式
以书面形式向董事会提出。董事会应 向董事会提出。董事会应当根据法
当根据法律、行政法规和本章程的规 律、行政法规和本章程的规定，在收
定，在收到请求后 10 日内提出同意 到请求后 10 日内提出同意或者不同
或不同意召开临时股东大会的书面 意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，
董事会同意召开临时股东大会 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 出召开股东会的通知，通知中对原请
内发出召开股东大会的通知，通知中 求的变更，应当征得相关股东的同
对原请求的变更，应当征得相关股东 意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东会，
董事会不同意召开临时股东大 或者在收到请求后 10 日内未作出反
会，或者在收到请求后 10 日内未作 馈的，单独或者合计持有公司 10%以
出反馈的，单独或者合计持有公司 上股份的股东向审计委员会提议召
议召开临时股东大会，并应当以书面 计委员会提出请求。
形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东
监事会同意召开临时股东大会 会的，应在收到请求 5 日内发出召开
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 股东会的通知，通知中对原请求的变
东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发
监事会未在规定期限内发出股 出股东会通知的，视为审计委员会不
东大会通知的，视为监事会不召集和 召集和主持股东会，连续 90 日以上
主持股东大会，连续 90 日以上单独 单独或者合计持有公司 10%以上股
或者合计持有公司 10%以上股份的 份的股东可以自行召集和主持。
股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定 第六十一条 审计委员会或股东
自行召集股东大会的，须书面通知董 决定自行召集股东会的，须书面通知
事会，同时向上海证券交易所备案。 董事会，同时向上海证券交易所备
在股东大会决议公告前，召集股 案。
东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东
监事会或召集股东应在发出股 持股比例不得低于 10%。
东大会通知及股东大会决议公告时， 审计委员会或召集股东应在发
向上海证券交易所提交有关证明材 出股东会通知及股东会决议公告时，
料。 向上海证券交易所提交有关证明材
料。
第五十八条 对于监事会或股东 第六十二条 对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董事 股东自行召集的股东会，董事会和董
会秘书将予配合。董事会应当提供股 事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行 第六十三条 审计委员会或股东
召集的股东大会，会议所必需的费用 自行召集的股东会，会议所必需的费
由本公司承担。 用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 公司召开股东大 第六十五条 公司召开股东会，
会，董事会、监事会以及单独或者合 董事会、审计委员会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有 计持有公司 1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提 发出股东会补充通知，公告临时提案
案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人在 审议。但临时提案违反法律、行政法
发出股东大会通知公告后，不得修改 规或者本章程的规定，或者不属于股
股东大会通知中已列明的提案或增 东会职权范围的除外。
加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
股东大会通知中未列明或不符
东会通知中已列明的提案或增加新
合本章程第五十九条规定的提案，股
的提案。
东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十八条 个人股东亲自出席 第七十二条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能 会议的，应出示本人身份证或者其他
够表明其身份的有效证件或证明、股 能够表明其身份的有效证件或者证
票账户卡；委托代理他人出席会议 明；代理他人出席会议的，应出示本
的，应出示本人有效身份证件、股东 人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。…… ……
第六十九条 股东出具的委托他 第七十三条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当 人出席股东会的授权委托书应当载
载明下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程 （二）代理人的姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对
票的指示； 列入股东会议程的每一审议事项投
（四）委托书签发日期和有效期 赞成、反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名(或盖章)。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位 （五）委托人签名(或者盖章)。
印章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第七十条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托 第七十四条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签 书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当 署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他 经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备 授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知 置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第七十二条 出席会议人员的会 第七十五条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记 议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名 册载明参加会议人员姓名(或者单位
称)、身份证号码、住所地址、持有或 名称)、身份证号码、持有或者代表有
者代表有表决权的股份数额、被代理 表决权的股份数额、被代理人姓名(或
人姓名(或单位名称)等事项。 者单位名称)等事项。
第七十四条 股东大会召开时， 第七十七条 股东会要求董事、
本公司全体董事、监事和董事会秘书 高级管理人员列席会议的，董事、高
应当出席会议，总裁和其他高级管理 级管理人员应当列席并接受股东的
人员应当列席会议。 质询。
第七十五条 股东大会由董事长 第七十八条 股东会由董事长主
主持；董事长不能履行职务或不履行 持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一 职务的，由过半数的董事共同推举的
名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 审计委员会自行召集的股东会，
监事会主席主持。监事会主席不能履 由审计委员会召集人主持。审计委员
行职务或者不履行职务时，由半数以 会召集人不能履行职务或者不履行
上监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数的审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召 共同推举的一名审计委员会成员主
集人推举代表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违 股东自行召集的股东会，由召集
反议事规则使股东大会无法继续进 人或者其推举代表主持。
行的，经现场出席股东大会有表决权 召开股东会时，会议主持人违反
过半数的股东同意，股东大会可推举 股东会议事规则使股东会无法继续
一人担任会议主持人，继续开会。 进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东大会决议分为 第八十六条 股东会决议分为普
普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东(包括股东代理 席股东会的股东所持表决权的过半
人)所持表决权的过半数通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东会作出特别决议，应当由出
出席股东大会的股东(包括股东代理 席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
人)所持表决权的 2/3 以上通过。 上通过。
本条所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十四条 下列事项由股东大 第八十七条 下列事项由股东会
会以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任 酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或
（四）公司年度预算方案、决算 者本章程规定应当以特别决议通过
方案； 以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十九条 非职工代表董事、 第九十二条 非职工代表董事候
非职工代表监事候选人名单以提案 选人名单以提案的方式提请股东会
的方式提请股东大会表决。 表决。
涉及下列情形的，股东大会在董 涉及下列情形的，股东会在非职
事、监事的选举中应当采用累积投票 工代表董事的选举中应当采用累积
制： 投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董 （一）
公司选举 2 名以上董事的；
事的； （二）公司单一股东及其一致行
（二）公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在 30%以
动人拥有权益的股份比例在 30%以 上。
上。 前款所称累积投票制是指股东
前款所称累积投票制是指股东 会选举董事时,每一股份拥有与应选
大会选举董事或者监事时,每一股份 董事人数相同的表决权,股东拥有的
拥有与应选董事或者监事人数相同 表决权可以集中使用。董事会应当向
的表决权,股东拥有的表决权可以集 股东公告候选董事的简历和基本情
中使用。董事会应当向股东公告候选 况。
董事、监事的简历和基本情况。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零二条 公司董事为自然 第一百零五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企 起未逾 2 年；
业的董事或者厂长、总裁，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企
企业的破产负有个人责任的，自该公 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业的破产负有个人责任的，自该公
年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 （四）担任因违法被吊销营业执
表人，并负有个人责任的，自该公司、 照、责令关闭的公司、企业的法定代
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 表人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务 起未逾 3 年；
到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务
（六）被中国证监会采取证券市 到期未清偿被人民法院列为失信被
场禁入措施，期限未满的； 执行人；
（七）法律、行政法规或部门规 （六）被中国证监会采取证券市
章规定的其他内容。 场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事 （七）被证券交易所公开认定为
的，该选举、委派或者聘任无效。董 不适合担任上市公司董事、高级管理
事在任职期间出现本条情形的，公司 人员等，期限未满的；
解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。
第一百零四条 董事应当遵守法 第一百零七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程的规定，对公
下列忠实义务： 司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或 自身利益与公司利益冲突，不得利用
者其他非法收入，不得侵占公司的财 职权牟取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用
（三）不得将公司资产或者资金 公司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开 （二）不得将公司资金以其个人
立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定， 储；
未经股东大会或董事会同意，将公司 （三）不得利用职权贿赂或者收
资金借贷给他人或者以公司财产为 受其他非法收入；
他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或 告，并按照本章程的规定经董事会或
未经股东大会同意，与本公司订立合 者股东会决议通过，不得直接或者间
同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得 （五）不得利用职务便利，为自
利用职务便利，为自己或他人谋取本 己或者他人谋取属于公司的商业机
应属于公司的商业机会，自营或者为 会，但向董事会或者股东会报告并经
他人经营与本公司同类的业务； 股东会决议通过，或者公司根据法
（七）不得接受与公司交易的佣 律、行政法规或者本章程的规定，不
金归为己有； 能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害 告，并经股东会决议通过，不得自营
公司利益； 或者为他人经营与本公司同类的业
（十）法律、行政法规、部门规 务；
章及本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易
董事违反本条规定所得的收入， 的佣金归为己有；
应当归公司所有；给公司造成损失 （八）不得擅自披露公司秘密；
的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法 第一百零八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程的规定，对公
下列勤勉义务： 司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 司的最大利益尽到管理者通常应有
使公司赋予的权利，以保证公司的商 的合理注意。
业行为符合国家法律、行政法规以及 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
不超过营业执照规定的业务范围； 使公司赋予的权利，以保证公司的商
（二）应公平对待所有股东； 业行为符合国家法律、行政法规以及
（三）及时了解公司业务经营管 国家各项经济政策的要求，商业活动
理状况； 不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署 （二）应公平对待所有股东；
书面确认意见。保证公司所披露的信 （三）及时了解公司业务经营管
息真实、准确、完整; 理状况；
（五）应当如实向监事会提供有 （四）应当对公司定期报告签署
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 书面确认意见，保证公司所披露的信
监事行使职权; 息真实、准确、完整;
（六）法律、行政法规、部门规 （五）应当如实向审计委员会提
章及本章程规定的其他勤勉义务。 供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事可以在任期 第一百一十条 董事可以在任
届满以前提出辞任。 期届满以前辞任。
董事任期届满未及时改选，或者 董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞任导致董事会成员 董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定人数的，或者独立董事辞任 低于法定最低人数的，或者独立董事
导致董事会或其专门委员会中独立 辞任导致董事会或其专门委员会中
董事所占比例不符合法律法规或本 独立董事所占比例不符合法律法规
章程规定，或者独立董事中欠缺会计 或本章程规定，或者独立董事中欠缺
专业人士时，在改选出的董事就任 会计专业人士，审计委员会成员辞任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 导致审计委员会成员低于法定最低
规和本章程的规定，履行董事职务。 人数，或者欠缺会计专业人士时，在
董事辞任的，应当以书面形式通 改选出的董事就任前，原董事仍应当
知公司，公司将在 2 日内披露有关情 依照法律、行政法规和本章程的规
况，公司收到通知之日辞任生效，但 定，履行董事职务。
存在前款规定情形的，董事应当继续 董事辞任应当向公司提交书面
履行职务。 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
董事提出辞任的，公司应当在 60 任生效，公司将在 2 个交易日内披露
日内完成补选，确保董事会构成符合 有关情况，但存在前款规定情形的，
法律法规和本章程的规定。 在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在 60
日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和本章程
的规定。
第一百零八条 董事辞职生效或 第一百一十一条 公司建立董事
者任期届满，应向董事会办妥所有移 离职管理制度，明确对未履行完毕的
交手续，其对公司和股东承担的忠实 公开承诺以及其他未尽事宜追责追
义务，在任期结束后并不当然解除， 偿的保障措施。董事辞任生效或者任
在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然 期届满，应向董事会办妥所有移交手
有效。 续，其对公司和股东承担的忠实义
董事对公司商业秘密保密的义 务，在任期结束后并不当然解除，在
务在其任职结束后仍然有效，直至该 辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有
秘密成为公开信息。 效。
董事对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百一十二条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百一十条 董事执行公司职 第一百一十四条 董事执行公司
务时违反法律、行政法规、部门规章 职务，给他人造成损害的，公司将承
或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；董事存在故意或者重大
的，应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的有关规定执行。
第一百一十四条 董事会行使下 第一百一十七条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的利润分配方案
方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司增加或者减少注
和弥补亏损方案； 册资本、发行债券或者其他证券及上
（六）制订公司增加或者减少注 市方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （六）拟订公司重大收购、收购
方案； 本公司股票或者合并、分立、解散及
（七）拟订公司重大收购、因本 变更公司形式的方案；
章程第二十五条第（一）项、第（二） （七）决定未达到股东会审议标
项规定的情形收购本公司股票或者 准的公司对外投资、收购出售资产、
合并、分立、解散及变更公司形式的 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
方案； 关联交易、对外捐赠、资产减值准备
（八）在股东大会授权范围内， 计提与核销等事项；相关事项未达到
决定公司对外投资、收购出售资产、 《上海证券交易所股票上市规则》规
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 定的披露标准的，按照公司相关管理
关联交易、资产减值准备计提与核销 制度执行；
等事项； （八）决定公司内部管理机构的
（九）决定公司因本章程第二十 设置；
五条第（三）项、第（五）项、第（六） （九）决定聘任或者解聘公司总
项规定的情形收购本公司股份的事 裁、董事会秘书及其他高级管理人
项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
设置； 公司副总裁及财务总监等高级管理
（十一）决定聘任或者解聘公司 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
总裁、董事会秘书及其他高级管理人 项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制定公司的基本管理制
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘 度；
公司副总裁及财务总监等高级管理 （十一） 负责内部控制的建立
人员，并决定其报酬事项和奖惩事 健全和有效实施；
项； （十二） 制订本章程的修改方
（十二） 制订公司的基本管理 案；
制度； （十三） 管理公司信息披露事
（十三） 负责内部控制的建立 项；
健全和有效实施； （十四） 向股东会提请聘请或
（十四） 制订本章程的修改方 者更换为公司审计的会计师事务所；
案； （十五） 听取公司总裁的工作
（十五） 管理公司信息披露事 汇报并检查总裁的工作；
项； （十六）法律、行政法规、部门
（十六） 向股东大会提请聘请 规章、本章程或者股东会授予的其他
或更换为公司审计的会计师事务所； 职权。
（十七） 听取公司总裁的工作
汇报并检查总裁的工作；
（十八）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会应当确 第一百二十条 董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联交易、
交易、资产减值准备计提与核销的权 对外捐赠、资产减值准备计提与核销
限，建立严格的审查和决策程序；重 的权限等，建立严格的审查和决策程
大投资项目应当组织有关专家、专业 序；重大投资项目应当组织有关专
人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
第一百二十三条 董事长行使下 第一百二十二条 董事长行使下
列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东会和召集、主持
持董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的 （二）督促、检查董事会决议的
执行； 执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）决定单项标的在公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%（含本
数）以下的项目投资、资产收购或出
售、资金运用、资产处置等事项（关
联交易和提供担保除外，法律法规及
监管部门另有规定的，从其规定），
但连续十二个月内经累计计算不得
超过公司最近一期经审计净资产
（四）签署董事会重要文件和其
他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（五）审核提交董事会审议的议
题；
（六）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股
东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履 第一百二十三条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以 行职务或者不履行职务的，由过半数
上董事共同推举一名董事履行职务。 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 代表 1/10 以上 第一百二十五条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事、过半 表决权的股东、1/3 以上董事、过半
数独立董事或者监事会，可以提议召 数独立董事、审计委员会，可以提议
开董事会临时会议。董事长应当自接 召开董事会临时会议。董事长应当自
到提议后 10 日内，召集和主持董事 接到提议后 10 日内，召集和主持董
会会议。 事会会议。
第一百三十条 董事与董事会会 第一百二十九条 董事与董事会
议决议事项所涉及的企业有关联关 会议决议事项所涉及的企业或者个
系的,不得对该项决议行使表决权，也 人有关联关系的, 该董事应当及时向
不得代理其他董事行使表决权。该董 董事会书面报告。有关联关系的董事
事会会议由过半数的无关联关系董 不得对该项决议行使表决权，也不得
事出席即可举行，董事会会议所作决 代理其他董事行使表决权。该董事会
议须经无关联关系董事过半数通过。 会议由过半数的无关联关系董事出
出席董事会的无关联董事人数不足 3 席即可举行，董事会会议所作决议须
人的，应将该事项提交股东大会审 经无关联关系董事过半数通过。出席
议。 董事会会议的无关联关系董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第（一）项至第（六）项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至
第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十九条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十八
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十九条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。独立董事
专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百四十四条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
第一百一十九条 公司董事会设 负责制定。
立战略与 ESG（环境、社会和治理的 第一百四十五条 公司董事会设
缩写）、审计、薪酬与考核三个专门 置薪酬与考核、战略与 ESG 等其他专
委员会。专门委员会对董事会负责， 门委员会，依照本章程和董事会授权
依照本章程和董事会授权履行职责， 履行职责，专门委员会的提案应当提
提案应当提交董事会审议决定。 交董事会审议决定。专门委员会工作
专门委员会成员全部由董事组 规程由董事会负责制定。
成，其中审计委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事过半数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。审计委员会过半数成员不得在
公司担任除董事以外的其他职务，且
不得与公司存在任何可能影响其独
立客观判断的关系。各专门委员会组
成由董事会决定，各专门委员会成员
任期与董事会任期一致。各专门委员
会制定工作细则，经董事会通过后实
施。
第一百二十二条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的 第一百四十六条 薪酬与考核委
考核标准并进行考核，制定、审查董 员会负责制定董事、高级管理人员的
事、高级管理人员的薪酬政策与方 考核标准并进行考核，制定、审查董
案，并就下列事项向董事会提出建 事、高级管理人员的薪酬决定机制、
议： 决策流程、支付与止付追索安排等薪
（一）董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事
酬； 会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计 （一）董事、高级管理人员的薪
划、员工持股计划，激励对象获授权 酬；
益、行使权益条件成就； （二）制定或者变更股权激励计
（三）董事、高级管理人员在拟 划、员工持股计划，激励对象获授权
分拆所属子公司安排持股计划； 益、行使权益条件的成就；
（四）法律、行政法规、中国证 （三）董事、高级管理人员在拟
监会规定和本章程规定的其他事项。 分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第七章 总裁及其他高级 第七章 高级管理人员
管理人员
第一百三十六条 本章程第一百 第一百四十九条 本章程关于不
零二条关于不得担任董事的情形、同 得担任董事的情形、离职管理制度的
时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事 本章程关于董事的忠实义务和
的忠实义务和第一百零五条第(四)～ 勤勉义务的规定，同时适用于高级管
(六)项关于勤勉义务的规定，同时适 理人员。
用于高级管理人员。
第一百四十五条 高级管理人员 第一百五十八条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法 执行公司职务，给他人造成损害的，
规、部门规章或本章程的规定，给公 公司将承担赔偿责任；高级管理人员
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第一百
零二条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每
届为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百五十条 监事任期届满未
及时改选，或者职工代表监事辞任导
致职工代表监事人数少于监事会成
员的 1/3，或者监事在任期内辞任导
致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和公司章程的规
定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞任
的，应当以书面形式通知公司，公司
收到通知之日辞任生效。
监事提出辞任的，公司应当在 60
日内完成补选，确保监事会构成符合
法律法规和本章程的规定。
第一百五十一条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事
会。监事会由 3 名监事组成，监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十六条 监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事会建立与实施内部
控制进行监督；
（四）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼;
（九）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百五十八条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
第一百五十九条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少
保存 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十四条 ……公司从税 第一百六十三条 ……公司从税
后利润中提取法定公积金后，经股东 后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取 会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后 公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份 所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比 比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。 例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司 股东会违反《公司法》向股东分
弥补亏损和提取法定公积金之前向 配利润的，股东应当将违反规定分配
股东分配利润的，股东必须将违反规 的利润退还公司；给公司造成损失
定分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级管
公司持有的本公司股份不参与 理人员应当承担赔偿责任。
分配利润。 公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金 第一百六十四条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是， 经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，先使用任
损。 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存 的，可以按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司 法定公积金转为增加注册资本
注册资本的 25%。 时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司实行内部 第一百六十七条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公 审计制度，明确内部审计工作的领导
司财务收支和经济活动进行内部审 体制、职责权限、人员配备、经费保
计监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百六十九条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十一条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十二条 审计委员会参
与对内部审计机构负责人的考核。
第一百六十九条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
第一百七十一条 公司聘用会计 第一百七十四条 公司聘用、解
师事务所必须由股东大会决定，董事 聘会计师事务所，由股东会决定，董
会不得在股东大会决定前委任会计 事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 师事务所。
第一百七十九条 公司召开监事
会的会议通知，以专人送出或邮件、
信函方式进行。
第一百八十六条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产 10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应 第一百八十七条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制 当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自 资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债 作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上公告。 权人，并于 30 日内在报纸上或者国
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 家企业信用信息公示系统公告。债权
未接到通知书的自公告之日起 45 日 人自接到通知之日起 30 日内，未接
内，可以要求公司清偿债务或者提供 到通知的自公告之日起 45 日内，可
相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十六条 公司分立，其 第一百八十九条 公司分立，其
财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司自作出分立决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
公示系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少 第一百九十一条 公司减少注册
注册资本时，必须编制资产负债表及 资本，将编制资产负债表及财产清
财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本 公司自股东会作出减少注册资
决议之日起 10 日内通知债权人，并 本决议之日起 10 日内通知债权人，
于 30 日内在报纸上公告。债权人自 并于 30 日内在报纸上或者国家企业
接到通知书之日起 30 日内，未接到 信用信息公示系统公告。债权人自接
通知书的自公告之日起 45 日内，有 到通知之日起 30 日内，未接到通知
权要求公司清偿债务或者提供相应 的自公告之日起 45 日内，有权要求
的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低 公司减少注册资本，应当按照股
于法定的最低限额。 东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司依照本章
程第一百六十四条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十一条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本 50%前，
不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百九十条 公司因下列原因 第一百九十六条 公司因下列原
解散： 因解散：
（一）本章程规定的营业期限届 （一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由 满或者本章程规定的其他解散事由
出现； 出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要 （三）因公司合并或者分立需要
解散； 解散；
（四）依法被吊销营业执照、责 （四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销； 令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大 难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持 损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的 有公司 10%以上表决权的股东，可以
股东，可以请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程 第一百九十七条 公司有本章程
第一百九十条第(一)项情形的，可以 第一百九十六条第(一)项、第（二）
通过修改本章程而存续。 项情形的，且尚未向股东分配财产
依照前款规定修改本章程，须经 的，可以通过修改本章程或者经股东
出席股东大会会议的股东所持表决 会决议而存续。
权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十二条 公司因本章程 第一百九十八条 公司因本章程
第一百九十条第(一)项、第(二)项、第 第一百九十六条第(一)项、第(二)项、
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当 第(四)项、第(五)项规定而解散的，应
在解散事由出现之日起 15 日内成立 当清算。董事为公司清算义务人，应
清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起 15 日内组
者股东大会确定的人员组成。逾期不 成清算组进行清算。清算组由董事或
成立清算组进行清算的，债权人可以 者股东会确定的人员组成。
申请人民法院指定有关人员组成清 清算义务人未及时履行清算义
算组进行清算。 务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组应当自 第二百条 清算组应当自成立之
成立之日起 10 日内通知债权人，并 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
于 60 日内在报纸上公告。债权人应 内在报纸上或者国家企业信用信息
当自接到通知书之日起 30 日内，未 公示系统公告。债权人应当自接到通
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 知之日起 30 日内，未接到通知的自
向清算组申报其债权。…… 公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。……
第一百九十六条 清算组在清理 第二百零二条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清 司财产、编制资产负债表和财产清单
单后，发现公司财产不足清偿债务 后，发现公司财产不足清偿债务的，
的，应当依法向人民法院申请宣告破 应当依法向人民法院申请破产清算。
产。 人民法院受理破产申请后，清算
公司经人民法院裁定宣告破产 组应当将清算事务移交给人民法院
后，清算组应当将清算事务移交给人 指定的破产管理人。
民法院。
第一百九十七条 公司清算结束 第二百零三条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股 后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公 东会或者人民法院确认，并报送公司
司登记机关，申请注销公司登记，公 登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应 第二百零四条 清算组成员履行
当忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受 务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 清算组成员怠于履行清算职责，
司财产。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过 任；因故意或者重大过失给债权人造
失给公司或者债权人造成损失的，应 成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第二百零二条 ……公司实行全 第二百零八条 ……公司实行
员劳动合同制，根据《中华人民共和 全员劳动合同制，根据《中华人民共
国劳动法》与职工建立劳动关系,依法 和国劳动法》与职工建立劳动关系,
与职工签订书面劳动合同，依法建立 依法与职工签订书面劳动合同，依法
健全的劳动工资制度,依法为职工缴 建立健全劳动工资制度,依法为职工
纳社会保险，加强劳动保护，实现安 缴纳社会保险，加强劳动保护，实现
全生产。…… 安全生产。……
第二百零七条 释义 第二百一十三条 释义
（一）控股股东,是指其持有的股 （一）控股股东,是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东； 份占公司股本总额超过 50%的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%,但依 或 者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 未 超 过
其持有的股份所享有的表决权已足 50%,但其持有的股份所享有的表决
以对股东大会的决议产生重大影响 权已足以对股东会的决议产生重大
的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人,是指虽不是公 （二）实际控制人,是指通过投资
司的股东,但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排,能够实际支
其他安排,能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
（三）关联关系,是指公司控股股 （三）关联关系,是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级 东、实际控制人、董事、高级管理人
管理人员与其直接或者间接控制的 员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系,以及可能导致公司 间的关系,以及可能导致公司利益转
利益转移的其他关系。但是,国家控股 移的其他关系。但是,国家控股的企业
的企业之间不仅因为同受国家控股 之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第二百零八条 董事会和监事会 第二百一十四条 董事会依照本
分别依照章程的规定，制订《股东大 章程的规定，制定《股东会议事规则》
会议事规则》《董事会议事规则》和 和《董事会议事规则》。上述规则作
《监事会议事规则》。上述规则作为 为本章程附件，经股东会批准后生
章程附件，经股东大会批准后生效。 效。《股东会议事规则》和《董事会
《股东大会议事规则》《董事会议事 议事规则》的条款如与本章程存在不
规则》和《监事会议事规则》的条款 一致之处，应以本章程为准。本章程
如与本章程存在不一致之处，应以本 未尽事宜，按国家有关法律、法规的
章程为准。本章程未尽事宜，按国家 规定执行，本章程如与日后颁布的法
有关法律、法规的规定执行，本章程 律、法规、部门规章及规范性文件的
如与日后颁布的法律、法规、部门规 强制性规定相抵触时,按有关法律、法
章及规范性文件的强制性规定相抵 规、部门规章及规范性文件的规定执
触时,按有关法律、法规、部门规章及 行。
规范性文件的规定执行。
第二百零九条 本章程以中文书 第二百一十五条 本章程以中文
写，其他任何语种或不同版本的章程 书写，其他任何语种或不同版本的章
与本章程有歧义时，以在上海市工商 程与本章程有歧义时，以在上海市市
行政管理局最近一次核准登记后的 场监督管理局最近一次核准登记后
中文版章程为准。 的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以 第二百一十六条 本章程所称
上”、“以内”、“以下”，都含本 “以上”、“以内”都含本数；“过”、
数。 “低于”、“多于”不含本数。
议案十三
上海城投控股股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实新《公司法》，切实提升上市公司治理
效能与水平，公司根据《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引》《上市公司股东会规则》等相关规定，对《上海城
投控股股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，
并更名为《上海城投控股股份有限公司股东会议事规则》
（以
下简称“《股东会议事规则》”）。该等修订已经公司第十
一届董事会第二十三次会议审议通过。
修订后的《股东会议事规则》共五章，五十条，本次修
订的主要内容如下：
为确保制度的一致性与合规性，对相关条款进行了同步
修订，与《公司章程》内容保持一致。
因公司无类别股，删除部分条款中类别股、优先股相关
规定。
根据《上市公司股东会规则》，第三十一条新增股东买
入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十七条规定，股东会对提案进行表决时,应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
主要修订情况对比请见附件。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
附件：
《上海城投控股股份有限公司股东会议事规则》
主要修订情况对比
修订前 修订后
第七条 独立董事有权向董事会 第七条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事 同意，独立董事有权向董事会提议召
要求召开临时股东大会的提议,董事 开临时股东会。对独立董事要求召开
会应当根据法律、行政法规和公司章 临时股东会的提议,董事会应当根据
程的规定,在收到提议后 10 日内提出 法律、行政法规和《公司章程》的规
同意或不同意召开临时股东大会的 定,在收到提议后 10 日内提出同意或
书面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会 馈意见。
的,应当在作出董事会决议后的 5 日 董事会同意召开临时股东会的,
内发出召开股东大会的通知；董事会 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
不同意召开临时股东大会的,应当说 出召开股东会的通知；董事会不同意
明理由并公告。 召开临时股东会的,应当说明理由并
公告。
第八条 监事会有权向董事会 第八条 审计委员会向董事会提
提议召开临时股东大会,并应当以书 议召开临时股东会,应当以书面形式
面形式向董事会提出。董事会应当根 向董事会提出。董事会应当根据法
据法律、行政法规和公司章程的规定, 律、行政法规和《公司章程》的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不 在收到提议后 10 日内提出同意或者
同意召开临时股东大会的书面反馈 不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的,
的,应当在作出董事会决议后的 5 日 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
内发出召开股东大会的通知,通知中 出召开股东会的通知,通知中对原提
对原提议的变更,应当征得监事会的 议的变更,应当征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东会,
会,或者在收到提议后 10 日内未作出 或者在收到提议后 10 日内未作出书
书面反馈的,视为董事会不能履行或 面反馈的,视为董事会不能履行或者
者不履行召集股东大会会议职责,监 不履行召集股东会会议职责, 审计委
事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 第九条 单独或者合计持有公司
权恢复的优先股股东）有权向董事会 开临时股东会,应当以书面形式向董
请求召开临时股东大会,并应当以书 事会提出。董事会应当根据法律、行
面形式向董事会提出。董事会应当根 政法规和《公司章程》的规定,在收到
据法律、行政法规和《公司章程》的 请求后 10 日内提出同意或不同意召
规定,在收到请求后 10 日内提出同意 开临时股东会的书面反馈意见。
或不同意召开临时股东大会的书面 董事会同意召开临时股东会的,
反馈意见。 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
董事会同意召开临时股东大会 出召开股东会的通知,通知中对原请
的,应当在作出董事会决议后的 5 日 求的变更,应当征得相关股东的同意。
内发出召开股东大会的通知,通知中 董事会不同意召开临时股东会,
对原请求的变更,应当征得相关股东 或者在收到请求后 10 日内未作出反
的同意。 馈的,单独或者合计持有公司 10%以
董事会不同意召开临时股东大 上股份的股东向审计委员会提议召
会,或者在收到请求后 10 日内未作出 开临时股东会,应当以书面形式向审
反馈的,单独或者合计持有公司 10% 计委员会提出请求。
以上股份的普通股股东有权向监事 审计委员会同意召开临时股东
会提议召开临时股东大会,并应当以 会的,应在收到请求 5 日内发出召开
书面形式向监事会提出请求。 股东会的通知,通知中对原请求的变
监事会同意召开临时股东大会 更,应当征得相关股东的同意。
的,应在收到请求 5 日内发出召开股 审计委员会未在规定期限内发
东大会的通知,通知中对原请求的变 出股东会通知的,视为审计委员会不
更,应当征得相关股东的同意。 召集和主持股东会,连续 90 日以上单
监事会未在规定期限内发出股 独或者合计持有公司 10%以上股份
东大会通知的,视为监事会不召集和 的股东可以自行召集和主持。
主持股东大会,连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行 第十条 审计委员会或股东决定
召集股东大会的,应当书面通知董事 自行召集股东会的,应当书面通知董
会,同时向公司所在地中国证监会派 事会,同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东
在股东大会决议公告前,召集普 持股比例不得低于 10%。
通股股东（含表决权恢复的优先股股 审计委员会或者召集股东应在
东）持股比例不得低于 10%。 发出股东会通知及发布股东会决议
监事会和召集股东应在发出股 公告时,向证券交易所提交有关证明
东大会通知及发布股东大会决议公 材料。
告时,向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第十一条 对于监事会或股东自 第十一条 对于审计委员或股东
行召集的股东大会,董事会和董事会 自行召集的股东会,董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权 秘书应予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。董事会未提供股 登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的,召集人可以持召集股东大 东名册的,召集人可以持召集股东会
会通知的相关公告,向证券登记结算 通知的相关公告,向证券登记结算机
机构申请获取。召集人所获取的股东 构申请获取。召集人所获取的股东名
名册不得用于除召开股东大会以外 册不得用于除召开股东会以外的其
的其他用途。 他用途。
第十二条 监事会或股东自行召 第十二条 审计委员或股东自行
集的股东大会,会议所必需的费用由 召集的股东会,会议所必需的费用由
公司承担。 公司承担。
第十四条 单独或者合计持有公 第十四条 单独或者合计持有公
司 3%以上股份的普通股股东（含表 司 1%以上股份的股东,可以在股东会
决权恢复的优先股股东）,可以在股东 召开 10 日前提出临时提案并书面提
大会召开 10 日前提出临时提案并书 交召集人。召集人应当在收到提案后
面提交召集人。召集人应当在收到提 2 日内发出股东会补充通知,公告临时
案后 2 日内发出股东大会补充通知, 提案的内容，并将该临时提案提交股
公告临时提案的内容。 东会审议。但临时提案违反法律、行
除前款规定外,召集人在发出股 政法规或者《公司章程》的规定，或
东大会通知后,不得修改股东大会通 者不属于股东会职权范围的除外。
知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定外,召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符 东会通知后,不得修改股东会通知中
合本规则第十三条规定的提案,股东 已列明的提案或增加新的提案。
大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合
本规则第十三条规定的提案,股东会
不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股 第十五条 召集人应当在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式通知 东会召开 20 日前以公告方式通知各
各普通股股东（含表决权恢复的优先 股东,临时股东会应当于会议召开 15
股股东）,临时股东大会应当于会议召 日前以公告方式通知各股东。
开 15 日前以公告方式通知各普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第十六条 股东大会通知和补充 第十六条 股东会通知和补充通
通知中应当充分、完整披露所有提案 知中应当充分、完整披露所有提案的
的具体内容,以及为使股东对拟讨论 具体内容,以及为使股东对拟讨论的
的事项作出合理判断所需的全部资 事项作出合理判断所需的全部资料
料或解释。拟讨论的事项需要独立董 或解释。
事发表意见的,发出股东大会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
第二十一条 公司股东大会采用 第二十一条 公司应当在股东会
网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的
通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间以及表决程序。
表决时间以及表决程序。 股东会网络或其它方式投票的
股东大会网络或其它方式投票 开始时间,不得早于现场股东会召开
的开始时间,不得早于现场股东大会 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股
召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 东会召开当日上午 9:30,其结束时间
场股东大会召开当日上午 9:30,其结 不得早于现场股东会结束当日下午
束时间不得早于现场股东大会结束 3:00。
当日下午 3:00。
第二十三条 股权登记日登记在 第二十三条 股权登记日登记在
册的所有普通股股东（含表决权恢复 册的所有股东或其代理人,均有权出
的优先股股东）或其代理人,均有权出 席股东会,公司和召集人不得以任何
席股东大会,公司和召集人不得以任 理由拒绝。股东出席股东会会议，所
何理由拒绝。 持每一股份有一表决权。公司持有的
优先股股东不出席股东大会会 本公司股份没有表决权。
议，所持股份没有表决权，但出现以
下情况之一的，公司召开股东大会会
议应当通知优先股股东，并遵循《公
司法》及《公司章程》通知普通股股
东的规定程序。
优先股股东出席股东大会会议
时，有权与普通股股东分类表决，其
所持每一优先股有一表决权，但公司
持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改《公司章程》中与优
先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册
资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或
变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）《公司章程》规定的其他
情形。
上述事项的决议，除须经出席会
议的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以
上通过之外，还须经出席会议的优先
股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通
过。
第二十四条 股东应当持股票账 第二十四条 个人股东亲自出席
户卡、身份证或其他能够表明其身份 会议的，应出示本人身份证或者其他
的有效证件或证明出席股东大会。代 能够表明其身份的有效证件或者证
理人还应当提交股东授权委托书和 明；代理他人出席会议的，应出示本
个人有效身份证件。 人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第二十六条 公司召开股东大会, 第二十六条 股东会要求董事、
全体董事、监事和董事会秘书应当出 高级管理人员列席会议的，董事、高
席会议,经理和其他高级管理人员应 级管理人员应当列席并接受股东的
当列席会议。 质询。
第二十七条 股东大会由董事长 第二十七条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时,由副董事长主持，副董事长不 职务时,由过半数的董事共同推举的
能履行职务或者不履行职务时，由半 一名董事主持。
数以上董事共同推举的一名董事主 审计委员会自行召集的股东会,
持。 由审计委员会召集人主持。审计委员
监事会自行召集的股东大会,由 会召集人不能履行职务或者不履行
监事会主席主持。监事会主席不能履 职务时，由过半数的审计委员会成员
行职务或不履行职务时，由半数以上 共同推举的一名审计委员会成员主
监事共同推举的一名监事主持。 持。
股东自行召集的股东大会,由召 股东自行召集的股东会,由召集
集人推举代表主持。 人或者其推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违 召开股东会时,会议主持人违反
反本议事规则使股东大会无法继续 本规则使股东会无法继续进行的,经
进行的,经现场出席股东大会有表决 出席股东会有表决权过半数的股东
权过半数的股东同意,股东大会可推 同意,股东会可推举一人担任会议主
举一人担任会议主持人,继续开会。 持人,继续开会。
主持人应按预定的时间宣布开 主持人应按预定的时间宣布开
会，但有下列情形之一的，可以在预 会，但有下列情形之一的，可以在预
定的时间之后宣布开会 ： 定的时间之后宣布开会 ：
（一）董事、监事，公司聘请的 （一）公司聘请的见证律师及法
见证律师及法律、法规或《公司章程》 律、法规或《公司章程》规定的相关
规定的相关人员未到场时； 人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐 （二）会场条件、设施未准备齐
全或不适宜开会的情况下； 全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重 （三）会议主持人决定的其他重
大事由。 大事由。
第三十一条 股东与股东大会拟 第三十一条 股东与股东会拟审
审议事项有关联关系时,应当回避表 议事项有关联关系时,应当回避表决,
决,其所持有表决权的股份不计入出 其所持有表决权的股份不计入出席
席股东大会有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者 股东会审议影响中小投资者利
利益的重大事项时，对中小投资者的 益的重大事项时，对中小投资者的表
表决应当单独计票。单独计票结果应 决应当单独计票。单独计票结果应当
当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决 公司持有自己的股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大 权,且该部分股份不计入出席股东会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份
关规定条件的股东可以公开征集股 违反《证券法》第六十三条第一款、
东投票权。征集股东投票权应当向被 第二款规定的，该超过规定比例部分
征集人充分披露具体投票意向等信 的股份在买入后的 36 个月内不得行
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 使表决权，且不计入出席股东会有表
征集股东投票权。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
第三十二条 股东大会就选举 第三十二条 股东会就选举董事
董事、监事进行表决时,根据《公司章 进行表决时,根据《公司章程》的规定
程》的规定或者股东大会的决议,实行 或者股东会的决议,可以实行累积投
累积投票制。 票制。公司单一股东及其一致行动人
前款所称累积投票制是指股东 拥有权益的股份比例在 30%以上的，
大会选举董事或者监事时, 每一普通 或者股东会选举 2 名以上董事的，应
股（含表决权恢复的优先股）每一股 当采用累积投票制。
份拥有与应选董事或者监事人数相 前款所称累积投票制是指股东
同的表决权,股东拥有的表决权可以 会选举董事时,每一股份拥有与应选
集中使用。累积投票制的操作细则如 董事人数相同的表决权,股东拥有的
下： 表决权可以集中使用。累积投票制的
（一）董事、监事候选人分别由 操作细则如下：
上一届董事会、监事会提名，持有公 （一）董事候选人分别由上一届
司 1% 以 上 股 份的 股 东 有 权 提名 董 董事会提名，持有公司 1%以上股份
事、监事候选人； 的股东有权提名董事候选人；
（二）董事会、监事会、单独或 （二）董事会、单独或合并持有
合并持有公司已发行股份百分之一 公司已发行股份 1%以上的股东可以
以上的股东可以提出独立董事候选 提出独立董事候选人，并经股东会选
人，并经股东大会选举决定； 举决定；
（三）拟选举的董事、监事在两 （三）拟选举的董事在 2 人以上
人以上时，应实行累积投票制。其中 时，应实行累积投票制。其中拟选举
拟选举的董事中包括独立董事的，独 的董事中包括独立董事的，独立董事
立董事应当与董事会其他成员分别 应当与董事会其他成员分别选举；
选举； （四）股东会选举董事或实行累
（四）股东大会选举董事或者监 积投票制时,每一股份拥有与应选董
事实行累积投票制时,每一股份拥有 事人数相同的表决权,股东拥有的表
与应选董事或者监事人数相同的表 决权可以集中使用，也可分散投于多
决权,股东拥有的表决权可以集中使 人；
用，也可分散投于多人； （五）股东会对董事候选人进行
（五）股东大会对董事、监事候 表决前，会议主持人应明确告知出席
选人进行表决前，会议主持人应明确 会议的股东或者股东代理人对董事
告知出席会议的股东或者股东代理 的选举实行累积投票制。董事会必须
人对董事、监事的选举实行累积投票 制备适合累积投票制的选票。董事会
制。董事会必须制备适合累积投票制 秘书应对累积投票方式、选票填写方
的选票。董事会秘书应对累积投票方 法作出说明和解释。
式、选票填写方法作出说明和解释。
第三十七条 股东大会对提案进 第三十七条 股东会对提案进行
行表决前,应当推举两名股东代表参 表决前,应当推举两名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有关 计票和监票。审议事项与股东有关联
联关系的,相关股东及代理人不得参 关系的,相关股东及代理人不得参加
加计票、监票。由于参会股东人数、 计票、监票。
回避等原因导致少于两名股东代表 股东会对提案进行表决时,应当
参加计票和监票的，少于人数由公司 由律师、股东代表共同负责计票、监
监事填补。 票，并当场公布表决结果。
股东大会对提案进行表决时,应 通过网络或其他方式投票的公
当由律师、股东代表与监事代表共同 司股东或其代理人,有权通过相应的
负责计票、监票。 投票系统查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的上
市公司股东或其代理人,有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东大会决议应当 第三十九条 股东会决议应当及
及时公告,公告中应列明出席会议的 时公告,公告中应列明出席会议的股
股东和代理人人数、所持有表决权的 东和代理人人数、所持有表决权的股
股份总数及占公司有表决权股份总 份总数及占公司有表决权股份总数
数的比例、表决方式、每项提案的表 的比例、表决方式、每项提案的表决
决结果和通过的各项决议的详细内 结果和通过的各项决议的详细内容。
容。
发行优先股的公司就本议事规
则第二十三条第二款所列情形进行
表决的，应当对普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）和优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东）出
席会议及表决的情况分别统计并公
告。
发行境内上市外资股的公司，应
当对内资股股东和外资股股东出席
会议及表决情况分别统计并公告。
第四十四条 股东大会通过有关 第四十四条 股东会通过有关派
派现、送股或资本公积转增股本提案 现、送股或资本公积转增股本提案的,
的,上市公司应当在股东大会结束后 2 公司应当在股东会结束后 2 个月内实
个月内实施具体方案。 施具体方案。
以减少注册资本为目的回购普 以减少注册资本为目的回购普
通股公开发行优先股，以及以非公开 通股向不特定对象发行优先股，以及
发行优先股为支付手段向公司特定 以向特定对象发行优先股为支付手
股东回购普通股的，股东大会就回购 段向公司特定股东回购普通股的，股
普通股作出决议，应当经出席会议的 东会就回购普通股作出决议，应当经
普通股股东（含表决权恢复的优先股 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
股东）所持表决权的三分之二以上通 上通过。
过。 公司应当在股东会作出回购普
公司应当在股东大会作出回购 通股决议后的次日公告该决议。
普通股决议后的次日公告该决议。
第四十五条 公司股东大会决议 第四十五条 公司股东会决议内
内容违反法律、行政法规的无效。 容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得 公司控股股东、实际控制人不得
限制或者阻挠中小投资者依法行使 限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者 投票权，不得损害公司和中小投资者
的合法权益。 的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决 股东会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者《公司 式违反法律、行政法规或者《公司章
章程》,或者决议内容违反《公司章程》 程》,或者决议内容违反《公司章程》
的,股东可以自决议作出之日起 60 日 的,股东可以自决议作出之日起 60 日
内,请求人民法院撤销。 内,请求人民法院撤销；但是，股东会
的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对召集人
资格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，上市公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项
的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
第四十七条 本规则所称公告或 第四十七条 本规则所称公告或
通知,是指在证券交易场所的网站和 通知,是指在证券交易所网站和符合
符合国务院证券监督管理机构规定 中国证监会规定条件的媒体上刊登
条件的媒体上刊登有关信息披露内 有关信息披露内容。公告或通知篇幅
容。公告或通知篇幅较长的,公司可以 较长的,公司可以选择在中国证监会
选择在符合国务院证券监督管理机 规定条件的媒体上对有关内容作摘
构规定条件的媒体上对有关内容作 要性披露,但全文应当同时在证券交
摘要性披露,但全文应当同时在证券 易所网站上公布。
交易场所的网站上公布。 本规则所称的股东会补充通知
本规则所称的股东大会补充通 应当在刊登会议通知的同一媒体上
知应当在刊登会议通知的同一媒体 公告。
上公告。
除以上修订外，《公司股东大会
议事规则》其他条款不变。修订后的
《公司股东大会议事规则》将披露于
上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。此次《公司股
东大会议事规则》相关条款的修订须
提交股东大会表决。
议案十四
上海城投控股股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实新《公司法》，切实提升上市公司治理
效能与水平，公司根据《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引》等相关规定，对《上海城投控股股份有限公司董事
会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条
款进行修订。该等修订已经公司第十一届董事会第二十三次
会议审议通过。
修订后的《董事会议事规则》共四十五条，本次修订的
主要内容如下：
为确保制度的一致性与合规性，对相关条款进行了同步
修订，与《公司章程》内容保持一致。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》，董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，
不得委托他人签署。因此，在第二十六条中删除委托其他董
事对定期报告签署书面确认意见相关规定。
根据《独立董事管理办法》，独立董事不再需要发表事
前审核意见。因此，在第二十九条删除独立董事事前审议相
关议案并宣读书面审核意见的规定。
根据新规，删除其他已失效的条款内容。
主要修订情况对比请见附件。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
附件：
《上海城投控股股份有限公司董事会议事规则》
主要修订情况对比
修订前 修订后
第四条 公司董事会由 9 名董事 第四条 公司董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 3 名，设董事长 组成，其中独立董事 3 名，设董事长
体董事的过半数选举产生和罢免。董 体董事的过半数选举产生和罢免。董
事长不能履行职务或者不履行职务 事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董 时，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 事履行职务。
第五条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大 (一)召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
(六)制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 (六)拟订公司重大收购、收购本
案； 公司股票或者合并、分立、解散及变
(七)拟订公司重大收购、因减少 更公司形式的方案；
公司注册资本、与持有本公司股份的 (七)决定未达到股东会审议标准
其他公司合并情形收购本公司股票 的公司对外投资、收购出售资产、资
或者合并、分立、解散及变更公司形 产抵押、对外担保事项、委托理财、
式的方案； 关联交易、对外捐赠、资产减值准备
(八)在股东大会授权范围内，决 计提与核销等事项；相关事项未达到
定公司对外投资、收购出售资产、资 《上海证券交易所股票上市规则》规
产抵押、对外担保事项、委托理财、 定的披露标准的，按照公司相关管理
关联交易、资产减值准备计提与核销 制度执行；
等事项； (八)决定公司内部管理机构的设
（九）决定因将股份用于员工持 置；
股计划或者股权激励、将股份用于转 (九 )决定聘任或者解 聘公司总
换上市公司发行的可转换为股票的 裁、董事会秘书及其他高级管理人
公司债券、上市公司为维护公司价值 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
及股东权益所必需等情形收购公司 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
股份的事项； 公司副总裁、财务总监等高级管理人
(十)决定公司内部管理机构的设 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
置； (十)制定公司的基本管理制度；
(十一)聘任或者解聘公司总裁、 (十一)负责内部控制的建立健全
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任 和有效实施；
或者解聘公司副总裁、财务总监等高 (十二)制订《公司章程》的修改
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 方案；
惩事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十二) 制订公司的基本管理制 (十四)向股东会提请聘请或者更
度； 换为公司审计的会计师事务所；
(十三) 负责内部控制的建立健 (十五)听取公司总裁的工作汇报
全和有效实施； 并检查总裁的工作；
(十四) 制订公司章程的修改方 (十六)法律、行政法规、部门规
案； 章、《公司章程》或者股东会授予的
(十五) 管理公司信息披露事项； 其他职权。
(十六) 向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
(十七) 听取公司总裁的工作汇
报并检查总裁的工作；
(十八)法律、行政法规、部门规
章或公司章程授予的其他职权。
第六条 董事长为公司法定代表 第六条 董事长为公司法定代表
人，行使下列职权： 人，行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、 （一）主持股东会和召集、主持
主持董事会会议； 董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议 （二）督促、检查董事会决议的
的执行； 执行；
（三）决定单项标的在公司最近 （三）决定单项标的在公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%（含本 一期经审计净资产绝对值 5%（含本
数）以下的项目投资、资产收购或出 数）以下的项目投资、资产收购或出
售、资金运用、资产处置等事项（关 售、资金运用、资产处置等事项（关
联交易和提供担保除外，法律法规及 联交易和提供担保除外，法律法规及
监管部门另有规定的，从其规定）， 监管部门另有规定的，从其规定），
但连续十二个月内经累计计算不得 但连续十二个月内经累计计算不得
超过公司最近一期经审计净资产 超过公司最近一期经审计净资产
（四） 签署公司股票、公司债 （四） 签署董事会重要文件和
券及其他有价证券； 其他应由公司法定代表人签署的其
（五） 签署董事会重要文件和 他文件；
其他应由公司法定代表人签署的其 （五） 审核提交董事会审议的
他文件； 议题；
（六） 审核提交董事会审议的 （六） 在发生特大自然灾害等
议题； 不可抗力的紧急情况下对公司事务
（七） 在发生特大自然灾害等 行使符合法律规定和公司利益的特
不可抗力的紧急情况下对公司事务 别处置权，并在事后向公司董事会和
行使符合法律规定和公司利益的特 股东会报告；
别处置权，并在事后向公司董事会和 （七）董事会授予的其他职权。
股东大会报告；
（八）根据法律法规和公司章程
规定，行使其他法定代表人职权和董
事会授予的其他职权。
第九条 公司董事会应在股东大 第九条 公司董事会应在股东会
会作出利润分配的决议后 2 个月内完 作出利润分配的决议后，或公司董事
成股利（或股份）的派发事项。 会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方
案后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第十三条 薪酬与考核委员会 第十三条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核 负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、 标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并 高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议： 就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪 （一）董事、高级管理人员的薪
酬； 酬；
（二）制定或者变更股权激励计 （二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权 划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就； 益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟 （三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划； 分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证 （四）法律、行政法规、中国证
监会规定和《公司章程》规定的其他 监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。 事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第十四条 各专门委员会对董事 第十四条 各专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案应提交 会负责，依照《公司章程》和董事会
董事会审查决定。 授权履行职责，各专门委员会的提案
应提交董事会审议决定。
第十九条 临时会议 第十九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当 有下列情形之一的，董事会应当
召开临时会议： 召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权 （一）代表 1/10 以上表决权的股
的股东提议时； 东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提 （二）1/3 以上董事联名提议时；
议时； （三）审计委员会提议时；
（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提 （六）总裁提议时；
议时； （七）证券监管部门要求召开
（六）总裁提议时； 时；
（七）证券监管部门要求召开 （八）《公司章程》规定的其他
时； 情形。
（八）本公司《公司章程》规定
的其他情形。
第二十一条 会议的召集和主持 第二十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主 董事会会议由董事长召集和主
持；董事长不能主持或者不主持的， 持；董事长不能主持或者不主持的，
由半数以上董事共同推举一名董事 由过半数的董事共同推举一名董事
主持。 主持。
第二十二条 会议通知 第二十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会 召开董事会定期会议和临时会
议，董事会秘书应当分别提前 10 日 议，董事会秘书应当分别提前 10 日
和 3 日将盖有董事会印章的书面会议 和 3 日将盖有董事会印章的书面会议
通知，通过直接送达、传真、电子邮 通知，通过专人送出或邮件、信函方
件或者其他方式，提交全体董事和监 式，提交全体董事和总裁。
事以及总裁。非直接送达的，还应当 情况紧急，需要尽快召开董事会
通过电话进行确认并做相应记录。 临时会议的，可以随时通过电话或者
情况紧急，需要尽快召开董事会 其他口头方式发出会议通知，但召集
临时会议的，可以随时通过电话或者 人应当在会议上做出说明。
其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
第二十三条 会议通知的内容 第二十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以 书面会议通知应当至少包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提 （三）事由及议题；
案）； （四）发出通知的日期。
（四）会议召集人和主持人、临 口头会议通知至少应包括上述
时会议的提议人及其书面提议； 第（一）、（二）项内容，以及情况
（五）董事表决所必需的会议材 紧急需要尽快召开董事会临时会议
料； 的说明。
（六）董事应当亲自出席或者委
托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述
第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
第二十五条 会议的召开 第二十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董 董事会会议应当有过半数的董
事出席方可举行。有关董事拒不出席 事出席方可举行。总裁和董事会秘书
或者怠于出席会议导致无法满足会 未兼任董事的应当列席董事会会议。
议召开的最低人数要求时，董事长和 会议主持人认为有必要的，可以通知
董事会秘书应当及时向监管部门报 其他有关人员列席董事会会议。
告。
监事可以列席董事会会议；总裁
和董事会秘书未兼任董事的应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第二十六条 亲自出席和委托出 第二十六条 亲自出席和委托出
席 席
董事原则上应当亲自出席董事 董事原则上应当亲自出席董事
会会议。因故不能出席会议的，应当 会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意 事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托其他董事代为出席。 见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书中应载明代理人的姓名，
（一）委托人和受托人的姓名； 代理事项、授权范围和有效期限，并
（二）委托人对每项提案的简要 由委托人签名或盖章。
意见； 受托董事应当向会议主持人提
（三）委托人的授权范围和对提 交书面委托书，在会议签到簿上说明
案表决意向的指示； 受托出席的情况。
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为
签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提
交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第二十九条 会议审议程序 第二十九条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席 会议主持人应当逐一提请出席
董事会会议的董事对各项提案发表 董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。 明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事 董事阻碍会议正常进行或者影
前审议的提案，会议主持人应当在讨 响其他董事发言的，会议主持人应当
论有关提案前，指定一名独立董事宣 及时制止。
读独立董事达成的书面审核意见。 除征得全体与会董事的一致同
董事阻碍会议正常进行或者影 意外，董事会会议不得就未包括在会
响其他董事发言的，会议主持人应当 议通知中的提案进行表决。董事接受
及时制止。 其他董事委托代为出席董事会会议
除征得全体与会董事的一致同 的，不得代表其他董事对未包括在会
意外，董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。
议通知中的提案进行表决。董事接受
其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第三十三条 决议的形成 第三十三条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形 董事会审议通过会议提案并形
外，董事会审议通过会议提案并形成 成相关决议，必须有超过公司全体董
相关决议，必须有超过公司全体董事 事人数之半数的董事对该提案投赞
人数之半数的董事对该提案投赞成 成票。法律、行政法规和《公司章程》
票。法律、行政法规和本公司《公司 规定董事会形成决议应当取得更多
章程》规定董事会形成决议应当取得 董事同意的，从其规定。
更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，
董事会根据本公司《公司章程》 在其权限范围内对财务资助、担保事
的规定，在其权限范围内对担保事项 项作出决议，除公司全体董事过半数
作出决议，除公司全体董事过半数同 同意外，还必须经出席会议的 2/3 以
意外，还必须经出席会议的三分之二 上董事的同意。
以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现
不同决议在内容和含义上出现 矛盾的，以时间上后形成的决议为
矛盾的，以时间上后形成的决议为 准。
准。
第三十六条 关于利润分配和资
本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分
配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会
计师，并要求其出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其它财务数据
均已确定）。董事会作出分配的决议
后，应当要求注册会计师出具正式的
审计报告，董事会再根据注册会计师
出具的正式审计报告，对定期报告的
其他相关事宜作出决议。
第三十八条 暂缓表决 第三十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两 过半数的与会董事或 2 名以上独
名以上独立董事认为提案不明确、不 立董事认为提案不明确、不具体，或
具体，或者因会议材料不充分等其他 者因会议材料不充分等其他事由导
事由导致其无法对有关事项作出判 致其无法对有关事项作出判断时，会
断时，会议主持人应当要求会议对该 议主持人应当要求会议对该议题进
议题进行暂缓表决。…… 行暂缓表决。……
第四十条 会议记录 第三十九条 会议记录
董事会秘书应当安排有关工作 董事会秘书应当安排有关工作
人员对董事会会议做好记录。会议记 人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容： 录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、 （一）会议召开的日期、地点和
地点、方式； 召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他
（三）会议召集人和主持人； 人委托出席董事会的董事(代理人)姓
（四）董事亲自出席和受托出席 名；
的情况； （三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董 （四）董事发言要点；
事对有关事项的发言要点和主要意 （五）每一决议事项的表决方式
见、对提案的表决意向； 和结果(表决结果应载明赞成、反对或
（六）每项提案的表决方式和表 弃权的票数)。
决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的
其他事项。
第四十六条 附则 第四十五条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”含本数；
本规则自股东大会审议通过之 “过”不含本数。
日起施行，修改时亦同。 本规则经公司股东会表决通过
本规则由董事会解释。 后生效。
本规则由公司董事会负责解释。
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