西安诺瓦星云科技股份有限公司薪酬与考核委员会
关于 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核委员会根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2025 年修订）》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）及《西安诺瓦星云科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对《西安诺瓦星云科技股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其他相关资料进行审核，发表核查意见如下：
股权激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励
计划规定的激励对象范围，上述人员作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
公司应当在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对
激励名单审核及公示情况的说明。
《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等相关法律法规、规范性文件的规定，对各激励对
象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、任职期限、
归属条件、归属期等事项）符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划。
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