郑州煤矿机械集团股份有限公司
会议资料
目 录
一、关于追认 2022-2024 年日常关联交易事项并签署 2025-2027 年持续
二、关于变更公司名称、证券简称、取消监事会并修订《公司章程》的
郑州煤矿机械集团股份有限公司
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）为了维护全体股东的合法
权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股
东大会规则》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》
（简称“《公司章程》”）、
《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票表决。
四、股东或股东代表参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决
权等权利，同时也需认真履行法定义务，不得侵犯其他股东权益和扰乱会议秩序。
五、股东或股东代表要求发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持
股的有效证明，填写《发言登记表》，股东发言顺序按持股数多的在先。在股东
大会召开过程中，股东或股东代表临时要求发言的，应在大会主持人许可后，方
可发言。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，除了
需回避表决的股东之外，其他股东均应在表决单中每项议案下设的“同意”、
“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、公司A股股东的投票注意事项详见公司于2025年5月29日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体刊登的《关于召开2025年第二次
临时股东大会的通知》；H股股东的投票注意事项详见公司在香港联合交易所有
限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的日期为2025年5月29日的《2025年第二次
临时股东大会通告》。
八、公司不向参加本次会议的股东发放任何礼品。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
会议时间：2025 年 6 月 17 日下午 14:00
会议地点：河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街 167 号郑州煤矿机械集团
股份有限公司会议室
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开幕，介绍参会人员
二、主持人宣布出席股东大会代表资格审查结果
三、逐项审议本次股东大会议案
《关于追认 2022-2024 年日常关联交易事项并签署 2025-2027 年持续关联
交易框架协议、批准协议上限金额的议案》
议案表决说明：
本次股东大会第 1 项议案为普通决议事项，需由出席会议的有表决权股东所
持股份总数的二分之一以上通过。第 2、3 项议案为特别决议事项，需由出席会
议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。本次股东大会审议的 3
项议案均对中小投资者单独计票。
四、股东发言与提问
五、推选会议监票人和计票人
六、股东投票表决
七、统计、宣布现场表决结果
八、休会、汇总现场及网络投票表决结果
九、宣布股东大会投票表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、签署股东大会决议及会议记录
十二、会议结束
关于追认 2022-2024 年日常关联交易事项并签署 2025-2027 年持
续关联交易框架协议、批准协议上限金额的议案
各位股东及股东代表：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“香港上市规则”）
的有关规定，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟追认与安
阳钢铁集团有限责任公司（含其附属公司，合称“安钢集团”）2022-2024 年期
间的日常关联交易。同时，为满足后续进行同类交易的合规要求，公司拟与安钢
集团签署 2025-2027 年《商品及劳务框架协议》。现将具体情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
会第十一次会议，审议通过了《关于追认 2022-2024 年日常关联交易事项并签署
规则追认 2022-2024 年与安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）
（含
其附属公司）的日常关联交易/持续关连交易事项，并同意与安钢集团签署《商
品及服务框架协议》，同意 2025-2027 年日常关联交易的上限金额。同时，同意
公司按照港股规定聘请独立财务顾问、成立独立董事委员会，对本议案涉及的关
联交易有关事项出具意见。
董事会表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过。
监事会表决结果：关联监事程翔东回避表决，由非关联监事参与表决，表决
结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
前审议通过，全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
监管指引第 5 号——交易与关联交易》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等规定，上述议案需要提交公司股东大会审议，关联股东河南国有资本运营集团
有限公司及其子公司需在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于 2022 年至 2024 年与安钢集团的日常关联交易预计金额和实际发生金
额情况如下：
单位：人民币 万元
关联交易类 日常关联交易预计金额 实际发生金额
关联人
别 2022 年 2023 年 2024 年 2022 年 2023 年 2024 年
向关联人采 安阳钢铁
购商品、接 集团有限 300,000.00 300,000.00 300,000.00 255,194.75 264,159.52 205,387.90
受劳务 责任公司
向关联人出 安阳钢铁 含在其他
售商品、提 集团有限 关联方额 8,904.28
供劳务 责任公司 度内
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
为确保公司日常关联交易行为合规，提升公司决策效率，公司拟与安钢集团
签署《商品及服务框架协议》，约定 2025-2027 年日常关联交易上限金额。
根据过往交易金额、公司所在行业发展情况、未来经营计划等因素，预计未
来三年公司与安钢集团的关联交易上限金额分别为：
单位：人民币 万元
本次预计金额
关联交易类别 关联人
向关联人采购商 安阳钢铁集团有
品、接受劳务 限责任公司
安阳钢铁集团有
向关联人出售商品 27,000.00 50,000.00 50,000.00
限责任公司
合计 267,000.00 350,000.00 350,000.00
注：关于 2025-2027 年度交易额预计，请参阅本公告“四、本次关联交易主要内容和定
价政策”。
二、关联人介绍和关联关系
企业名称 安阳钢铁集团有限责任公司
统一社会信用代码 91410000706780942L
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 薄学斌
注册资本 377193.64 万元人民币
成立日期 1995-12-27
营业期限 1995-12-27 至 无固定期限
住所 安阳市殷都区梅元庄
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯
净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。
经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工
经营范围
产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品
（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，
技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，
承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；
住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理。
单位：人民币 元
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年9月30日（未经审计）
资产总额 57,459,210,004.76 56,149,959,131.88
负债总额 41,829,231,730.92 43,502,556,848.30
净资产 15,629,978,273.84 12,647,402,283.58
项目 2023年度（经审计） 2024年1-9月（未经审计）
营业收入 45,016,228,606.91 26,401,746,796.31
净利润 -1,478,826,215.66 -2,173,397,333.78
安钢集团为持有本公司 5%以上股份的股东河南国有资本运营集团有限公司
通过河南钢铁集团有限公司控股的附属公司，为本公司的关联法人。
三、追认 2022-2024 年日常关联交易事项概述
（一）2022-2024 年日常关联交易事项已履行的程序
公司于 2022 年 3 月 28 日、2023 年 3 月 29 日及 2024 年 3 月 28 日召开的第
五届董事会第十次会议、第五届董事会第二十二次会议、第六届董事会第三次会
议，分别审议通过了公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度日常关联交易预计事
项，具体内容详见公司分别于 2022 年 3 月 29 日、2023 年 3 月 30 日及 2024 年 3
月 29 日披露的《关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日常关
联交易的公告》（公告编号：临 2022-011）、《关于公司 2022 年度日常关联交易
情况及 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2023-015）、《关于
编号：临 2024-006）。
度股东大会、2023 年年度股东大会批准。
该等日常关联交易预计额度已包含公司于 2022 年至 2024 年预计将与安钢集
团开展的日常关联交易金额。
（二）本次追认过往日常关联交易的说明
根据安钢集团的股权架构，安钢集团为持有公司 5%以上股份的股东河南国
有资本运营集团有限公司（以下简称“河南资本集团”）之附属公司，根据《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“香港上市规则”）第 14A 章的
规定，安钢集团构成本公司的关连人士，公司向安钢集团采购商品及接受劳务之
交易以及安钢集团向公司采购商品之交易构成香港上市规则第 14A 章项下本公
司的持续关连交易。
批准，但由于 2022 年至 2024 年每一年度公司向安钢集团采购商品及接受劳务之
交易的比率测试（相对于本公司营业总收入及市值等的比率）结果均高于 5%，
因此 2022 年至 2024 年公司向安钢集团采购商品及接受劳务之交易还须遵守香港
上市规则第 14A 章项下独立股东批准、申报、年度审核及公告规定，并须由独立
财务顾问和独立董事委员会出具意见。由于 2024 年度安钢集团向公司采购商品
之交易的比率测试结果高于 0.1%但小于 5%，因此 2024 年度安钢集团向公司采购
商品之交易须遵守香港上市规则第 14A 章项下申报、年度审核及公告规定，惟获
豁免遵守独立股东批准之规定。
根据香港上市规则的规定，公司需召开股东大会，追认过往向安钢集团采购
商品及接受劳务之交易，以满足香港上市规则下独立股东批准、申报等规定。
（三）过往日常关联交易详情
公司向安钢集团采购高强度中厚板、卷板、螺纹钢等钢材产品、液氧、液氩
等工业气体和相关产品仓储运输服务；安钢集团向公司采购连铸坯（即钢水经过
连铸机铸造后得到的产品，是钢铁生产中的中间产品，是制作钢板等钢材产品的
基础材料）
、冷轧基料等物资。
公司向安钢集团采购的高强度中厚板、卷板、螺纹钢等钢材产品、液氧、液
氩等工业气体和相关产品仓储运输服务，安钢集团向公司采购的连铸坯、冷轧基
料等产品的采购价格按市场方式通过公开招标、比价以及双方公平协商，并按照
一般商业条款厘定。由安钢集团向公司销售钢材产品及工业气体之价格，不超过
独立第三方向公司提供该等商品的价格。由公司向安钢集团销售产品之价格，不
低于公司向独立第三方销售该等商品的价格。
具体价格条款在双方签署的具体业务合同中列明，且主要条款必须对合同各
方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。
发生金额分别如下：
截至 12 月 31 日止年度（人民币万元）
项目
采购商品及接受劳务的总金额 255,194.75 264,159.52 205,387.90
截至 2024 年 12 月 31 日止年度，安钢集团向公司采购商品的实际发生金额
为人民币 8,904.28 万元。
安钢集团是河南省重要的优质钢材生产基地。由安钢集团向公司提供钢材，
能够确保本公司稳定并持续地开展生产。由公司向安钢集团销售产品，能够进一
步拓展本公司该等产品的销售渠道。过往日常关联交易/持续关连交易乃于本公
司的一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及
本公司全体股东的利益。
四、本次关联交易主要内容和定价政策
为满足公司与安钢集团进行商品及服务交易的合规要求，公司拟与安钢集团
签署 2025-2027 年的《商品及服务框架协议》，主要条款内容如下：
本公司与安钢集团
公司及其附属公司（合称“本集团”）向安钢集团采购高强度中厚板、卷板、
螺纹钢等钢材产品、液氧、液氩等工业气体和相关产品仓储运输服务；安钢集团
向本集团采购连铸坯（即钢水经过连铸机铸造后得到的产品，是钢铁生产中的中
间产品，是制作钢板等钢材产品的基础材料）、冷轧基料等物资。
本集团向安钢集团采购的高强度中厚板、卷板、螺纹钢等钢材产品、液氧、
液氩等工业气体和相关产品仓储运输服务，安钢集团向本集团采购的连铸坯、冷
轧基料等产品的采购价格按市场方式通过公开招标、比价以及双方公平协商，并
按照一般商业条款厘定。
具体价格条款将在双方签署的具体业务合同中列明，且主要条款必须对合同
各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或者双方之间的某项具体业务合
同损害另一方的利益。
根据过往交易金额、本集团所在行业发展情况、未来经营计划等因素，预计
公司未来三年与安钢集团的关联交易上限金额分别为：
单位：人民币 万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年
公司向安钢集团采购商品及接受劳务
的总金额
安钢集团向公司采购商品的总金额 27,000.00 50,000.00 50,000.00
公司将严格遵守《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，以确保关
联交易的公允性。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易为公司在开展主营业务过程中持续发生的交易，公司和安
钢集团（或其附属公司）已取得了开展相关业务的资格条件，并且在业务开展中
能够严格履行相关协议所约定的义务。本次日常关联交易有助于保障公司生产经
营活动的正常进行，预计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用，从而有
助于附属业务的发展。
本次日常关联交易及相应协议的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对
价公平合理，符合本公司与股东整体利益，不存在损害本公司和独立股东利益的
情形。同时，本次日常关联交易对本公司的独立性没有影响，本公司也不会因本
次日常关联交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议审
议通过，相关内容详见公司于 2025 年 3 月 13 日在上海证券交易所网站等指定信
息披露媒体披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司日常关联交易公告》（公告
编号：2025-009）。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
关于变更公司名称、证券简称、取消监事会并修订《公司章程》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）
（以下简称“
《公司法》”
）、中
国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
（以下简称
“
《过渡期安排》”
）以及《上市公司章程指引》
（2025 年修订）
（以下简称“
《章程
指引》
”）等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟变更公
司名称、证券简称、取消监事会并修订《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）的相关条款。现将具体内容报告如下：
一、本次变更公司名称及证券简称情况
为使公司名称能更准确地反映公司的战略发展方向，更好地提升市场形象，
公司拟变更公司中英文名称及证券简称，具体如下：
项目 变更前 变更后
中创智领（郑州）工业技术
中文名称 郑州煤矿机械集团股份有限公司
集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery
英文名称 ZMJ Group Company Limited
Group Company Limited
A 股证券简称 郑煤机 中创智领
H 股证券简称（中文） 鄭煤機 中創智領
H 股证券简称（英文） ZMJ（不变）
A 股证券代码 601717（不变）
H 股证券代码 00564（不变）
公司上市以来，随着公司战略转型及不断发展，业务结构发生了较大变化，
目前拥有煤矿机械、汽车零部件、工业智能、投资等多元业务，其中汽车零部件、
工业智能、投资等业务收入占比超过 50%，同时旗下有郑煤机、索恩格、亚新科、
恒达智控、数耘等多个领域的多个品牌。公司产品全面转向智能化，在煤机业务
领域，公司主导产品液压支架已从手动控制、电液控制全面转型为智能控制，从
单一装备产品拓展到液压支架、刮板输送机、采煤机、控制系统等煤矿智能成套
开采一站式解决方案，从煤矿综采工作面技术拓展到掘进工作面、供液系统、皮
带运输集控系统等智慧矿山综合技术，进一步完善智慧矿山业务的系统版图。在
汽车零部件业务领域，围绕电动化、智能化发展趋势，已从燃油汽车零部件业务
扩展到智能网联新能源汽车零部件业务，包括新能源汽车降噪减振产品、智能空
气悬架系统、动力电池冷却板、高压智能驱动电机、制动系统电机等关键零部件，
并持续探索智能电动汽车驱制转悬其他相关的电机业务，新能源业务收入快速提
升。在工业智能化领域，公司智慧园区被世界经济论坛评为煤机行业首个灯塔工
厂，下属多家子公司入选工信部 5G 工厂名录、工业互联网标杆工厂、智能制造
示范企业等名录，同时公司将煤矿智能化建设与灯塔工厂建设经验融合并复制推
广，推进“人工智能+制造”应用，提供从煤矿到造船厂、钢厂、港机等多个离散型
制造场景的智能工业解决方案，助力传统产业改造升级，形成新的业务竞争力。
同时，根据公司未来发展战略，2024 年，公司制定了全新的企业使命、愿景、
价值观，即以“智驱未来，创领美好生活”为使命，以“成为全球领先并可持续
发展的智能工业解决方案提供商”为愿景，以“面向未来、变革创新、开放协同、
追求卓越”为价值观。公司坚持电动化、智能化、数字化、全球化的转型方向和
发展思路，拥抱人工智能，强化绿色及可持续发展相关技术的创新迭代，持续加
快转型升级的步伐。
鉴于原公司名称（
“郑州煤矿机械集团股份有限公司”
）和证券简称（
“郑煤机”
）
已无法全面反映公司现在和未来的主营业务，为了更加全面地体现公司的核心业
务和产业布局，准确反映公司未来战略发展方向，进一步提升企业形象，公司拟
变更公司名称和证券简称。
新名称“中创智领”主要寓意“中国创造、智能引领”，公司积极响应国家战
略，坚持自主创新，发展智能产品、智能制造，引领细分行业工业技术进步，向
全球客户提供一流的产品和服务。
本次变更公司名称、证券简称符合公司实际情况与未来战略发展需要，不存
在利用变更公司名称、证券简称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司
法》
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。本次变更公司名称事项尚需公司股东大会批
准，本次变更证券简称事项尚需在公司名称变更经股东大会批准后，向上海证券
交易所、香港联合交易所有限公司申请，并经上海证券交易所及香港联合交易所
有限公司分别审核无异议后方可实施。
本次变更公司名称不改变原签署的与公司相关的法律文件及合同的效力。公
司更名前的债权债务关系，均由更名后的公司承继。
二、取消监事会情况
根据《公司法》
《过渡期安排》以及《章程指引》等相关法律法规、规范性文
件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作和科学决策水平，公
司拟不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审计与风险管理委员会行使，
《郑
州煤矿机械集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同
时对《公司章程》作出相应修订。
三、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》
《过渡期安排》以及《章程指引》等相关法律法规、规范性文
件的规定，并结合公司拟变更公司名称、取消监事会的情况，拟对《公司章程》
的相关条款进行修订。
本次《公司章程》修订内容主要涉及以下方面：
的职权，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》
；
定代表人、控股股东与实际控制人、董事对上市公司的义务；
。
《公司章程》具体修订内容详见附件 1：
《公司章程》修订对照表。
其中《公司章程》本次修订的非实质性调整内容未列示在内，非实质性调整
内容包括对条款序号及标点的调整、根据《公司法》将“股东大会”调整为“股
东会”等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不逐
条列示。上述修订内容最终以登记机关备案的内容为准。
四、提请授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权本公司管理层
就本次变更事项向登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续，并根
据登记机关的意见对本次修订内容进行文字表述等调整（如需）。变更后的《公
司章程》以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。本次变更事项完成后，
公司将对相关规章制度及证照、资质等涉及公司名称的文件一并进行相应修改。
授权有效期自股东大会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕止。
本议案已经第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通
过，相关内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站等指定信息披
露媒体披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于变更公司名称、证券简称、
取消监事会、修订<公司章程>及相关管理制度的公告》（公告编号：2025-038）。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
附件 1：
《公司章程》修订对照表
原条款内容 修订后条款内容
第一条 为维护郑州煤矿机械集团股份有限 第一条 为维护中创智领（郑州）工业技术集
公司 (以下简称“公司”) 、股东和债权人的合 团股份有限公司 (以下简称“公司”) 、股东、
法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
司党组织的领导核心和政治核心作用，根据 行为，充分发挥公司党组织的领导核心和政治
《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公 核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以
《中华人民共和国证券法》 (以下简
司法》”)、 下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证
称“《证券法》”)、《中国共产党章程》（以下简 券法》 (以下简称“《证券法》”)、《中国共产
称《党章》） 、《国务院关于股份有限公司境外 党章程》（以下简称《党章》）、《境内企业境外
募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特 发行证券和上市管理试行办法》（“《境外上市
别规定》”、 《到境外上市公司章程必备条款》 《上市公司章程指引》 (以下简
管理办法》”）、
(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指 称“《章程指引》”)、
《关于到香港上市公司对
引》 (以下简称“《章程指引》”)、《关于到香 公司章程作补充修改的意见的函》、 《香港联合
港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 交易所有限公司证券上市规则》(以下简称
函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 “《香港上市规则》”)和中华人民共和国(以下
则》(以下简称“《香港上市规则》”)和中华人 简称“中国”，就本章程而言，不包括香港特
民共和国(以下简称“中国”，就本章程而言，不 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) 其他
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 有关规定，制定本章程。
地区) 其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、
《特别规定》 第二条 公司系依照《公司法》、
《境外上市管
和中国其他有关法律、行政法规和规范性文件 理办法》和中国其他有关法律、行政法规和规
成立的股份有限公司。…… 范性文件成立的股份有限公司。……
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文名称：郑州煤矿机械集团股份有限公司 中文名称：中创智领（郑州）工业技术集团股
英文名称：ZHENG ZHOU COAL MINING 份有限公司
MACHINERY GROUP Co., Ltd. 英文名称：ZMJ Group Company Limited
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 本章程经公司股东大会决议通过，自 第十条 本章程经公司股东会决议通过之日
公司公开发行的境外上市外资股 (H 股) 于香 起生效; 自本章程生效之日起，原公司章程自
港联合交易所有限公司 (以下简称“香港联交 动失效。
所”) 挂牌交易之日起生效; 自本章程生效之 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
原条款内容 修订后条款内容
日起，原公司章程自动失效。 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 力的文件; 前述人员均可以依据本章程提出
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股
律约束力的文件; 前述人员均可以依据本章 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总
程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 高级管理人员。
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲
事、总经理和其他高级管理人员。 裁机构申请仲裁。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲
裁机构申请仲裁。
第二十七条 公司或公司的子公司 (包括公司 第二十七条 公司或者公司的子公司 (包括公
的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业) 不得以赠与、垫资、担保、借
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
提供任何资助。 股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本: 可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份; (一)向不特定对象发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 (五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其
的其他方式。 他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准
后，根据国家有关法律、行政法规规定及上市 后，根据国家有关法律、行政法规规定及上市
地证券监管机构规定的程序办理。 地证券监管机构规定的程序办理。
第三十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
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公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司 持有本公司同一类别股份总数的 25%; 所持本
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
股份。 所持有的本公司股份。
第四十条 公司持有 5%以上股份的股东、董 第四十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，公司董
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
中国证监会规定的其他情形的除外。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 国证监会规定的其他情形的除外。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
证券。…… 有的股票或者其他具有股权性质的证券。……
第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配; 形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权; 权;
(三)对公司的业务经营活动进行监督，提出建 (三)对公司的业务经营活动进行监督，提出建
议或者质询; 议或者质询;
(四)依照法律、行政法规、规范性文件、上市 (四)依照法律、行政法规、规范性文件、上市
地证券监管机构的相关规定及本章程的规定 地证券监管机构的相关规定及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份; 转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)依照本章程的规定获得有关信息，包括： (五)依照本章程的规定获得有关信息，包括：
(1) 在缴付成本费用后得到公司章程; (1) 在缴付成本费用后得到公司章程;
(2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(i) 所有各部分股东的名册; (i) 所有各部分股东的名册;
(ii) 公司董事、监事、总经理和其他高 (ii) 公司董事、总经理和其他高级管理
级管理人员的个人资料，包括：(a) 现在及以 人员的个人资料，包括：(a) 现在及以前的姓
前的姓名、别名; (b) 主要地址 (住所) ; (c)国 名、别名; (b) 主要地址 (住所) ; (c)国籍; (d)
籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; 和 专职及其他全部兼职的职业、职务; 和(e)身份
(e)身份证明文件及其号码; 证明文件及其号码;
(iii)公司股本状况; (iii)公司股本状况;
(iv) 自上一会计年度以来公司购回自己 (iv) 自上一会计年度以来公司购回自己
每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最
低价，以及公司为此支付的全部费用的报告; 低价，以及公司为此支付的全部费用的报告;
(v) 公司债券存根; (v) 财务会计报告; 及
(vi) 财务会计报告; 及 (vi) 股东会会议记录、董事会会议决议;
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(vii) 股东大会会议记录、董事会会议决 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
议、监事会会议决议; 份额参加公司剩余财产的分配;
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异
份额参加公司剩余财产的分配; 议的股东，要求公司收购其股份;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
异议的股东，要求公司收购其股份; 的其他权利。
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息 第五十九条 股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 行政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并
无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结
或以其他方式损害其所持任何股份附有的权
利。
第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违 第六十条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
认定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职 第六十一条 审计与风险管理委员会成员以外
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公 1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 管理委员会向人民法院提起诉讼; 审计与风
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、
事会向人民法院提起诉讼。 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 诉讼。
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
的名义直接向人民法院提起诉讼。 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
定向人民法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第六十三条 公司普通股股东承担下列义务： 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程; (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股; (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股 股本;
东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东有限责任损害公司债权人的利益; 东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 东有限责任损害公司债权人的利益;
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造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
应当对公司债务承担连带责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
的其他义务。 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条 应当对公司债务承担连带责任。
件外，不承担其后追加任何股本的责任。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条
件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十四条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员 第六十四条 公司的控股股东、实际控制人应
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财 司利益。
务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独 第六十五条 公司控股股东、实际控制人应当
立核算、独立承担责任和风险。 遵守下列规定：
公司的控股股东应采取有效措施避免同业竞 （一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者
争。 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 权益；
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 （二） 严格履行所作出的公开声明和各项承
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 诺，不得擅自变更或者豁免；
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 （三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
会公众股股东的利益。 （四） 不得以任何方式占用公司资金；
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的 （五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人
安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控 员违法违规提供担保；
股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董 （六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利
事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
负有严重责任的董事予以罢免的程序。 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
…… 纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
（十） 公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
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于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司的控股股东应采取有效措施避免同业竞
争。
董事和高级管理人员应维护公司资金的安全，
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视
情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严
重责任的董事予以罢免的程序。
……
第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依 第六十七条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划; (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事及监 定有关董事的报酬事项;
事，决定有关董事、监事的报酬事项; (二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
(四) 审议批准监事会的报告; 方案;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
方案; (五)对公司发行债券作出决议;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案; 公司形式作出决议;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)修改本章程;
(八)对公司发行债券作出决议; (八)对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 审计业务的会计师事务所作出决议;
公司形式作出决议; (九)审议批准第六十八条规定的担保事项;
(十)修改本章程; (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产、
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 资产抵押、委托理财超过公司最近一期经审计
事务所作出决议; 总资产 30%的事项；
(十二) 审议批准第六十八条规定的担保事项; (十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资 (十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
产、资产抵押、委托理财超过公司最近一期经 (十三)审议需股东会决定的关联交易;
审计总资产 30%的事项； (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项; 数的百分之一以上 (含百分之一) 的股东提
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划; 案;
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(十六) 审议需股东大会决定的关联交易; (十五)审议法律、行政法规、规范性文件、本
(十七) 审议代表公司发行在外有表决权股份 章程规定的或公司上市地证券监管机构规定
总数的百分之三以上 (含百分之三) 的股东提 的应当由股东会决定的其他事项。
案;
(十八) 审议法律、行政法规、规范性文件、本
章程规定的或公司上市地证券监管机构规定
的应当由股东大会决定的其他事项。
第七十条 有下列情形之一的，公司在事实发 第七十条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时; 章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10% (不含投票代 (三)单独或者合计持有公司 10% (不含投票代
理权) 以上股份的股东请求时; 理权) 以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时; (四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时; (五)审计与风险管理委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第七十一条 公司召开股东大会的地点为公司 第七十一条 公司召开股东会的地点为公司会
会议室或通知的其他地址。 议室或通知的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东 司还将提供网络投票方式为股东参加股东会
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 提供便利，使得股东可利用科技以虚拟方式出
会的，视为出席。 席并得以通过电子方式投票表决。股东通过上
…… 述方式参加股东会的，视为出席。
……
第七十三条 独立董事有权向董事会提议召开 第七十三条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
知; 董事会不同意召开临时股东大会的，将说 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知;
明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由
并公告。
第八十一条 公司召开股东大会，董事会、监 第八十一条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 与风险管理委员会以及单独或者合计持有公
的股东，有权向公司提出提案。 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人; 召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日
原条款内容 修订后条款内容
日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的 内发出股东会补充通知，说明临时提案的内
内容，并将该临时提案提交股东大会审议; 惟 容，并将该临时提案提交股东会审议；惟上述
上述条款的操作须同时符合法律法规和香港 条款的操作须同时符合法律法规和香港上市
上市规则下对相关事宜提出的规定和时间要 规则下对相关事宜提出的规定和时间要求。
求。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 增加新的提案。
案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第八十
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 议。
出决议。
第八十二条 公司召开年度股东大会应当于会 第八十二条 公司召开年度股东会应当于会议
议召开二十个营业日前发出通知，公司召开临 召开二十日前发出通知，公司召开临时股东会
时股东大会应当于会议召开十个营业日或十 应当于会议召开十五日前发出通知，将会议拟
五日（以较长者为准）前发出通知，将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有
审议的事项以及开会的日期和地点告知所有 在册股东。
在册股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。本章程中的营业日是指香港联交所开市
进行证券买卖的日子。
第八十四条 股东大会的通知应当符合下列要 第八十四条 股东会的通知应当符合下列要
求: 求:
…… ……
(五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管 (五)如任何董事、总经理和其他高级管理人员
理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当 与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其
披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论 利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项
的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管 对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股
理人员作为股东的影响有别于对其他同类别 东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
股东的影响，则应当说明其区别; 应当说明其区别;
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 所有提案的全部具体内容。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
由。 迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 更。
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
原条款内容 修订后条款内容
第九十一条 股东应当以书面形式委托代理 第九十一条 股东应当以书面形式委托代理
人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式 人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署; 委托人为法人的，应当加 委托的代理人签署; 委托人为法人的，应当加
盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代 盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代
理人签署。 理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 或其他能够表明其身份的有效证件或者证明;
票账户卡; 委托代理他人出席会议的，应出示 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
本人有效身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议 表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大 第九十三条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容: 的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名; (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
(二)是否具有表决权; 别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项 (二) 代理人的姓名或名称;
投赞成、反对或弃权票的指示; (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程
(四)委托书签发日期和有效期限; 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
(五)委托人或者由其以书面形式委托的代理人 等;
签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖 (四)委托书签发日期和有效期限;
法人单位印章或者由其董事或者正式委任的 (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股
代理人签署。 东的，应加盖法人单位印章。
第九十四条 任何由公司董事会发给股东用于 第九十四条 任何由公司董事会发给股东用于
任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东 任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东
自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对 自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分 票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分
别作出指示。委托书应当说明如果股东不作指 别作出指示。
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第九十五条 表决代理委托书至少应当在该委 第九十五条 表决代理委托书至少应当在该委
托书委托表决的有关会议召开前二十四小时， 托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，
或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公 或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签 方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
原条款内容 修订后条款内容
公司的股东大会。
第九十九条 股东大会召开时，本公司全体董 第九十九条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第一百条 股东大会会议由董事会召集的，由 第一百条 股东会会议由董事会召集的，由董
董事长召集并担任会议主席。董事长因故不能 事长召集并担任会议主席。董事长因故不能出
出席会议的，由副董事长召集并担任会议主 席会议的，由副董事长召集并担任会议主席;
席; 董事长和副董事长均无法出席会议的，董 董事长和副董事长均无法出席会议的，董事长
事长可以指定一名公司董事代其召集并担任 可以指定一名公司董事代其召集并担任会议
会议主席; 未指定会议主席的，出席会议的股 主席; 未指定会议主席的，出席会议的股东可
东可以选举一人担任主席; 如果因任何理由， 以选举一人担任主席; 如果因任何理由，股东
股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最 无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表
多表决权股份的股东 (包括股东代理人) 担任 决权股份的股东 (包括股东代理人) 担任会议
会议主席。 主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担 审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由
任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履 审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 险管理委员会召集人不能履行职务或不履行
事担任会议主席。 职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 员共同推举的一名审计与风险管理委员会成
担任会议主席。 员主持。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 代表主持。
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东
一人担任会议主席，继续开会。 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过
半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主席，继续开会。
第一百零九条 下列事项由股东大会以普通决 第一百零九条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
(一)董事会和监事会的工作报告; (一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案; 案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
付方法; (四)除法律、行政法规、本章程规定或公司股
(四) 公司年度预算报告、决算报告、资产负债 份上市的证券交易所的上市规则规定应当以
表、利润表及其它财务报表; 特别决议通过以外的其他事项。
(五) 公司年度报告;
(六)除法律、行政法规、本章程规定或公司股
份上市的证券交易所的上市规则规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十六条 董事、监事候选人名单以提 第一百一十六条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会 人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公
原条款内容 修订后条款内容
应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基 告董事候选人的简历和基本情况。
本情况。 董事的提名方式和程序如下：
董事、监事的提名方式和程序如下： (一)董事会、单独或者合计持有公司 1%以上
(一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股 股份的股东有权向董事会提出非独立董事候
份的股东有权向董事会提出非独立董事候选 选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对
人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其 其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 (二)独立董事的提名方式和程序应按照法律、
(二) 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上 行政法规及部门规章的有关规定执行。
股份的股东有权提出股东代表担任的监事候
选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对
其任职资格进行审查后，向股东大会提出提
案。
(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十七条 股东大会就选举董事、监事 第一百一十七条 股东会就选举董事进行表决
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选 以实行累积投票制，即股东会选举董事时，每
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 东拥有的表决权可以集中使用。单一股东及其
权可以集中使用。单一股东及其一致行动人拥 一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上，
有权益的股份比例在 30%以上，或选举的董 或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采
事、监事为 2 名以上时，应当采用累积投票制。 用累积投票制。
累积投票制的具体操作程序如下： 累积投票制的具体操作程序如下：
(一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开 (一)公司独立董事、非独立董事应分开选举，
选举，分开投票。 分开投票。
(二)选举独立董事时，每位股东有权取得的选 (二)选举独立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出 票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出
的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该 的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的独立董事候选人，得票多者当选。 公司的独立董事候选人，得票多者当选。
(三)选举非独立董事、监事时，每位股东有权 (三)选举非独立董事时，每位股东有权取得的
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其 选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选
有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数， 出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投
该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候 向该公司的非独立董事候选人，得票多者当
选人，得票多者当选。 选。
(四)在候选人数多于本章程规定的人数时，每 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时，每
位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监 位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人
事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非 数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董
独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不 事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有
得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作 权取得的选票数，否则该选票作废。
废。 (五)股东会的监票人和点票人必须认真核对上
(五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对 述情况，以保证累积投票的公正、有效。
上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第一百四十条 公司召开类别股东会议，应当 第一百四十条 公司召开类别股东会议，应当
原条款内容 修订后条款内容
于年度股东大会召开二十个营业日前，临时股 于年度股东会召开二十日前，临时股东会召开
东大会召开十个营业日或十五日（以较长者为 十五日前发出通知，将会议拟审议的事项以及
准）前发出通知，将会议拟审议的事项以及开 开会日期和地点告知所有该类别股份的在册
会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 股东。
东。
第一百四十三条 根据《党章》规定，设立中 第一百四十三条根据《党章》规定，设立中国
国共产党郑州煤矿机械集团股份有限公司委 共产党中创智领（郑州）工业技术集团股份有
员会（简称「公司党委」）
，开展党的活动。党 限公司委员会（简称「公司党委」），开展党
委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管 的活动。党委发挥领导核心和政治核心作用，
大局、保落实。 把方向、管大局、保落实。
公司党委设书记 1 名，按规定设置其他党委成
员。党委书记按照《党章》等规定选举或任命
产生。
第一百四十四条 公司职工依照《中华人民共 第一百四十五条 公司职工依照《中华人民共
和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护 和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护
职工合法权益。工会组织负责人由上级党组织 职工合法权益。工会组织负责人由公司党委推
推荐，并按照《中华人民共和国工会法》等有 荐，并按照《中华人民共和国工会法》等有关
关规定选举或任命产生。公司为工会提供必要 规定选举或任命产生。公司为工会提供必要的
的活动条件。 活动条件。
第一百四十五条 公司党委设书记 1 名，按照 第一百四十四条 公司按规定设立中国共产党
上级党组织批覆设置其他党委成员。同时，公 中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司
司按规定设立中国共产党郑州煤矿机械集团 纪律检查委员会(简称「公司纪委」)。公司纪
股份有限公司纪律检查委员会(简称「公司纪 委设书记 1 名，纪委书记按照《党章》等规定
委」)。党委书记、纪委书记按照《党章》等 选举或任命产生。
规定选举或任命产生。
第一百四十九条公司党委对董事会、经理层拟 删除
决策的「三重一大」等重大问题按前置程序先
行审议，讨论通过后，再由董事会或经理层审
议作出决定。
第一百五十一条切实落实公司反腐倡廉「两个 删除
责任」。党委要切实履行好主体责任，纪委要
履行好监督责任。加强党性教育、法治教育、
警示教育，引导公司各级领导人员坚定理想信
念，自觉践行「三严三实」要求，正确履职行
权。
第一百五十三条 董事由股东大会选举或更 第一百五十一条 非职工代表董事由股东会选
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。有 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明
意接受提名的书面通知，应当在有关股东大会 愿意接受提名的书面通知，应当在有关股东会
通知发出后至股东大会召开七天前的期间内 通知发出后至股东会召开七天前的期间内发
发给公司，而该期间不少于七天。 给公司，而该期间不少于七天。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 第一百五十二条 董事任期从就任之日起计
原条款内容 修订后条款内容
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
行董事职务。 本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 第一百五十三条 董事可以由总经理或者其他
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不能 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
超过公司董事总数的 1/2。 的董事，总计不能超过公司董事总数的 1/2。
…… ……
第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法 第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。
(二) 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义 (一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人 (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
或者以公司财产为他人提供担保； 入；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会 (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利， 过，不得直接或者间接与本公司订立合
为自己或他人谋取本应属于公司的商业 同或者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同 (五) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取
类的业务； 属于公司的商业机会，但向董事会或者
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者
(八) 不得擅自披露公司秘密； 公司根据法律、行政法规或者本章程的
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益； 规定，不能利用该商业机会的除外；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规 (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 与本公司同类的业务；
有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
原条款内容 修订后条款内容
第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政法 第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
…… 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资 常应有的合理注意。
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
(五) 应当如实向审计与风险管理委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计与风险
管理委员会行使职权；
……
第一百五十七条 董事可以在任期届满前提出 第一百五十七条 董事可以在任期届满前辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
告。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 个交易日内披露有关情况。董事在任职期间因
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 者终止。
规定，履行董事职务。 除本章程另有规定外，出现下列规定情形的，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事会时生效。选举为董事以填补董事会临时 和本章程规定，继续履行董事职责：
空缺或增加董事会名额的任何人士，该新任董 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在
事或为增加董事会名额而被委任为董事的任 任期内辞任导致董事会成员低于法定最
何人士的任期自获选生效之日起至公司的下 低人数；
一届股东年会为止，并于其时有资格重选连 （二）审计与风险管理委员会成员辞任导致审
任。 计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或者公司章程规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。
选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董
事会名额的任何人士，该新任董事或为增加董
事会名额而被委任为董事的任何人士的任期
自获选生效之日起至公司的下一届股东年会
为止，并于其时有资格重选连任。
第一百五十八条 董事辞职生效或者任期届 第一百五十八条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 尽事宜追责追偿的保障措施。董事在任职期间
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
效。 或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公
司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究
相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权
益。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
原条款内容 修订后条款内容
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效。
股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代
表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百六十二条 公司设董事会，对股东大会 第一百六十二条 公司设董事会。
负责。
第一百六十四条 董事会行使下列职权： 第一百六十四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 ……
案；
……
第一百七十七条 董事与董事会会议决议事项 第一百七十七条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市 3 人的，应将该事项提交股东会审议。关联董
地证券监管机构及证券交易所的相关规定确 事的定义和范围根据公司上市地证券监管机
定。 构及证券交易所的相关规定确定。
第一百九十二条 公司董事会秘书空缺期间， 第一百九十二条 公司董事会秘书空缺期间，
董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 董事会应当及时指定一名董事或高级管理人
行董事会秘书的职责。公司必须在原任董事会 员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确
秘书离职后 3 个月内正式聘任董事会秘书。 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会
秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过 3 个
月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工
作。
公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证
券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事
务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参
照本章程第一百八十五条执行。
增加“第四节 独立董事” 第四节 独立董事
原条款内容 修订后条款内容
第一百九十四条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百九十五条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
第一百九十六条 独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百九十七条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
原条款内容 修订后条款内容
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百九十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百九十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第二百条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
原条款内容 修订后条款内容
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第二百零一条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百九十九条第一款第（一）项至第
（三）项、第两百条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
第二百零二条 独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二百零三条 独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
第二百零四条 公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第一百九十四条 公司董事会设立战略与可持 第二百零五条 公司董事会设立战略与可持续
续发展、审计与风险管理、提名、薪酬与考核 发展、审计与风险管理、提名、薪酬与考核等
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、 成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为 任召集人，审计与风险管理委员会成员为三
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
作规程，规范专门委员会的运作。 中独立董事不少于二名，召集人为独立董事中
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百九十六条 审计与风险管理委员会的主 第二百零七条 审计与风险管理委员会的主要
要职责是： 职责是：
…… ……
(六) 审查公司的内控制度； (六) 审查公司的内控制度；
(七) 董事会授权的其他事宜。 (七) 《公司法》规定的监事会的职权；
(八) 董事会授权的其他事宜。
增加 第二百零八条 审计与风险管理委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与
风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交
原条款内容 修订后条款内容
董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第二百零九条 审计与风险管理委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计与风险管理委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第二百一十条 审计与风险管理委员会作出决
议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半
数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人
一票。
第二百一十一条 审计与风险管理委员会决议
应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与
风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
第二百一十二条 审计与风险管理委员会工作
规程由董事会负责制定。
第二百零六条 公司经理在行使职权时，应当 第二百二十二条 公司经理在行使职权时，应
根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行 当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履
诚信和勤勉的义务。 行诚信和勤勉的义务。
本章程第一百五十四条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
和第一百五十五条第（四）项、第（五）项、 定，同时适用于高级管理人员。
第（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
用于高级管理人员。 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 法承担赔偿责任。
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第十章 监事会 删除本章节
第二百二十五条 有下列情况之一的，不得担 第二百二十五条 有下列情况之一的，不得担
任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管 任公司的董事、总经理或者其他高级管理人
理人员： 员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
原条款内容 修订后条款内容
力； 力；
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处 产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
…… 刑考验期满之日起未逾二年；
……
第二百五十三条 公司股东大会按照国家有关 第二百五十三条 公司股东会按照国家有关法
法律法规规定通过利润分配方案决议，公司董 律法规规定通过利润分配方案决议，公司应当
事会须在股东大会决议后 2 个月内完成利润 在股东会审议通过方案后 2 个月内，或者董事
分配事项。 会根据年度股东会审议通过的中期现金分红
条件和上限制定具体方案后 2 个月内，完成利
润分配及公积金转增股本事宜。
第二百五十七条 公司实行内部审计制度，配 第二百五十七条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
增加 第二百五十九条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
第二百六十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计与风险管理委员会直接报告。
第二百六十一条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司按照相
关法律法规的要求，根据内部审计机构出具、
审计与风险管理委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百六十二条 审计与风险管理委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第二百六十三条 审计与风险管理委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第二百六十二条公司聘用、解聘或者不再续聘 第二百六十七条 公司聘用、解聘或者不再续
会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务 聘会计师事务所由股东会作出决定。
院证券主管机构备案。
增加 第二百九十条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
原条款内容 修订后条款内容
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
关于修订公司相关管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
、《过渡期安排》以及《章程指引》等相关法律法规、规范性
文件的最新规定，结合公司拟变更公司名称、取消监事会的情况，为进一步提升
公司规范运作水平，拟对公司内部相关管理制度进行修订，现将具体情况报告如
下：
一、本次拟修订的制度清单
序号 原制度名称 变更情况
注：以上制度的修订均需股东大会批准。在董事会权限内的制度的修订，将在《公司章
程》修订生效后，另行提交董事会审议批准。
二、本次拟修订的主要内容
本次公司相关管理制度的修订内容主要涉及以下方面：
。
上述各项管理制度的具体修订内容详见附件 2：公司相关管理制度修订对照
表。其中本次修订的非实质性调整内容未列示在内，非实质性调整内容包括对条
款序号及标点的调整、根据《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影
响条款含义的修订等，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不逐条列示。
本议案已经第六届董事会第十五次会议审议通过，相关内容详见公司于
机械集团股份有限公司关于变更公司名称、证券简称、取消监事会、修订<公司
章程>及相关管理制度的公告》（公告编号：2025-038）。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
附件 2：
公司相关管理制度修订对照表
附件 2.1：
《股东会议事规则》修订对照表
原条款内容 修订后条款内容
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》” ）、《中华人民共和国证券 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、
《国务院关于股 法》（以下简称“《证券法》 ”）
、《上市公司治理
份 有 限公 司境 外募 集股份 及 上市 的特 别 规 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上
定》、《到境外上市公司章程必备条款》、 《关于 市公司股东会规则》和《香港联合交易所有限
到香港上市公司对公司章程作补充修改的意 公司证券上市规则》 （以下简称“ 《香港上市规
见的函》 、《上市公司股东大会规则》和《香港 则》”）等相关法律、法规、规范性文件的要求
联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简 和《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限
称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规、 公司章程》 （以下简称“公司章程” ）的有关规
规范性文件的要求和《郑州煤矿机械集团股份 定，制定本规则。
有限公司章程》 （以下简称“公司章程” ）的有
关的规定，制定本规则。
增加 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召
开等事项适用本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东
东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股 计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不
东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临 定期召开，出现下列情形之一的，临时股东会
时股东大会应当在 2 个月内召开： 应当在 2 个月内召开：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时； 公司章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； (三) 单独或者合计持有公司 10%（不含投票
(三) 单独或者合计持有公司 10%（不含投票 代理权）以上股份的股东请求时；
代理权）以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时；
(四) 董事会认为必要时； (五) 审计与风险管理委员会提议召开时；
(五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规 规定的其他情形。
定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 告公司所在地中国证券监督管理部门派出机
报告公司所在地中国证券监督管理部门派出 构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并
机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因 公告。
并公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
原条款内容 修订后条款内容
的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
司章程和本规则的规定，在收到提议后 10 日 根据法律、行政法规、公司章程和本规则的规
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当 董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
说明理由并公告。 由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第九条 审计与风险管理委员会有权向董事会
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会应当根据法律、行政法规、公司章程和本 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 公司章程和本规则的规定，在收到提议后 10
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
的同意。 通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 管理委员会的同意。
提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会
责，监事会可以自行召集和主持。 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第九条 ……董事会不同意召开临时股东大 第十条 ……董事会不同意召开临时股东会，
会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 权向审计与风险管理委员会提议召开临时股
以书面形式向监事会提出请求。 东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 员会提出请求。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 审计与风险管理委员会同意召开临时股东会
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 东的同意。
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 审计与风险管理委员会未在规定期限内发出
的股东可以自行召集和主持。 股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不
股东因董事会和监事会未应前述要求举行会 召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董 召集和主持。
事的款项中扣除。 股东因董事会和审计与风险管理委员会未应
前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从
公司欠付失职董事的款项中扣除。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十一条 审计与风险管理委员会或股东决定
的，应当书面通知董事会，同时向公司股票上 自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
原条款内容 修订后条款内容
市地证券交易所备案。 时向公司股票上市地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于 10%。
监事会或召集股东（视具体情况而定）应在发 审计与风险管理委员会或召集股东（视具体情
出股东大会通知及发布股东大会决议公告时， 况而定）应在发出股东会通知及发布股东会决
向公司股票上市地证券交易所提交有关证明 议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交
材料。 有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第十二条 对于审计与风险管理委员会或股东
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
知的相关公告，向证券登记结算机构和/或境 召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
外代理机构申请获取。召集人所获取的股东名 机构和/或境外代理机构申请获取。召集人所
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第十三条 审计与风险管理委员会或股东自行
会，会议所必需的费用由公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股 第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，说明 提案后 2 日内发出股东会补充通知，说明临时
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
会审议。 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比
案或增加新的提案。 例。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
出决议。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第十五条 公司召开年度股东大会应当于会议 第十六条 公司召开年度股东会应当于会议召
召开二十个营业日前发出通知，公司召开临时 开二十日前发出通知，公司召开临时股东会应
股东大会应当于会议召开十个营业日或十五 当于会议召开十五日前发出通知，将会议拟审
日（以较长者为准）前发出通知，将会议拟审 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在
议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 册股东。
册股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。本规则中的营业日是指香港联交所开市
进行证券买卖的日子。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当符 第十八条 股东会通知和补充通知中应当符合
原条款内容 修订后条款内容
合下列要求：…… 下列要求：……
(五) 如任何董事、监事、经理和其他高级管 (五) 如任何董事、经理和其他高级管理人员
理人员与将讨论的事项有重要利害关 与将讨论的事项有重要利害关系，应当
系，应当披露其利害关系的性质和程度； 披露其利害关系的性质和程度；如果将
如果将讨论的事项对该董事、监事、经 讨论的事项对该董事、经理和其他高级
理和其他高级管理人员作为股东的影响 管理人员作为股东的影响有别于对其他
有别于对其他同类别股东的影响，则应 同类别股东的影响，则应当说明其区
当说明其区别； …… 别； ……
股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露 股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
立董事的意见及理由。 更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监 东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否 (二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否
存在关联关系； 存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量； (三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证券监督管理部门及其他 (四) 是否受过中国证券监督管理部门及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章 第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章
程规定的地点召开股东大会。 程规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公
或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的 司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时
出席。 采用电子通信方式召开。
…… ……
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召 或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集
集人不得以任何理由拒绝。 人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会
议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除
外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十七条 召集人和律师应当依据股东名册 第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记
原条款内容 修订后条款内容
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 结算机构及境外代理机构提供的股东名册共
东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人 姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人
记应当终止。 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、 第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
…… ……
第二十九条 ……监事会自行召集的股东大 第三十条 ……审计与风险管理委员会自行召
会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席 集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监 主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行
事共同推举的 1 名监事担任会议主席。 职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 管理委员会成员共同推举的 1 名审计与风险
担任会议主席。 …… 管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。 ……
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出报 其过去 1 年的工作向股东会作出报告，每名独
告，每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 应就股东的质询作出解释和说明。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行 第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，
表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的 根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以
决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举 实行累积投票制，即股东会选举董事时，每一
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具
可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如 体操作程序如下：
下： (一) 公司独立董事和非独立董事应分开选
(一) 公司独立董事和非独立董事、监事应分 举，分开投票。
开选举，分开投票。 (二) 选举独立董事时，每位股东有权取得的
(二) 选举独立董事时，每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以他有
选票数等于其所持有的股票数乘以他有 权选出的独立董事人数的乘积数，该票
权选出的独立董事人数的乘积数，该票 数只能投向该公司的独立董事候选人，
数只能投向该公司的独立董事候选人， 得票多者当选；
得票多者当选； (三) 选举非独立董事时，每位股东有权取得
(三) 选举非独立董事、监事时，每位股东有 的选票数等于其所持有的股票数乘以他
权取得的选票数等于其所持有的股票数 有权选出的非独立董事人数的乘积数，
乘以他有权选出的非独立董事、监事人 该票数只能投向该公司的非独立董事候
数的乘积数，该票数只能投向该公司的 选人，得票多者当选；
非独立董事、监事候选人，得票多者当 (四) 在候选人数多于公司章程规定的人数
选； 时，每位股东投票所选的独立董事、非
原条款内容 修订后条款内容
(四) 在候选人数多于公司章程规定的人数 独立董事的人数不得超过公司章程规定
时，每位股东投票所选的独立董事、非 的独立董事、非独立董事的人数，所投
独立董事和监事的人数不得超过公司章 选票数的总和不得超过股东有权取得的
程规定的独立董事、非独立董事和监事 选票数，否则该选票作废。
的人数，所投选票数的总和不得超过股 (五) 股东会的监票人和点票人必须认真核对
东有权取得的选票数，否则该选票作废。 上述情况，以保证累积投票的公正、有
(五) 股东大会的监票人和点票人必须认真核 效。
对上述情况，以保证累积投票的公正、 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
有效。 例在 30%以上，或者股东会选举两名以上独立
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 董事的，应当采用累积投票制。
例在 30%以上，且选举的董事、监事为 2 名以
上时，应当采用累积投票制。
第三十五条 除采取累积投票制选举董事、监 第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有
事外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对 提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时 的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或
不得对提案进行搁置或不予表决。 不予表决。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应 第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
得参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票。 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 果，决议的表决结果载入会议记录。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
票结果。 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书 第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负
负责，会议记录应记载以下内容： …… 责，会议记录应记载以下内容：……
(二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、 (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、
监事、董事会秘书、总经理和其他高级 高级管理人员姓名；……
管理人员姓名； …… 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 人或其代表、会议主席应当在会议记录上签
表、会议主席应当在会议记录上签名，并保证 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的
托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
并保存，保存期限为 10 年。
第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选 第四十六条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定 的，新任董事按公司章程的规定就任。
就任。
第四十七条 ……股东大会的会议召集程序、 第四十八条……股东会的会议召集程序、表决
原条款内容 修订后条款内容
表决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决 决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程
序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行
股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履
行相应信息披露义务。
第五十三条 公司召开类别股东会议，应当于 第五十四条 公司召开类别股东会议，应当于
年度股东大会召开二十个营业日前，临时股东 年度股东会召开二十日前，临时股东会召开十
大会召开十个营业日或十五日（以较长者为 五日前发出通知，将会议拟审议的事项以及开
准）前发出通知，将会议拟审议的事项以及开 会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。
东。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十八条 若本规则与不时生效的《香港上
若本规则与不时生效的《香港上市规则》的规 市规则》的规定有抵触或差异，实际操作以不
定有抵触或差异，实际操作以不时生效的《香 时生效的《香港上市规则》的规定为准，并以
港上市规则》的规定为准，并以符合该等规定 符合该等规定为前提。若中国法律法规、《香
为前提。若中国法律法规、《香港上市规则》 港上市规则》以及其他相关的法律、法规、规
以及其他相关的法律、法规、规则与本规则有 则与本规则有差异，以严格者为准。
差异，以严格者为准。
第五十八条 本规则已经取得公司股东大会审 第五十九条 本规则作为公司章程的附件，由
议通过，作为公司章程的附件与其一同自本公 股东会批准后生效，由董事会解释。
司境外上市外资股（H）股发行并上市之日起 本规则将适用的上市规则的要求在公司网站
生效。 以及有关的证券交易所网站上公开。
本规则将适用的上市规则的要求在公司网站
以及有关的证券交易所网站上公开。
附件 2.2：
《董事会议事规则》修订对照表
原条款内容 修订后条款内容
第一条宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范郑州煤矿机械集团股份有限 为了进一步规范中创智领（郑州）工业技术集
公司（“本公司”）董事会的议事方式和决策程 团股份有限公司（“本公司”）董事会的议事方
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
《中华人民共和国证券法》 、《上市公司治理准 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《国务 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券
特别规定》 、
《到境外上市公司章程必备条款》、 上市规则》 （以下简称“《香港上市规则》”）等
《关于到香港上市公司对公司章程作补充修 有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《中
改的意见的函》和《香港联合交易所有限公司 创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司章
证券上市规则》 “
（以下简称 《香港上市规则》”） 程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订
等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及 本规则。
《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》
（2011 修订，以下简称“公司章程”）的有关规
定，制订本规则。
增加 第三条 董事会专门委员会
公司董事会设立战略与可持续发展、审计与风
险管理、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风
险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与
风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第三条定期会议 第四条 定期会议
……召开董事会定期会议，应于会议召开 14 ……召开董事会定期会议，应于会议召开 14
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第五条 临时会议 第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：…… 议：……
(三)监事会提议时；…… (三)审计与风险管理委员会提议时；……
第七条对董事会的授权 第八条 对董事会的授权
公司经营过程中发生的下列交易，由股东大会 公司经营过程中发生的下列交易，应当提交公
授权公司董事会审议批准，但根据《香港上市 司董事会审议，但根据《香港上市规则》需要
规则》需要取得股东（包括独立股东及/或无 取得股东（包括独立股东及/或无利害关系的
利害关系的股东）批准的交易除外，并按照《香 股东）批准的交易除外，并按照《香港上市规
港上市规则》的规定操作： 则》的规定操作：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上少于 50%，该交 审计总资产的 10%以上少于 50%，该交
原条款内容 修订后条款内容
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费 (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占
用）占公司最近一期经审计净资产的 上市公司最近一期经审计净资产的 10%
民币 1000 万元； 1000 万元，该交易标的涉及的资产净额
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年 同时存在账面值和评估值的，以较高者
度相关的营业收入占公司最近一个会计 作为计算数据；
年度经审计营业收入的 10%以上 50%以 (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费
下，且绝对金额超过人民币 1000 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年 10%以上 50%以下，且绝对金额超过人
度相关的净利润占公司最近一个会计年 民币 1000 万元；
度经审计净利润的 10%以上 50%以下， (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年
且绝对金额超过 100 万元； 度相关的营业收入占公司最近一个会计
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年 年度经审计营业收入的 10%以上 50%以
度经审计净利润的 10%以上 50%以下， 下，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
且绝对金额超过 100 万元。 (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年
惟若其他适用的香港法律、法规、规则另有规 度相关的净利润占公司最近一个会计年
定，则需要按照该等法律、法规、规则的要求 度经审计净利润的 10%以上 50%以下，
执行。 且绝对金额超过人民币 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年
算。 度经审计净利润的 10%以上 50%以下，
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原 且绝对金额超过人民币 100 万元。
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 惟若其他适用的香港法律、法规、规则另有规
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 定，则需要按照该等法律、法规、规则的要求
买、出售此类资产的，仍包含在内。 执行。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十 算。
六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原
额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适 材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商
用本条第一款的规定。 品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事 其他交易，但资产置换中涉及购买、出售此类
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易 资产的，仍包含在内。
事项的类型在连续 12 个月内累计计算，适用 公司分期实施上述交易的，应当以协议约定的
本条第一款的规定。已按照本条第一款的规定 全部金额为标准适用本条第一款的规定。
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 上述交易属于提供担保、提供财务资助、委托
围。 理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类
上述交易属于提供担保、提供财务资助、委托 别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月
理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类 内累计计算的原则，适用本条第一款的规定。
别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月 已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不
内累计计算的原则，适用本条第一款的规定。 再纳入相关的累计计算范围。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”
再纳入相关的累计计算范围。 交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产
原条款内容 修订后条款内容
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产” 总额或者成交金额在连续十二个月内经累计
交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产 计 算 不得 超过 公司 最 近一 期 经审 计总 资产
总额或者成交金额在连续十二个月内经累计 30%。
计 算 不得 超过 公司 最 近一 期 经审 计总 资产 受限于《香港上市规则》及所有适用的香港法
受限于《香港上市规则》及所有适用的香港法 有权对公司章程规定的应由股东会审议以外
律、法规、规则的规定的前提下，公司董事会 的财务资助或提供担保事项进行审议批准，对
有权对公司章程第六十八条所规定以外的对 于董事会权限范围内的财务资助或提供担保
外担保事项进行审议批准，对于董事会权限范 事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 同意。
以上董事同意。 受限于《香港上市规则》及所有适用的香港法
受限于《香港上市规则》及所有适用的香港法 律、法规、规则的规定的前提下，公司与关联
律、法规、规则的规定的前提下，公司与关联 人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全
人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产 体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
除外)金额少于人民币 3000 万元，或占上市公 序，并及时披露：
司最近一期经审计净资产绝对值少于 5%的关 (一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担
联交易，由公司董事会审议批准。 的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易。
第十一条会议通知 第十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前 14 日和 5 日将盖有董事会办 室应当分别提前 14 日和 5 日将盖有董事会办
公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮 公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮
递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其 递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其
他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董 他方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。
事会秘书。非专人送出的，还应当通过电话进 非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做
行确认并做相应记录。 相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条会议的召开 第十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事（包括按本公 董事会会议应当有过半数的董事（包括按本公
司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事 司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事
会议的董事）出席方可举行。有关董事拒不出 会议的董事）出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当 的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当
及时向监管部门报告。 及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 董事会会议。会议主席认为有必要的，可以通
主席认为有必要的，可以通知其他有关人员列 知其他有关人员列席董事会会议。
原条款内容 修订后条款内容
席董事会会议。
第二十一条表决结果的统计 第二十三条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会
办公室有关工作人员应当及时收集董事的表 办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立非执 决票，交董事会秘书在 1 名董事的监督下进行
行董事的监督下进行统计。…… 统计。……
第二十二条决议的形成 第二十四条 决议的形成
除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过 案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事 行政法规和公司章程规定董事会形成决议应
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规 当取得更多董事同意的，从其规定。
定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内 时间在后的决议为准。
对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数
同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的
同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
时间在后的决议为准。
第二十五条 关于利润分配的特别规定 删除
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决
议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案
通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告
草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据
注册会计师出具的正式审计报告对其他相关
事项作出决议。
第三十五条 附则 第三十六条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则已经取得公司股东大会审议通过，作为 本规则将按适用的上市规则的要求在公司网
公司章程的附件与其一同自本公司境外上市 站以及有关的证券交易所网站上公开。
外资股(H 股)发行并上市之日起生效。 本规则作为公司章程的附件，由股东会批准后
本规则将按适用的上市规则的要求在公司网 生效，由董事会解释。
站以及有关的证券交易所网站上公开。 若本规则与不时生效的《香港上市规则》的规
本规则由董事会解释。 定有抵触或差异，实际操作以不时生效的《香
若本规则与不时生效的《香港上市规则》的规 港上市规则》的规定为准，并以符合该等规定
定有抵触或差异，实际操作以不时生效的《香 为前提。若中国法律法规、《香港上市规则》
港上市规则》的规定为准，并以符合该等规定 以及其他相关的法律、法规、规则与本规则有
为前提。若中国法律法规、 《香港上市规则》 差异，以严格者为准。
以及其他相关的法律、法规、规则与本规则有
差异，以严格者为准。
附件 2.3：
《独立董事工作制度》修订对照表
原条款内容 修订后条款内容
第一条 为了进一步完善郑州煤矿机械集团股 第一条 为了进一步完善中创智领（郑州）工
份有限公司（以下简称“公司” ）的治理结构， 业技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）
促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保 的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司
障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据 整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合
《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以
上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律 下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易
监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《监 所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
管指引第1号》”）《香港联合交易所有限公司证 （以下简称“《监管指引第1号》”）《香港联合
券上市规则》（以下简称“ 《联交所上市规则》”） 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
及其附录十四《企业管治守则》等有关法律、 “《联交所上市规则》”）及其附录十四《企业
法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市 管治守则》等有关法律、法规、部门规章、规
地证券监管规则（以下合称“相关规则”）和 范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以
《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以 下合称“相关规则”）和《中创智领（郑州）
下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制 工业技术集团股份有限公司章程》（以下简称
度。 “公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第四条 公司聘任的独立董事最多在3家境内 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在3
上市公司担任独立董事（包括本公司），并应 家境内上市公司担任独立董事（包括本公司）
，
当确保有足够的时间和精力有效履行独立董 并应当确保有足够的时间和精力有效履行独
事的职责。 立董事的职责。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或 删除
其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当
按规定补足独立董事人数。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合 第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司
计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事
出 独 立董 事候 选人 ，并经 股 东 大 会 选举 决 候选人，并经股东会选举决定。……
定。……
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人 第十二条 公司提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时，按照本制度第十二条 的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公
以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立 司业务管理系统向上海证券交易所提交独立
董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人 董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选
声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履 人声明与承诺》
《独立董事提名人声明与承诺》
历表）报送上海证券交易所，相关报送材料应 《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露
当真实、准确、完整。 相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有 专门会议的审查意见，并保证公告内容的真
异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或
原条款内容 修订后条款内容
的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选 独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董
人是否符合任职资格并有权提出异议，公司应 事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司
当及时披露。在召开股东大会选举独立董事 应当及时披露。在召开股东会选举独立董事
时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被 时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对 上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对
于上海证券交易所提出异议的独立董事候选 于上海证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股 人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东
东大会审议的，应当取消该提案。 会审议的，应当取消该提案。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事 第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事
应当及时向上海证券交易所报告：…… 应当及时向上海证券交易所报告：……
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人 （四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌
员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会 违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取
未采取有效措施的；…… 有效措施的；……
第四十条 本制度下列用语的含义： 第三十九条 本制度下列用语的含义：
…… ……
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市 （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市
公司股份未达到 5%，且不担任公司董事、监事 公司股份未达到 5%，且不担任公司董事、高级
和高级管理人员的股东； 管理人员的股东；
…… ……
附件 2.4：
《募集资金管理制度》修订对照表
原条款内容 修订后条款内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为了加强和规范公司募集资金的使 第一条 为了加强和规范公司募集资金的存
用与管理，保证管好并用好募集资金，充分发 储、使用与管理，提高募集资金的使用效益，
挥其效率，提高使用效益。根据《中华人民共 防范资金使用风险，保护投资者的利益，根据
和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）
、《中华 《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司
人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公
市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、 司证券发行注册管理办法》 、
《上市公司监管指
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
资金管理和使用的监管要求》 、
《上海证券交易 监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》
所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公 和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
司募集资金管理办法》及有关法律、行政法规、 1 号——规范运作》及有关法律、行政法规、
规范性文件及《郑州煤矿机械集团股份有限公 规范性文件及《中创智领（郑州）工业技术集
司章程》
（以下简称“《公司章程》 ”
）的具体要 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
求，并结合公司实际情况，制定本制度。 程》”）的具体要求，并结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发
公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、 行股票及其衍生品种，但不包括公司实施股权
增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的 激励计划募集的资金。本制度所称超募资金是
可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投 指公司实际募集资金净额超过计划募集资金
资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励 金额的部分。
计划募集的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使 第三条 公司应当将本制度及时报上海证券交
用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、 易所备案并在上海证券交易所网站上披露。
使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确
规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部
控制制度及时报上海证券交易所备案并在上
海证券交易所网站上披露。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉
当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自 尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护
觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或 公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公
纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司应接受保荐机构按照《证券发行 第六条 公司应配合保荐人或者独立财务顾问
保荐业务管理办法》及本制度的规定对公司募 按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本
集资金管理和使用事项履行保荐职责和进行 制度的规定对公司募集资金管理和使用事项
持续督导工作。 履行保荐职责和进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储的管理 第二章 募集资金存储
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验 删除
资手续，由会计师事务所出具验资报告。
第八条 公司募集资金应当存放于董事会批 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设
准设立的专项账户（以下简称“募集资金专 募集资金专项账户（以下简称“募集资金专
原条款内容 修订后条款内容
户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募 户”）
，募集资金应当存放于经董事会批准设立
集资金或用作其它用途。 的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得
存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集
资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专
户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月 第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以 内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金
下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储 的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募
三方监管协议（以下简称“协议” ）
。该协议至 集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协
少应当包括以下内容： 议”）。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资 （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资
金专户； 金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集
专户银行对账单，并抄送保荐机构； 资金项目、存放金额；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资 （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金
金专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行 专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简 顾问；
称“募集资金净额” ）的 20%的，公司应当及 （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资
时通知保荐机构； 金专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简
资金专户资料； 称“募集资金净额” ）的 20%的，公司应当及
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 时通知保荐人或者独立财务顾问；
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报 （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商
告上海证券交易所备案并公告。 业银行查询募集资金专户资料；
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、
银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议 商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协 财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的
议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上 监管方式；
海证券交易所备案并公告。 （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务
顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立
财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人
或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签
订新的协议并及时公告。
第十条 保荐机构发现公司、商业银行未按约 第九条 保荐人或者独立财务顾问、商业银行
定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向 未按约定履行协议的，公司应当在知悉有关事
上海证券交易所书面报告。 实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用的管理 第三章 募集资金使用
原条款内容 修订后条款内容
第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下 第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要
要求： 求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级 （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披 审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序做出明确规定； 露程序做出明确规定；
（二）公司应按照发行申请文件中承诺的募集 （二）公司应按照发行申请文件中承诺的募集
资金使用计划使用募集资金。 资金使用计划使用募集资金，不得随意改变募
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进 集资金的投向。
行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易 （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进
所并公告。 行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易
（四）募集资金投资项目出现以下情形的，公 所并公告。
司应当对该募集资金投资项目的可行性、预计 （四）募集资金投资项目出现以下情形的，公
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 司应当对该募集资金投资项目的可行性、预计
目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展 收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金 目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展
投资项目（如有）：…… 情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投
资计划：……
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主
营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： 营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金投资项目为 （一）除金融类企业外，募集资金投资项目为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者 予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改 变募集资金用途；
变募集资金用途； （三）将募集资金直接或间接提供给控股股
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股 东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人
东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用 利用募集资金投资项目获取不正当利益提供
募集资金投资项目获取不正当利益提供便利； 便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。 （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
增加 第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，
应当经董事会审议通过，并由审计与风险管理
委员会以及保荐人或者独立财务顾问发表明
确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动
资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
原条款内容 修订后条款内容
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议
通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资
等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市
规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息
披露义务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募集资 第十三条 公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月 金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。 内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务 事务所出具鉴证报告。
所出具鉴证报告，并经独立董事、监事会、保
荐机构发表同意意见。公司董事会应当在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金 第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进
管理，其投资的产品须符合以下条件： 行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主 决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前
体能够提供保本承诺； 述投资产品到期资金按期归还至募集资金专
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划 户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内
正常进行。 再次开展现金管理。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适 投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响
用）不得存放非募集资金或者用作其他用途， 募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当 押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公 募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产
告。 品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应 第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应
当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、 当在董事会审议后及时公告下列内容：……
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事 （五）审计与风险管理委员会以及保荐人或者
会会议后 2 个交易日内公告下列内容：…… 独立财务顾问出具的意见。
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、
见。 所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及
时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补 第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补
充流动资金，应符合如下要求： 充流动资金，应符合如下要求：
集资金投资计划的正常进行； 募集资金投资计划的正常进行；
不得通过直接或间接安排用于新股配售、申 用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、
购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债 申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司
券等的交易； 债券等的交易；
原条款内容 修订后条款内容
金的募集资金（如适用） 。 （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 资金的募集资金（如适用）。
应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资
保荐机构、监事会发表同意意见。公司应当在 金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后
董事会会议后在 2 个交易日内报告上海证券 及时公告。
交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资
金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划 第十七条 公司实际募集资金净额超过计划
募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”） ， 募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），
可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款， 可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，
但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资 但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资
金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后 金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后
的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提 的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子
供财务资助。 公司以外的对象提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金 第十八条 超募资金用于永久补充流动资金
或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股 或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股
东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决 东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方
方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确 式，审计与风险管理委员会、保荐人或者独立
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易 财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
日内报告上海证券交易所并公告下列内 会会议后及时公告下列内容：……
容：…… （六）审计与风险管理委员会、保荐人或者独
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意 立财务顾问出具的意见。
见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及 第十九条 公司将超募资金用于在建项目及
新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主 新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主
营业务，并比照适用本制度第二十二条至第二 营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金
十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项 的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可
目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募集资金投资项目完成后，公 第二十条 单个募集资金投资项目完成后，公
司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审 于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审
议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发 议通过，且经保荐人、审计与风险管理委员会
表意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事
个交易日内报告上海证券交易所并公告。 会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或
低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以 低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告 免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告
中披露。 中披露。
公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包 公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包
括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括 括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投 补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投
原条款内容 修订后条款内容
资项目履行相应程序及披露义务。 资项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募集资金投资项目全部完成后， 第二十一条 募集资金投资项目全部完成后，
节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大 经董事会审议通过，且经保荐人、审计与风险
会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会 管理委员会发表明确同意意见。公司应当在董
发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在 事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交 息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应
易所并公告。 当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或
净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独 低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款
立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使 程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披
用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告 露。
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或
低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款
程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披
露。
增加 第二十二条 募集资金投资项目超过原定完成
期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集
资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募
集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的
时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并
就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向变更的管理 第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司募集资金应当按照发行申 第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集
请文件所列用途使用。公司募集资金投资项目 资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时
发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通 公告，并履行股东会审议程序：
过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明 （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新
确同意意见后方可变更。 项目；
公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可 （二）变更募集资金投资项目实施主体；
以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审 （三）变更募集资金投资项目实施方式；
议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易 （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变
所并公告改变原因及保荐机构的意见。 更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子
公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目
实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可
免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议
通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因
及保荐人意见。
第二十四条 公司拟变更募集资金投资项目 第二十五条 公司拟变更募集资金投资项目
的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报 的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内
告上海证券交易所并公告以下内容：…… 容：……
原条款内容 修订后条款内容
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募 （五）审计与风险管理委员会、保荐人或者独
集资金投资项目的意见； 立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大 （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会
会审议的说明；…… 审议的说明；……
第二十六条 公司拟将募集资金投资项目对 第二十七条 公司拟将募集资金投资项目对
外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实 外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或置换的 施重大资产重组中已全部对外转让或置换的
除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日 除外），应当在提交董事会审议后及时公告以
内报告上海证券交易所并公告以下内容：…… 下内容：……
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或 （六）审计与风险管理委员会、保荐人或者独
置换募集资金投资项目的意见； 立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目
（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交 的意见；
股东大会审议的说明； （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交
（八）上海证券交易所要求的其他内容。 股东会审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换
入资产的权属变更情况及换入资产的持续运
行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督 第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 …… 第二十九条 ……
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审 《募集资金专项报告》应经董事会和审计与风
议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易 险管理委员会审议通过，并应当在提交董事会
日内报告上海证券交易所并公告。年度审计 审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请
时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存 会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报 具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券
告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券 交易所提交，同时在上海证券交易所网站披
交易所网站披露。 露。
第二十九条 保荐机构至少每半年度对公司 第三十条 保荐人或者独立财务顾问至少每
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调 半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
查。 行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾
度募集资金存放与使用情况出具专项核查报 问应当对公司年度募集资金存放与使用情况
告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易 出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时
所提交。核查报告应当包括以下内容： 向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易
…… 所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集 ……
资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集
和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾
问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的
结论性意见。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监 第三十一条 公司会计部门应当对募集资金
事会应当持续关注募集资金实际管理与使用 的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一 出情况和募集资金项目的投入情况。
以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资
原条款内容 修订后条款内容
资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当 金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计
予以积极配合，并承担必要的费用。 与风险管理委员会报告检查结果。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 公司审计与风险管理委员会认为公司募集资
个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如 金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应
违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放 当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致 后及时向上海证券交易所报告并公告。
的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附则 第六章 附则
第三十二条 本办法所称“以上”含本数，
“低 第三十三条 本办法所称“以上”含本数、
“超
于”不含本数。 过”、“低于”不含本数。
附件 2.5：
《累积投票制度实施细则》修订对照表
原条款内容 修订后条款内容
第一条 为了进一步建立健全公司管理制度， 第一条 为了进一步建立健全公司管理制度，
完善公司治理制度，保障公司股东选择董事、 完善公司治理制度，保障公司股东选择董事的
监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》， 权利，根据《中华人民共和国公司法》 、
《中华
公司在股东大会选举董事、股东监事时可以实 人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等
行累计投票制度，为保证该制度的有效实施， 法律、行政法规和规范性文件的规定及《中创
特制定本实施细则。 智领（郑州）工业技术集团股份有限公司章程》
（“《公司章程》”），公司在股东会选举董事时
可以实行累积投票制度，为保证该制度的有效
实施，特制定本实施细则。
第三条 公司第一大股东的股权比例为 30%以 第三条 公司单一股东及其一致行动人拥有权
上，且选举的董事、监事为两名以上时，应当 益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东
采用累积投票制。 会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投
票制。
第五条 公司在发出关于选举董事、股东监事 第五条 公司在发出关于选举董事的股东会会
的股东大会会议通知后，单独或者合并持有公 议通知后，单独或者合并持有公司 1％以上的
司 3％以上的股东可以在股东大会召开之前提 股东可以在股东会召开之前提出董事候选人，
出董事、股东监事候选人，由董事会按照修改 由董事会按照修改股东会提案的程序审核后
股东大会提案的程序审核后提交股东大会审 提交股东会审议。参加股东会的股东所代表的
议。参加股东大会的股东所代表的有表决权的 有表决权的股份总数与应选出的董事人数的
股份总数与应选出的董事、监事人数的乘积为 乘积为有效投票权总数。
有效投票权总数。
附件 2.6：
《对外担保管理细则》修订对照表
原条款内容 修订后条款内容
第一条 为了保护投资者的合法权益，规 第一条 为了保护投资者的合法权益，规
范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担 范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担
保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民 保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民
共和国公司法》、
《中华人民共和国担保法》等 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
法律、法规、地方规章、规范性文件以及本公 《中华人民共和国民法典》、
《上海证券交易所
司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特 《上市公司监管指引第 8 号—
股票上市规则》、
制定本细则。 —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、地方规章、
规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合
公司的实际情况，特制定本细则。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取 第七条 公司为他人提供担保，应当采取
反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供 反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供
方应具备实际承担能力。 方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第八条 公司独立董事应在年度报告中， 删除
对公司累计和当期对外担保情况做出专项说
明，并发表独立意见。
第十条 虽不符合本制度第九条所列条 第九条 虽不符合本制度第八条所列条
件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作 件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事 关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事
会成员三分之二以上同意或经股东大会审议 会的三分之二以上董事同意或经股东会审议
通过后，可以为其提供担保。 通过后，可以为其提供担保。
第十八条 应由股东大会审批的对外担 第十七条 应由股东会审批的对外担保，
保，必须经董事会审议通过，方可提交股东大 必须经董事会审议通过，方可提交股东会审
会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括 批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限
但不限于下列情形： 于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％ 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保； 的 50％以后提供的任何担保；
（二）连续 12 个月内担保金额超过公司 （二）公司及公司控股子公司的对外担保
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产
何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
提供的担保；…… 近一期经审计总资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；……
第二十一条 公司对外担保必须订立书 第二十条 公司对外担保必须订立书面
面的担保合同和反担保合同（如需）。担保合 的担保合同和反担保合同（如需）。担保合同
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担 和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法
原条款内容 修订后条款内容
保法》、
《中华人民共和国合同法》等法律、法 典》等法律、法规要求的内容。
规要求的内容。
第三十一条 ……在合同管理过程中，一 第三十条 ……在合同管理过程中，一旦
旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准 发现未经董事会或股东会审议程序批准的异
的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。 常合同，应及时向董事会和审计与风险管理委
员会报告。
第三十七条 财务部门和法务部门应根 第三十六条 财务部门和法务部门应根
据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出 据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出
相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提 相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提
交公司总经理办公会议、董事会和监事会。 交公司经理层办公会、董事会和审计与风险管
理委员会。
附件 2.7：
《关联交易决策制度》修订对照表
原条款内容 修订后条款内容
第一条 为加强公司关联交易的管理，维 第一条 为加强公司关联交易的管理，维
护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联 护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原
则，特根据有关法律、法规及《公司章程》的 则，特根据《中华人民共和国公司法》(以下
有关规定，制定本制度。 简称“公司法”)、
《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规及《中创智领（郑州）工业技术集团股份有
限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关
规定，制定本制度。
第三条 公司的关联交易，是指本公司或 第三条 公司的关联交易，是指本公司、
控股子公司与本公司关联人之间发生的转移 控股子公司及控制的其他主体与本公司关联
资源或义务的事项，包括： 人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
（三）提供财务资助； 等）；
（四）提供担保； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
（五）租入或租出资产； 委托贷款等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受 （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
托经营等）； （五）租入或租出资产；
（七）赠与或受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权或债务重组； （七）赠与或受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移； （八）债权或债务重组；
（十）签订许可协议； （九）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十）转让或者受让研发项目；
（十二）销售产品、商品； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
（十三）提供或接受劳务； 认缴出资权等）；
（十四）委托或受托销售； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十五）在关联人财务公司存贷款； （十三）销售产品、商品；
（十六）与关联人共同投资； （十四）提供或接受劳务；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转 （十五）委托或受托销售；
移的事项； （十六）存贷款业务；
（十八）《公司章程》规定的其他交易。 （十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转
移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五条 具有以下情形之一的法人，为本 第五条 具有以下情形之一的法人，为本
公司的关联法人： 公司的关联法人：
（一）直接或间接控制本公司的法人或其 （一）直接或间接控制本公司的法人或其
他组织； 他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的 （二）由前项所述主体直接或间接控制的
除本公司及控股子公司以外的法人或其他组 除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外
织； 的法人或其他组织；
原条款内容 修订后条款内容
（三）由本制度所列本公司的关联自然人 （三）关联自然人直接或间接控制的，或
直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董 者担任董事、高级管理人员的，除本公司、控
事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司 股子公司及控制的其他主体以外的法人或其
以外的法人或其他组织； 他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其 （四）持有本公司 5%以上股份的法人或其
他组织； 他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者 （五）中国证监会、上海证券交易所或者
公司根据实质重于形式原则认定的其他与公 公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
法人或其他组织； 法人或其他组织；
（六） 《公司章程》规定的其他法人； （六）《公司章程》规定的其他法人。
（七）公司与本条第（二）项所列法人受
同一国有资产监督管理机构控制的，不因此构
成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理
或半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级
管理人员的除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人为本 第六条 具有下列情形之一的自然人为本
公司的关联自然人： 公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份 （一）直接或间接持有本公司 5%以上股份
的自然人； 的自然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人 （二）本公司的董事及高级管理人
员；…… 员；……
第八条 关联交易的决策权限： 第八条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额 （一）除本制度第十条的规定外，公司与
低于 30 万元人民币的关联交易以及公司与关 关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民
联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或 币的关联交易以及公司与关联法人发生的交
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以 易金额低于人民币 300 万元或占公司最近一期
下的关联交易（公司担保除外），由总经理办 经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易
公会讨论确定后，报董事会备案，经公司董事 （公司担保除外），由总经理办公会讨论确定
长审议批准后方可实施； 后，报董事会备案，经公司董事长审议批准后
（二）公司与关联自然人发生的交易金 方可实施；
额在 30 万元人民币以上的关联交易以及公司 （二）除本制度第十条的规定外，公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 币以上的关联交易以及公司与关联法人发生
由公司董事会审议批准； 最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关
（三）公司与关联人发生的交易金额在人 联交易（公司担保除外），应当由公司董事会
民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 审议批准；
计净资产绝对值 5％以上的关联交易，经由公 （三）除本制度第十条的规定外，公司与
司董事会审议通过后还应提交股东大会审议， 关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以
该关联交易在获得公司股东大会审议批准后 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
方可实施，但公司获赠现金资产、单纯减免公 5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通
司义务的债务和提供担保除外； 过后还应提交股东会审议，该关联交易在获得
（四）重大关联交易(指公司拟与关联人 公司股东会审议批准后方可实施；
达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经 公司与关联人共同出资设立公司，应当以
审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董 公司的出资额作为交易金额，公司出资额达到
事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事在
原条款内容 修订后条款内容
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 上述第（三）款规定的标准，如果所有出资方
顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进 均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各
行评审。 方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用
公司不得直接或者通过子公司向董事、监 提交股东会审议的规定。
事、高级管理人员提供借款。 公司与关联人发生交易的相关安排涉及
未来可能支付或者收取对价等有条件确定金
额的，以预计的最高金额为成交金额，适用上
述规定。
对于应当披露的关联交易，应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
增加 第九条 公司不得为关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交
股东会审议。
第九条 公司为股东、实际控制人及其他 第十条 公司为关联人提供担保的，除应
关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
董事会审议通过后提交股东大会审议。 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 其关联人应当提供反担保。
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 公司因交易或者关联交易导致被担保方
的半数以上通过。 成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审
议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
第十条 公司与关联人发生的交易（公司 第十一条 公司与关联人发生的交易金
获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提 额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公 计净资产绝对值 5％以上的关联交易，若交易
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关 标的为公司股权，应当披露标的资产经会计师
联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘 事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。
请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事 会计师事务所发表的审计意见应当为标准无
务所对交易标的最近一年又一期财务会计报 保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的
告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的 股东会召开日不得超过 6 个月；交易标的为公
股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的 司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产
为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请 由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日
具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事 距审议相关交易事项的股东会召开日不得超
务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项 过一年。
的股东大会召开日不得超过 1 年。 本制度第十五条规定的日常关联交易可
与日常经营相关的关联交易所涉及的交 以不进行审计或评估。
原条款内容 修订后条款内容
易标的，可以不进行审计或评估。包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售。
增加 第十四条 公司与关联人之间进行委托
理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理
预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八
条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。
第十五条 公司与关联人发生本制度第
三条第（十二）项至第（十六）项所列日常关
联交易时，按照下述规定履行审议程序并披
露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且
正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程
中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年
度报告和半年度报告中按要求披露各协议的
实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会
审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应
当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序
并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日
常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分
类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易
原条款内容 修订后条款内容
协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本制度
的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条 公司与关联人发生的下列交
易，可以免于按照关联交易的方式审议和披
露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平
不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担
保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特
定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他
衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向
不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债
券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，
向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定
的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十三条 关联董事包括下列董事或者 第十七条 关联董事包括下列董事或者
具有下列情形之一的董事： 具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方； （一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间 （二）拥有交易对方直接或者间接控制权
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易 的；
对方直接或间接控制的法人或其他组织任职 （三）在交易对方任职，或者在能直接或
的； 间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权 易对方直接或者间接控制的法人或其他组织
的； 任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人 （四）为交易对方或者其直接或者间接控
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度 制人的关系密切的家庭成员；
第六条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控
（五）交易对方或者其直接或间接控制人 制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家 的家庭成员；
庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四） （六）中国证监会、上海证券交易所或者
项的规定）； 公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
（六）中国证监会、上海证券交易所或者 业判断可能受到影响的董事。
公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
原条款内容 修订后条款内容
业判断可能受到影响的董事。
第十六条 公司董事会审议关联交易事 第二十条 公司董事会审议关联交易事
项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总
非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决 数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的 即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董
非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交 事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
易提交股东大会审议。 不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
第十七条 股东大会审议关联交易事项 第二十一条 股东会审议关联交易事项
时，下列股东应当回避表决： 时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他
（一）交易对方； 股东行使表决权。
（二）拥有交易对方直接或间接控制权 前款所称关联股东包括下列股东或者具
的； 有下列情形之一的股东：
（三）被交易对方直接或间接控制的； （一）交易对方；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织 （二）拥有交易对方直接或间接控制权
或自然人直接或间接控制的； 的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚 （三）被交易对方直接或间接控制的；
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 （四）与交易对方受同一法人或其他组织
使其表决权受到限制或影响的； 或自然人直接或间接控制的；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认 （五）在交易对方任职，或者在能直接或
定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织
任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控
制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认
定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十二条 本制度所称“以上”、“超 第二十六条 本制度所称“以上”、“以内”
过”、
“以内”都含本数，
“少于”、
“低于”
、“以 都含本数， “超过”、“少于”、
“低于”、
“以下”
下”不含本数。 不含本数。
附件 2.8：
《重大投融资管理办法》修订对照表
原条款内容 修订后条款内容
第一条 为理顺公司内部机构关系，确保 第一条 为理顺公司内部机构关系，确保
公司经营决策的科学性，维护公司及股东的利 公司经营决策的科学性，维护公司及股东的利
益，依据《中华人民共和国公司法》 、
《上海证 益，依据《中华人民共和国公司法》、 《上海证
券交易所股票上市规则》 、《郑州煤矿机械集团 券交易所股票上市规则》、 《中创智领（郑州）
股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”） 工业技术集团股份有限公司章程》（以下简称
等法律法规、规范性文件的规定，特制定本办 “《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的
法。 规定，特制定本办法。
第四条 董事会有权决定公司下列重大 第四条 董事会有权决定公司下列重大
投资、融资事项： 投资、融资事项：
（一）投融资事项涉及的资产总额占公司 （一）投融资事项涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上少于 50%， 最近一期经审计总资产的 10%以上少于 50%，
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投融资事项的成交金额（包括承担 （二）投融资事项标的（如股权）涉及的
的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上 50%以下，且绝对金额超过 1000 的 10%以上 50%以下，且绝对金额超过人民
万元； 币 1000 万元，该交易标的涉及的资产净额同
（三）投融资事项标的（如股权）在最近 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 数据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50% （三）投融资事项的成交金额（包括承担
以下，且绝对金额超过 1000 万元； 的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
（四）投融资事项标的（如股权）在最近 的 10%以上 50%以下，且绝对金额超过人民币
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下， （四）投融资事项标的（如股权）在最近
且绝对金额超过 100 万元； 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
（五）投融资事项产生的利润占公司最近 个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50%
一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50% 以下，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
以下，且绝对金额超过 100 万元。 （五）投融资事项标的（如股权）在最近
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
值计算。 会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下，
上述投融资事项属于购买、出售资产的， 且绝对金额超过人民币 100 万元；
不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 （六）投融资事项产生的利润占公司最近
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 以下，且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述投融资事项属于公司对外投资设立 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司 值计算。
法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期 上述投融资事项属于购买、出售资产的，
缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额 不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出
为标准适用本条第一款的规定。 售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常
上述投融资事项属于“提供财务资助”、 经营相关的其他交易，但资产置换中涉及购
“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计 买、出售此类资产的，仍包含在内。
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累 公司分期实施上述交易的，应当以协议约
计计算。已经按照相关规定履行相关义务的， 定的全部金额为标准适用本条第一款的规定。
不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“提供财务资助” 、“委托理财”
公司进行 “提供财务资助” 、
“委托理财” 等之外的其他投融资事项时，应当对相同交易
等之外的其他投融资事项时，应当对相同交易 类别下标的相关的各项交易，适用于连续十二
类别下标的相关的各项交易，适用于连续十二 个月内累计计算的原则。已经按照相关规定履
原条款内容 修订后条款内容
个月内累计计算的原则。已经按照相关规定履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。
围。 除前款规定外，上述投融资事项属于“购
上述投融资事项属于“购买或者出售资 买或者出售资产”交易的，不论交易标的是否
产”交易的，不论交易标的是否相关，所涉及 相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续
的资产总额或者成交金额在连续十二个月内 十二个月内经累计计算不得超过公司最近一
经累计计算不得超过公司最近一期经审计总 期经审计总资产 30%。
资产 30%。 超过本条规定数额的投资、融资方案，
超过本条规定数额的投资、融资方案， 应报公司股东会审议批准后方可实施。
应报公司股东大会审议批准后方可实施。
第五条 未达到本办法第四条标准的重 第五条 未达到本办法第四条标准的重
大投资、融资事项，董事会根据公司经营管理 大投资、融资事项，董事会根据公司经营管理
的实际需要，在董事会权限内对郑州煤矿机械 的实际需要，授权中创智领（郑州）工业技术
集团股份有限公司经理层办公会（简称“经理 集团股份有限公司经理层办公会（简称“经理
层办公会” ）进行授权，由经理层办公会按照 层办公会”）按照相关规定履行决策程序并报
相关规定履行决策程序并报公司董事会备案。 公司董事会备案。
第六条 公司股东大会、董事会、经理层 第六条 公司股东会、董事会、经理层为
为重大投融资事项的决策主体，公司投资、财 重大投融资事项的决策主体，公司投资、财务
务等部门及相关子公司为重大投融资事项的 等部门及相关子公司为重大投融资事项的具
具体实施主体。对于投融资事项属于“三重一 体实施主体。
大”事项的，按照公司“三重一大”决策制度
事前征求党委会意见，党委会讨论通过后，再
由董事会或经理层审议作出决定。
第八条 项目前期工作。对符合公司发展 第八条 项目前期工作。对符合公司发展
战略规划的投融资项目，项目立项报告经公司 战略规划的投融资项目，项目立项报告经公司
经理层办公会或董事会审议通过后，项目经办 经理层办公会或董事会审议通过后，项目经办
单位开展以下前期工作： 单位开展以下前期工作：
（一）对目标企业开展尽职调查，并编制 （一）对目标企业开展尽职调查，并编制
法律、财务、经营等方面尽职调查报告。 法律、财务、经营等方面尽职调查报告。
（二）编制项目可行性研究报告或投资分 （二）编制项目可行性研究报告或投资分
析报告。固定资产投资项目应编制可行性研究 析报告。
报告，股权、债权和金融投资项目应编制投资 （三）项目单位可以视项目需要组织对投
分析报告。投资额 3000 万元及以上的固定资 资项目进行专家评审论证，并形成专家评审论
产投资项目，应委托具备相应资质的工程设计 证意见和项目评审论证会议纪要、会议记录
咨询单位编制。 （包括专家发言记录）。
（三）项目单位组织对投资项目进行专家 （四）对涉及需要审计、评估的项目，依
评审论证，并形成专家评审论证意见和项目评 法合规开展资产审计和评估工作。
审论证会议纪要、会议记录（包括专家发言记 （五）组织有资质的法律服务机构出具对
录）。 收购项目、增资扩股类股权投资项目、重大合
（四）对涉及资产评估的股权类投资项目 资合作项目、境外投资项目等项目的法律意见
（包括存量的股权、资产转让和增量的股权、 书。
资产收购），依法合规开展资产审计和评估工 （六）在前期意向洽谈并达成意向性协议
作。 的基础上，与目标公司或其实际控制人开展商
（五）组织有资质的法律服务机构出具对 务谈判，起草并完善相关合同（协议）文本草
收购项目、增资扩股类股权投资项目、重大合 案，组织有资质的法律服务机构对有关事项及
资合作项目、境外投资项目等项目的法律意见 协议文本进行全面核查并签署意见。合资合作
书。 协议、收购协议等合同（协议）中不得有违反
（六）在前期意向洽谈并达成意向性协议 法律法规和证券监管规定的内容。
的基础上，与目标公司或其实际控制人开展商 （七）涉及投资项目前期工作的其他事
原条款内容 修订后条款内容
务谈判，起草并完善相关合同（协议）文本草 项。
案，组织有资质的法律服务机构对有关事项及
协议文本进行全面核查并签署意见。合资合作
协议、收购协议等合同（协议）中不得有违反
法律法规、证券监管和国有资产监督管理规定
的内容。
（七）涉及投资项目前期工作的其他事
项。
第九条 对于以下投融资行为，法律、行 第九条 公司投融资行为达到本办法第
政法规或其他规范性文件规定需进行审计和 四条规定的需要报公司股东会审议批准后方
资产评估的，应按照相关规定依法履行审计和 可实施的标准的，投融资标的为公司股权的，
评估等程序。 应当披露标的资产经会计师事务所审计的最
（一）整体或者部分改建为有限责任公司 近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发
或者股份有限公司； 表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截
（二）以非货币资产对外投资； 止日距审议相关交易事项的股东会召开日不
（三）合并、分立、破产、解散； 得超过 6 个月；交易标的为公司股权以外的其
（四）公司国有股东股权比例变动； 他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构
（五）产（股）权收购、资产收购； 出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易
（六）产权转让，资产转让、置换； 事项的股东会召开日不得超过一年。
（七）接受非国有单位以非货币资产出 公司投融资行为达到本办法第四条规定
资； 的董事会有权决定的标准的，交易对方以非现
（八）法律、行政法规或其他规范性文件 金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公
规定的其他需要进行资产评估的事项。 司应当参照本条第一款的规定披露涉及资产
的审计报告或者评估报告。
第十条 项目决策。项目经办单位将上述 第十条 项目决策。项目经办单位将上述
材料提交经理层办公会审议，确认可行后依据 材料提交经理层办公会审议，确认可行后依据
权限送有权审定的公司机构进一步审议、批 权限送有权审定的公司机构进一步审议、批
准。 准。
经理层办公会的项目审议程序依据《总经 经理层办公会的项目审议程序依据《总经
理工作细则》执行。 理工作细则》执行。
董事会对项目的审议程序依据《公司章 董事会对项目的审议程序依据《公司章
程》、
《董事会议事规则》以及《董事会战 程》、 《董事会议事规则》以及《战略与可
略委员会工作细则》的规定执行。 持续发展委员会实施细则》的规定执行。
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