财通证券股份有限公司
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议
文
件
公司地址：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦
客服电话：95336
公司网址：www.ctsec.com
财通商城：mall.ctsec.com
官 方 微 信
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会议议程 2
会议须知 4
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会议议程
现场会议开始时间：2025 年 6 月 19 日（星期四）上午 9:30
现场会议召开地点：杭州市西湖区天目山路198 号财通双冠大厦西楼1102 会议室
投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
召集人：财通证券股份有限公司董事会
主持人：董事长章启诚先生
现场会议日程：
一、宣布会议开始，介绍与会股东、来宾情况
（宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份总数）
二、宣读 2024 年年度股东大会会议须知
三、审议会议议案
（一）审议事项
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（二）审阅不作决议事项
四、股东或股东代表发言
五、记名投票表决上述议案
六、见证律师宣读股东大会见证意见
七、会议结束
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会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，
保证本次股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股
东会规则》及本公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本公司
特通知如下：
一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会
议的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利、认真履行义务。
二、为保证会议的严肃性和正常秩序，除参加现场会议的股东及股东
代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的
律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对
于干扰会议秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有
关部门查处。
三、股东应当遵守廉洁从业相关规定，依法享有发言权、质询权、表
决权等权利。
四、股东需要在会议上发言的，应在会议召开两个工作日以前，向公
司董事会办公室登记（电子邮箱：ir@ctsec.com）。股东在会前及会议现
场要求发言的，应在签到处登记，并填写“股东发言登记表”，通过书面
方式提交发言或质询的问题。
股东发言时应先说明姓名或代表的所持有的股份数量，股东发言主题
应与本次会议表决事项相关，简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟，发
言总体时间控制在 20 分钟以内。由于会议时间有限，股东发言由公司按
登记情况统筹安排，公司不能保证登记过的股东均能在本次会议上发言。
股东发言顺序原则上按持股数量由多到少依次进行。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，主持人将安排公司董事、监事、
高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股
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东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
五、本次股东大会会议共审议 14 项议案，其中议案 14 为特别决议事
项，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过；其他议案为普通决议事项，由出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
六、会议采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。同一股份
通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。现场记名投票
的股东在表决第 1 至 14 项议案时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，未填、填错、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过
上海证券交易所交易系统行使表决权。股东仅对股东大会多项议案中某项
或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数
纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符
合本须知要求的投票申报，按照弃权计算。
七、会议对议案表决时，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监
票，表决结果由主持人宣布。
八、本公司不向参加会议的股东发放礼品，不负责安排参加会议的股
东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。
九、公司聘请律师事务所执业律师见证本次会议，并出具法律意见。
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财通证券股份有限公司
关于审议 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
大家好！我谨代表公司董事会作 2024 年度董事会工作报告，
请予审议。
实施“十四五”规划的攻坚之年，也是财通证券推动“以客户为
中心”全面转型的元年。一年来，公司聚焦中央和省委战略部署，
锚定“打造一流现代投资银行”战略目标，面对复杂多变的内外
部形势，公司抢抓政策、市场等新机遇，立足“做浙商浙企自己
家的券商”新定位，牢固树立浙商浙企共同体意识，打响“选择
财通 财运亨通”新品牌，推动“服务大局、争创一流、除险保
安”同步提升。
一、2024 年总体经营情况
亿元，同比下降 3.55%；归母净利润 23.40 亿元，同比提升 3.90%；
净资产收益率 6.59%，同比减少 0.08 个百分点。2024 年末，公司
总资产 1445.55 亿元，同比增长 8.07%，归母净资产 364.05 亿元，
同比增长 5.20%。公司主要经营情况如下：
（一）聚力服务中心大局，彰显财通担当。公司牢记金融工
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作政治性、人民性要求，用好“投行+投资+财富”三驾马车金融
工具，服务金融“五篇大文章”，主动承接政策，出台《以“五个
全力”落实金融支持经济高质量发展的专项行动方案》，首批获得
互换便利业务资格，成功落地多单股票增持再贷款证券服务。公
司积极助力高质量发展建设共同富裕示范区，累计销售共富类产
品 203 亿元，支持山区海岛县发债融资累计超 150 亿元，完成金
融“五篇大文章”债券承销金额超 180 亿元。全面践行“以投资者
为本”理念，开展综合性投教品牌活动超 1800 场，覆盖人群超 110
万人次。
（二）聚力服务实体经济，畅通融资血脉。公司牢固树立金
融功能性第一位意识，认真践行“金融服务实体经济”根本宗旨，
积极融入中央和浙江省委省政府战略部署，奋力打造科创型、服
务型、平台型、变革型的“四型财通”。立足“做浙商浙企自己家
的券商”新定位，实现浙江省内 11 个地级市战略合作全覆盖，着
力推进北京、上海、重庆、深圳、海南省外五大业务总部以及省
内区域业务中心建设，以“以客户为中心”重塑客户运营体系改
革为抓手，派出业务骨干组成深耕队伍，靠前提供全生命周期综
合金融服务，全年服务实体经济融资 1462 亿元。全力推进服务企
业北交所上市攻坚行动，截至 2024 年底，北交所辅导和上市公司
家数位居浙江第 1。坚定投早、投小、投硬科技，通过自有资金、
服务产业基金和私募股权基金累计撬动投资超 1900 亿元。
（三）聚力争创一流效益，业绩稳中有进。公司深刻把握行
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业发展形势，聚焦打造一流现代投行，推动“投行+投资+财富”三
驾马车并驾齐驱，整体经营业绩稳中有进。财富支撑力持续增强，
公司客户数增长 12.7%，客户托管资产规模增幅 11.3%，全年引进
资产增幅 28%。实现收入、利润双增长，代买、代销和两融三大
核心业务均实现市占率或行业排名提升。投行影响力扎实蓄势，
股权业务成功保荐 1 家 IPO，申报 1 家北交所 IPO，新三板挂牌家
数位居行业第 13。债券业务全口径承销规模连续 2 年突破千亿大
关，省内承销规模首次实现全年排名第一。投资竞争力稳步提升。
固收业务优化投资结构，债券做市规模持续扩大。财通资本管理
的政府产业基金、股权基金分别逆势增长 110 亿元、90 亿元，股
权基金数量和规模位居省内第一和第二。财通创新整体表现稳居
行业头部，2024 年有 3 个项目完成 IPO 发行，净利润排名行业前
列。集团军细分优势凸显。永安期货保持 AA 最高行业监管评级，
境外子公司利润再创新高。财通资管年内新发 ABS 规模达到行业
第 8，资产管理规模超 3000 亿元。财通基金公募首发数量达到历
史峰值，22 只权益类基金中 10 只业绩位于行业前 5%。财通香港
成为首批获得虚拟资产 ETF 业务资质的中资券商之一。
（四）聚力守牢风险底线，促进安全发展。公司充分统筹发
展和安全，着力加强顶层设计，推动制定深化大监督体系建设方
案，推进“监督一张网”2.0 建设。深入推进勤廉财通建设，高标准
深化“廉合”监督机制改革，制定重点领域“廉合”监督工作小组工作
规则，上线“廉合”监督数字化平台，建立“廉合”监督信息收集及研
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判机制并形成重点关注风险点清单。推动数字化改革从“数据+牌
照”向“大脑+客户”转型，谋划构建“AI*（1+4+N）”数智财通创新
体系，以数字化能力护航公司健康发展。
二、2024 年董事会工作情况
（一）董事会主要工作情况
式召开会议 3 次、通讯表决会议 4 次，共审议、听取了 58 项议
案或报告，包括定期报告、利润分配、设立海南子公司等有关议
案，及时对公司重大经营管理事项进行了研究和决策；董事会还
召集召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，向股东大会
提交了 18 项议案或报告，股东大会决议得到切实有效执行。主
要工作情况如下：
人治理基石，确保公司规范运作。一是坚持加强党的领导和完善
公司治理相统一。严格落实党委前置研究重大经营管理事项的工
作机制，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”作用，党委会、
股东大会、董事会、经营层权责清晰，运作规范，法人治理水平进
一步提升。二是及时修订完善《公司章程》
《内部审计工作规则》
，
制定《独立董事专门会议工作细则》，确保公司依法规范运作，
进一步健全公司法人治理机制。三是优化董事会人员结构。增加
董事、高管队伍建设。四是优化关联交易管理机制，迭代升级关
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联方及关联交易管理系统，进一步提升公司内部控制和规范运作水
平。
董事智囊作用，确保董事会科学、规范、高效决策。2024 年，公
司外部董事共 6 人（包含 4 名独立董事），占董事会成员半数以
上。公司充分尊重和保障外部董事的知情权、参会权、决策权。
外部董事本着勤勉尽责的原则，积极参加股东大会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议，充分发挥金融、会计、金融科
技等专业特长，通过走访调研、参与决策、专业咨询等现场工作
有效发挥其参谋决策、独立监督等作用，对决策事项提出专业的
合理性意见和建议，进一步提升董事会决策水平。完善独立董事
履职机制，全面落实独立董事制度改革，强化独立董事履职保障，
促进提升董事会治理效能。
及时、公平地开展信息披露，向市场传递公司内在价值，积极维
护全体股东利益。一是加强信息披露培训，组织董监高参加独立
董事专题培训，新《公司法》、新“国九条”及配套政策专项学
习等，进一步提升公司整体信披意识。二是强化信息披露内部管
理，强化信息披露双重复核机制，做好内幕信息知情人登记备案，
不断提高信息披露工作质量。三是持续提升信息披露的规范性和
有效性。全年披露定期报告、临时公告等各类文件 110 余份，并
积极探索自愿性披露，有效传递公司价值。公司董事会信息披露
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工作再获上交所最高评级（A），MSCI ESG 评级提升至 BBB 级。
坚持投资者关系管理传递价值，加快提升价值管理水平。一
是持续开展现金分红，强化投资者保护和回报。积极开展 2023
年年度、2024 年前三季度权益分派，合计发放 6.96 亿元现金红
利，占 2023 年合并报表归属于母公司股东净利润的 30.93%，积
极回馈广大投资者。二是进一步加强与投资者、分析师等利益相
关方沟通交流，提升投资者关系管理的主动性和有效性。2024
年，公司举办 3 场业绩说明会，通过交易所互动平台回复投资者
提问 84 个，接听投资者电话超 450 个；赴北上广深参加机构策
略会，投关活动覆盖各类机构累计超 100 家/次，11 家机构给予
公司股票“买入”、“优于大市”等评级，收获公募基金、私募机构、
保险资管等客户好评，公司价值管理水平显著提升。
（二）专门委员会和独立董事专门会议情况
公司董事会下设薪酬与提名委员会、战略与 ESG 委员会、
风险控制委员会、审计委员会 4 个专门委员会，并均由独立董事
担任召集人（主任委员）。报告期内，董事会各专门委员会按照
有关规定积极开展相关工作，认真履职，全年组织召开专门委员
会会议合计 12 次，确保董事会科学、规范决策。另外，董事会
建立独立董事专门会议制度，并召开 1 次会议，充分发挥独立董
事在公司治理中的作用。
（三）董事履职及薪酬情况
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会议。公司独立董事依据《独立董事工作制度》对董事会议案进
行审议并发表相关意见，充分保障各类股东行使权利，积极维护
中小投资者权益。公司全体董事对董事会及其专门委员会等历次
会议的各项议案均投了赞成票，各项决议均顺利通过。
规及《公司章程》等有关规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，
亲自出席董事会等有关会议，认真审议各项议案，充分发挥专业
特长，审慎决策，确保董事会科学决策；全力支持经营管理层工
作，督促高级管理人员切实履行职责；在推进公司法人治理、可
转债、反洗钱等重要经营决策工作中，发挥了重要作用，确保公
司规范运作及重大决策的科学有效，切实维护公司及全体股东利
益。
的具体职务，按照相关薪酬管理制度领取薪酬；独立董事在公司
按 18 万元/年/人的标准领取独立董事津贴；其他外部董事不在公
司领取薪酬。
（四）高级管理人员履职情况
加董事会、股东大会等有关会议，向会议报告或说明会议审议事
项有关情况，并认真贯彻执行股东大会、董事会等各项决议。公
司经营管理层坚持稳中求进总基调，聚焦公司发展中心大局，紧
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盯目标任务，持续加大攻坚力度，尽最大努力稳业绩、促转型、
建队伍、强风控、提质效，争创一流现代投资银行，推动公司高
质量发展。
三、2025 年董事会工作安排
为中心”重塑客户运营体系重大改革的关键年，也是面对新一轮
机遇挑战，谋划未来五年规划的元年。2025 年工作的指导思想是：
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党
的二十大和二十届二中、三中全会精神，中央经济工作会议和省
委十五届六次全会暨省委经济工作会议精神，聚焦省委省政府
“一个首要任务、三个主攻方向、两个根本”，抢抓新机遇，立
足新定位，打造新品牌，强力推进“以客户为中心”重塑客户运营
体系重大改革，着力收好官谋好篇开好局，为高质量发展建设共
同富裕示范区贡献更大的财通力量。
（一）强化董事会建设，持续提升公司治理水平。董事会是
公司治理的核心，公司要不断加强董事会组织和功能建设。一是
加强公司治理制度体系建设，及时掌握最新监管规则和相关政策，
完善公司内部规章制度，确保董事会决策内容和程序规范有效。
二是加强外部董事履职保障，充分发挥独立董事作用，提升董事
会科学、规范决策水平，不断深化董事会决策功能，确保公司长
期稳健发展。三是秉持对全体股东负责的态度，及时做好董事会
换届工作，进一步提升董事会运作的规范性和有效性，切实维护
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股东利益。
（二）强化信披和投关工作，推动公司价值提升。信息披露
和投资者关系管理工作是公司价值传递的重要平台，公司将做好：
一是巩固和提升信息披露工作水平，做好常态化披露的同时，不
断加大 ESG 披露和投入力度，推进 ESG 理念与公司业务的深度
融合，强化可持续发展、价值投资理念宣导，积极传递公司价值。
二是高度重视投资者关系管理，加强投资者沟通。主动听取投资
者的意见、建议，及时回应投资者关切，增进投资者对公司价值
的了解和认同，实现公司与投资者之间的良性互动。三是确保分
红政策的连续性，增强投资者预期。上市以来，公司每年现金分
红比例均超过当年归属于母公司股东净利润的 30%。2025 年，
公司将继续落实一年多次分红机制，增强投资者获得感。
（三）强化做大做强做优，推动公司高质量发展。公司持续
锚定打造一流现代投行的战略目标，补充公司资本金，谋求跨越
式发展，为公司全面发展注入新动能。一是注重内生发展，以“以
客户为中心”重塑客户运营体系重大改革为抓手，加快基石客户
经理机制建设，做优增量、盘活存量，以公司经营业绩提升推动
整体价值提升。二是关注外延发展，在实现内生发展的同时积极
把握行业并购整合机会，推动公司做强做优做大。三是积极扩大
资本金基本盘，为业务开展及规模扩张提供强有力的支撑，全面
提升抗风险能力。
展望 2025 年，经济增长的复杂性和不确定性依然存在，但
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高质量发展仍然是公司的首要任务。我们将坚持稳中求进、以进
促稳，以高度的使命感、责任感、紧迫感，抓实年度重点任务，
确保“十四五”圆满收官，为实现“十五五”良好开局打牢基础，奋
力开创财通安全可持续高质量发展新局面，为推动金融强国、强
省建设贡献更大的财通力量。
以上议案，请予审议。
财通证券股份有限公司董事会
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财通证券股份有限公司
关于审议 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及公司
《章程》《监事会议事规则》等有关规定，履行对公司经营运作、
财务状况、内部控制及董事、高级管理人员履职行为等方面的监
督职责，切实维护公司和股东合法权益。现将本年度监事会工作
情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作
（一）监事会会议及监事出席情况
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，审议通过 31 项议案，
具体如下：
第六次会议，审议通过了《关于提名监事候选人的议案》。
第七次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
第八次会议，审议通过了《关于审议 2023 年度监事会工作报告的
议案》《关于审议 2023 年度监事薪酬及考核情况的议案》《关于
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审议 2023 年年度报告的议案》《关于审议 2024 年第一季度报告
的议案》《关于审议 2023 年度财务决算报告的议案》《关于审议
议 2023 年度内部控制评价报告的议案》《关于审议 2023 年度合
规管理有效性评估报告的议案》《关于审议 2023 年度合规报告的
议案》《关于审议 2023 年度廉洁从业管理情况报告的议案》《关
于审议 2023 年度反洗钱工作报告的议案》《关于审议 2023 年度
风险管理报告的议案》《关于审议 2023 年下半年净资本等风险控
制指标情况报告的议案》《关于审议 2023 年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告的议案》《关于审议 2023 年度环境、社会及
公司治理（ESG）报告的议案》《关于确认 2023 年关联交易的议
案》《关于预计 2024 年日常关联交易的议案》《关于审议 2024
年风险管理政策的议案》《关于审议续聘 2024 年度审计机构的议
案》《关于审议 2024 年对外捐赠的议案》《关于审议 2023 年度
内部审计工作总结的议案》《关于审议 2024 年内部审计工作计划
的议案》《关于修订<内部审计工作规则>的议案》和《关于审议
部分可转债募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。
第九次会议，审议通过了《关于审议 2024 年半年度报告的议案》
《关于审议 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》和《关于审议 2024 年上半年净资本等风险控制指标情
况报告的议案》。
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会第十次会议，审议通过了《关于审议 2024 年第三季度报告的议
案》和《关于审议 2024 年前三季度利润分配方案的议案》。
监事任职期间出席监事会会议情况如下：
出席监事会会议情况
监事姓名 职务 应出席次 亲自出席 以通讯方式 委托出席次 缺席次
数 次数 参加次数 数 数
叶笃银 监事会主席、监事 4 4 2 - -
章荣忠 外部监事 5 5 2 - -
胡翠 职工监事 5 5 2 - -
马笑渊 原职工监事 1 1 1 - -
郑杰 职工监事 5 5 2 - -
胡珍珍 新任职工监事 4 4 1
（二）监事会成员变动情况
报告期内，公司 1 名股东监事暨监事会主席、1 名职工监事发
生变更，主要变更情况如下：
（1）2024 年 1 月 30 日，公司监事会收到原监事会主席郑联
胜的辞职报告，郑联胜先生因工作调整辞去公司监事、监事会主
席职务。
（2）根据《公司法》、公司《章程》相关规定，以及《关于
提议郑联胜、叶笃银同志职务任免的通知》（浙委干2023307 号）
和《浙江省金融控股有限公司关于推荐财通证券股份有限公司董
事及监事候选人的函》，2024 年 2 月 2 日公司监事会提名叶笃银
先生为第四届监事会监事候选人，2024 年 2 月 23 日公司 2024 年
第一次临时股东大会审议通过《关于选举监事的议案》，同意选
举叶笃银先生为公司第四届监事会监事；2024 年 4 月 2 日公司监
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事会选举叶笃银先生为第四届监事会主席。
（3）2024 年 3 月 14 日，经公司职工代表大会选举，公司原
职工监事马笑渊先生不再担任职工监事，胡珍珍女士担任职工监
事。
（三）监事参加董事会会议、股东大会情况
报告期内，公司监事列席 3 次董事会现场会议、审阅 4 次董
事会非现场会议材料，对董事会会议的决策程序和会议内容进行
了监督。公司监事出席 3 次股东大会现场会议，向股东大会进行
了 1 次工作报告，即 2023 年度监事会工作报告，全面客观地向股
东介绍受托责任履行情况。
（四）组织开展离任审计情况
报告期内，监事会组织对公司原总经理等 1 名高管进行了离
任审计。
二、监事会对报告期内有关事项的监督意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司依法运作情况进行监督。公司监事
依法依规参加股东大会及董事会会议，列席总经理办公会、风险
与大监督委员会会议、反洗钱会议等重要会议，深入了解公司战
略决策部署、开展经营活动的整体情况。监事会认为，公司严格
按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和公司《章程》的要
求开展各项经营活动，公司董事会有效发挥决策主体功能，全体
董事忠实、勤勉、审慎履行法定职责；公司经营层认真贯彻落实
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董事会重大决策部署，组织实施公司经营发展各项规划任务。报
告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时发
生违反法律法规、交易所相关规定或公司《章程》及损害公司或
股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会重点关注了公司年度报告的编制过程和审议程序，分
别与公司主审会计师事务所、计划财务部开展座谈交流，充分了
解公司财务状况和经营成果，对公司定期报告进行审核并出具了
书面审核意见。公司 2024 年财务报告经毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。监
事会认为，公司定期报告的编制过程和审议程序符合法律法规、
中国证监会及上海交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完
整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
（三）公司内部控制、合规管理、风险管理情况
报告期内，监事会对公司内部控制、合规管理、风险管理情
况进行了监督，3 位职工监事紧密结合稽核审计、风险管理和纪检
巡察等监督职能，重点关注公司内部控制、合规管理、风险管理
和廉政建设等领域。一是充分关注公司内部控制制度建立和实施
情况，推动公司“横向到边纵向到底”大监督体系深化建设，统筹“监
督一张网”数智监督平台迭代升级，督促完善内部控制预警机制。
二是切实履职合规反洗钱监督职责，公司监事 3 次列席反洗钱工
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作领导小组会议，对董事会、经营层在洗钱风险管理方面的履职
尽责情况进行了监督；听取合规有效性评估报告、年度合规工作
报告等汇报，积极推动“廉合”监督机制改革，密切关注公司合规
管理情况。三是深化集团风险管控，聚焦集团化发展及自有资金
投资风险，赴重要参股公司开展实地调研。监事会认为，公司持
续建立健全内控、风控、合规及反洗钱制度体系，保障经营活动
规范有序开展。
（四）公司募集资金使用情况
监事会认为，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规
定管理和使用募集资金，不存在募集资金管理违规的情形。公司
可转债募集资金投资项目仍具备继续实施的可行性和必要性，符
合相关法律法规规定，不存在改变或变相改变募集资金投向或其
他损害股东利益的情形。
（五）公司关联交易情况
监事会认为，公司关联交易事项符合相关法律法规和公司《章
程》的规定，公司依据等价有偿、公允市价的原则公开、公平、
公正地开展关联交易并披露信息，未发生损害公司和中小股东利
益的情形，关联交易事项不会对公司独立性产生影响。
（六）公司信息披露情况
报告期内，公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登
记备案管理办法》等相关制度有效实施，监事会未发现公司未履
行信息披露义务或披露内容与实际情况不符的情形，未发现公司
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董事、高级管理人员在履行信息披露职责过程中存在违法违规行
为。
三、2024 年度监事履职、薪酬情况专项说明
报告期内，公司全体监事严格按照《公司法》《证券法》等
法律法规及公司《章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实、
勤勉、审慎履行法定职责，按时参加监事会会议，认真审议各项
议案并发表意见，依法出席或列席股东大会、董事会会议，听取
公司重大经营事项并发表意见，与董事会、经营层保持良好的沟
通协作，促进公司平稳健康发展，切实维护公司、股东和利益相
关者的合法权益，不存在法律、法规和公司《章程》禁止的行为。
报告期内，公司监事除 1 名外部监事不在公司领取薪酬，其
余 4 名监事依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬管
理制度确定薪酬并发放。
四、2025 年度监事会工作计划
终以维护股东权益和公司发展利益为首位，紧紧围绕公司“服务中
心融大局、争创一流增效益、除险保安守底线”三大总目标和“以
客户为中心”重大改革部署要求，深化落实“十大重点工程”和“五个
集团化”，着力提升公司治理能力水平，为公司实现高质量发展与
高水平安全贡献力量。
（一）持续完善公司治理，保障公司规范运作
规范履行监督职能，按照法律法规要求召集召开监事会会议，
- 22 -
参加股东大会和董事会会议，密切关注公司董事会、经营层决策
程序的合法合规性，监督公司董事、高级管理人员的履职行为，
促进公司依法规范运作。
（二）聚焦重点领域监督，加强监督检查力度
一是发挥监督合力，组织推进协同监督工作，聚焦集团重点
业务领域和薄弱环节，开展专项监督检查。二是深化集团管控，
以“纵向到底”“监督集团化”为目标，持续深化建设大监督体系建设。
三是提升监督效能，强化合规、风控、审计、内控等日常监督，
服务保障公司业务发展。
（三）贯彻新《公司法》要求，推进治理体系改革
贯彻落实新《公司法》对公司内部监督机构调整的相关要求，
牵头制定监事会改革实施方案，有序推进职责调整、制度修订、
人员转隶等各项工作，保障过渡期间监事会与审计委员会履职衔
接顺畅，各项法定监督职能履行到位。
以上议案，请予审议。
财通证券股份有限公司监事会
- 23 -
财通证券股份有限公司
关于审议2024年年度报告的议案
各位股东及股东代表：
为做好公司 2024 年年度报告相关工作，根据《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所关于做好主板上市公司 2024 年年度报告披露工作
的通知》以及《公司章程》等有关规定和要求，公司编制了 2024
年年度报告，其中财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。
公司 2024 年年度报告全文及其摘要已经 2025 年 4 月 24 日
第四届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2025 年 4 月 26 日
在公司指定媒体公开披露。
以上议案，请予审议。
财通证券股份有限公司董事会
- 24 -
通证券股份有限公司
关于审议 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，现将 2024 年
度财务决算情况报告如下，请予审议。
第一部分 总体经营情况概述
气度提升。一方面，股债“双牛”行情驱动市场交易活跃度全面回
暖。全年上证指数、深证成指分别收涨 12.67%、10%，中债综合
净价指数涨幅 4.56%；A 股双边日均股基交易量 2.44 万亿元，同
比增长 23%；年末两融余额 1.86 万亿元，较年初增长 13%，高
基数下全年两融日均规模 1.56 万亿元，同比仍下降 3%。另一方
面，一级市场强监管政策基调不变，股债融资表现分化。IPO 融
资规模同比下降 82%、再融资规模同比下降 64%，IPO 撤否项目
数 440 个，为 2023 年的 1.4 倍；债券融资规模同比增长 5%，其
中产业债增长 20%、城投债下降 15%。受以上市场因素的影响，
券商行业利润整体预估有所增长；截至 3 月 15 日，已预告业绩
的 24 家券商中有 20 家合并归母净利润实现增长。
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024
年公司 实现营业收入 62.86 亿元，
（合并报表口径） 同比下降 3.55%；
- 25 -
发生营业支出 34.97 亿元，同比下降 10.08%；实现归属于母公司
的净利润 23.40 亿元，同比增长 3.90%；当年实现每股收益 0.50
元，加权净资产收益率 6.59%。
第二部分 总体经营情况说明
一、经营业绩
公司全年实现合并口径营业收入 628,572.98 万元，同比下降
入 202,348.71 万元，同比下降 12.23%。
全年合并口径营业支出 349,650.49 万元，其中业务及管理费
开支 346,017.54 万元，同比下降 8.55%。
全年实现净利润 233,895.50 万元，其中归属于母公司净利润
为 233,977.95 万元。实现每股收益 0.50 元，同比增长 4.17%。
单位：万元
项 目 2024 年 2023 年 同比增加
一、营业收入 628,572.98 651,734.03 -3.55%
其中：手续费及佣金净收入 353,353.67 355,750.08 -0.67%
利息净收入 60,805.94 53,852.67 12.91%
投资收入（含公允价值变动） 202,348.71 230,539.01 -12.23%
其他收入 12,064.66 11,592.27 4.08%
二、营业支出 349,650.49 388,850.84 -10.08%
其中：税金及附加 3,300.09 4,264.61 -22.62%
业务及管理费用 346,017.54 378,349.49 -8.55%
资产减值损失 140.35 6,045.12 -97.68%
其他业务支出 192.51 191.62 0.46%
- 26 -
项 目 2024 年 2023 年 同比增加
三、利润总额 277,110.83 261,200.98 6.09%
四、净利润 233,895.50 225,094.16 3.91%
五、归属于母公司净利润 233,977.95 225,201.46 3.90%
六、每股收益（元） 0.50 0.48 4.17%
七、加权平均净资产收益率 6.59% 6.67% 下降 0.08 个百分点
二、财务状况列示
截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,445.55 亿元，较
上年末增长 8.07%；
负债总额 1,081.28 亿元，
较上年末增长 9.08%；
净资产 364.27 亿元，其中归属于母公司净资产为 364.05 亿元，
较上年末增长 5.20%。
单位：亿元
项目 2024 年末 2023 年末 变动幅度
总资产 1,445.55 1,337.54 8.07%
总负债 1,081.28 991.27 9.08%
净资产 364.27 346.27 5.20%
归属于母公司所有者权益 364.05 346.05 5.20%
第三部分 母公司经营业绩及财务状况说明
一、经营成果情况
（一）经营成果概况
同比下降3.68%;
发生营业支出240,028.17万元，同比下降13.00％，其中业务及管理
费支出237,918.40万元，同比下降10.91%。实现净利润16.18亿元，
同比增长10.42%。
- 27 -
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 同比变动
营业收入 425,678.83 441,960.25 -3.68%
营业支出 240,028.17 275,882.20 -13.00%
利润总额 184,014.77 164,780.11 11.67%
净利润 161,760.67 146,495.75 10.42%
（二）营业收入情况
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 同比变动
营业收入 425,678.83 441,960.25 -3.68%
其中：信用业务 114,139.68 115,839.06 -1.47%
其他利息收入 -70,351.85 -65,433.59 -7.52%
- 28 -
代销业务竞争力明显提升，一定程度上缓解股权融资市场全面萎
缩、A股市场极端行情等不利因素对投资业务、投行业务创收的影
响。具体来看，营业收入主要项目变动原因分析如下：
经纪业务收入 146,204.00 万元，比上年增长 21,209.66 万元，
增幅 16.97%。除了市场交易活跃度提升的外部因素外，2024 年
母公司股基交易量增幅跑赢市场，代买卖业务净收入同比大幅增
长。
投行业务在“股权延续强监管基调、债券承销分化加剧”的市
场环境下，整体收入同比下滑 31.89%。一方面，市场上 IPO 融
资规模同比减少八成以上，公司股权承销业务收入同比缩水；另
一方面，境外债发行政策收紧，公司境外债承销规模同比下降。
另外，2024 年公司大力布局创新业务，包括银行间债券承销业务、
ABS 承销业务、并购融资等业务。
证券投资业务收入为 134,497.04 万元，比上年减少 24,537.18
万元，降幅 15.43%。主要是受 9 月底极度反转的 A 股行情影响，
股指期货巨幅升水，市场股票中性策略空头集中爆仓，公司衍生
品投资业务受挫。
利息净收入为43,787.83万元，比上年减少6,617.64万元，下降
- 29 -
“价格战”激烈，公司信用业务收入同比有所下滑。另一方面，
公司负债融资规模同步母公司业务规模增长、子公司业务扩张，
利息支出有所增加。
联营企业投资收益23,438.42万元，同比下降18.85%，主要系
永安期货与财通基金受交易所佣金返回比例全面大幅下调、公募
基金“降费”政策以及A股再融资全面缩量的影响，业绩有所下降。
（三）营业支出情况
同比下降13.00％。具体见下表：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 同比变动
营业支出 240,028.17 275,882.20 -13.00%
其中：税金及附加 2,266.37 3,345.21 -32.25%
信用减值损失 -1,252.48 5,289.69 -123.68%
业务及管理费用 237,918.40 267,055.67 -10.91%
其他业务支出 1,095.88 191.62 471.90%
人数减少，人力成本同比出现下降；另一方面公司开展“降本增
效”专项行动，优化网点布局，日常运营及展业成本下降明显。
（四）捐赠支出情况
- 30 -
湖大学捐赠 1,000 万元、“一司一县”捐赠 280 万元、“小黄人”
项目捐赠 100 万元、对口援疆援青捐赠 85 万元等。
（五）呆账核销管理情况
公司严格按照《呆账核销管理办法》，逐一排查可能存在的
不良资产，切实履行清收责任，积极采取措施，做好保全和尽职
追偿工作，最大限度减少公司损失；对于符合呆账认定的不良资
产督促呆账发生部门准备呆账核销相关资料及时并发起呆账核
销程序。2024 年公司未发生呆账核销。
二、财务状况
单位：亿元
项目 2024 年末 2023 年末 变动幅度
总资产 1,376.48 1,275.76 7.90%
总负债 1,064.93 974.75 9.25%
净资产 311.56 301.00 3.51%
净资本 222.12 214.60 3.50%
截至 2024 年 12 月 31 日，母公司资产总额为 1,376.48 亿元，
较上年末增长 7.90%；负债总额为 1,064.93 亿元，较上年末增长
亿元，较上年末增长 3.50%。
第四部分 子公司经营业绩情况
单位：万元
子公司 2024 年 2023 年
- 31 -
营业收入 净利润 营业收入 净利润
财通证券资产管理有限公司 165,276.33 52,034.73 160,250.20 46,294.55
财通证券（香港）有限公司 5,166.77 -1,860.29 6,522.35 -818.03
浙江财通资本投资有限公司 12,219.12 4,871.15 10,237.74 2,902.61
财通创新投资有限公司 45,873.85 37,274.47 38,698.24 30,048.69
注：财通证券（香港）有限公司所列金额为港币金额。
以上议案，请予审议。
财通证券股份有限公司董事会
- 32 -
财通证券股份有限公司
关于审议 2024 年度利润分配方案及授权 2025 年中期
分红的议案
各位股东及股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024
年公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 2,339,779,52
证监会、上交所关于上市公司现金分红的有关规定和要求，公司
拟开展 2024 年度利润分配及 2025 年中期分红，具体情况如下：
一、2024 年度分红方案
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司《章
程》的有关规定，公司按 2024 年母公司实现净利润的 10%分别
提取法定盈余公积、交易风险准备和一般风险准备各 161,760,66
年度利润分配方案和 2024 年中期利润分配方案分别向股东分配
现金红利 464,373,955.40 元和 232,187,986.80 元，另根据《公开
募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》
（证监会令第
般交易风险准备 16,773.49 元和当期重要货币市场基金销售收入
- 33 -
的 20%提取重要货币基金风险准备金 601,867.59 元后，加母公司
年初未分配利润 5,047,286,077.88 元，年末母公司未分配的利润
为 5,482,430,160.55 元。
综合考虑公司盈利水平、资金支出安排、偿债能力和公司实
际发展需要等多方面因素，建议公司 2024 年度利润分配预案为：
记日的公司总股本为基数，向分红派息之股权登记日登记在册的
A 股股东实施分红，每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税）。如
实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司将维持每股
分配金额不变，相应调整分配总额。
基于上述利润分配方案，若以截至 2025 年 3 月 20 日总股本
金红利 232,187,986.80 元）共计 743,001,557.76 元，占公司 2024
年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例合计为 31.76%。
二、2025 年中期分红授权方案
根据证监会、上交所关于上市公司现金分红的有关规定和要
求，公司拟提请股东大会授权董事会，在符合法律法规及《公司
章程》等有关利润分配政策的前提下，根据公司盈利状况制定具
体的 2025 年中期利润分配方案，开展 2025 年中期分红，优先采
用现金分红方式，现金分红金额不超过 2025 年相应期间归属于
- 34 -
母公司股东的净利润。
以上议案，请予审议。
财通证券股份有限公司董事会
- 35 -
财通证券股份有限公司
关于审议 2024 年度董事薪酬及考核情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》
等法律法规及《公司章程》等相关规定，现将公司 2024 年度董事
薪酬及考核情况报告如下：
一、2024 年度董事薪酬发放情况
公司内部董事在公司领取薪酬，独立董事在公司领取津贴，
外部非独立董事不在公司领薪。公司内部董事依其在公司所担任
的具体职务，按照相关薪酬管理制度确定薪酬并发放。公司独立
董事津贴标准为 18 万元/年/人，由公司按月平均发放，并代扣代
缴个人所得税。
公司董事薪酬具体情况详见公司 2024 年年度报告相关内容。
二、2024 年度董事履职考核情况
公司董事的考核由董事会薪酬与提名委员会组织实施。2024
年度，公司各位董事充分运用自身专业优势和实践经验，对提交
董事会审议的事项进行深入研究、全面分析、审慎判断，保证董
事会决策的科学性与合理性；通过多种渠道和形式全面、深入了
解行业发展状况和公司运营情况，与公司经营管理层保持密切沟
通，并提出诸多宝贵意见和建议；持续跟踪股东大会、董事会决
- 36 -
议的执行情况，促进了公司各项业务的合理布局和稳步开展，为
公司长远发展夯实了基础。报告期内，公司各位董事均能忠实、
诚信、勤勉地履行董事职责，坚持合规诚信执业，遵守廉洁从业
相关规定，并积极践行行业和公司文化理念，未发生违法违规行
为，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中
的禁止行为，公司全体董事 2024 年度履职考核结果均为：称职。
以上议案，请予审议。
财通证券股份有限公司董事会
- 37 -
财通证券股份有限公司
关于审议 2024 年度监事薪酬及考核情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》
等法律法规及《公司章程》相关规定，现将公司 2024 年度监事
薪酬及考核情况说明如下：
一、2024 年度公司监事薪酬发放情况
公司监事除 1 名外部监事不在公司领取薪酬，其余 4 名监事
依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬管理制度确定
薪酬并发放。
公司监事薪酬具体情况详见公司 2024 年年度报告相关内容。
二、2024 年度监事履职考核情况
（一）监事履职情况
报告期内，公司监事履行职责情况如下：
案，重点监督公司财务状况、合规风控、内部控制等事项。公司
监事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》
《监事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉、审慎履行法定职
责，按时参加监事会会议，认真审议各项议案并发表意见；依法
出席股东大会、列席董事会会议，对董事会会议的召开和决策程
- 38 -
序进行了监督，听取公司重大经营事项并发表意见，与董事会、
经营层保持良好的沟通协作，促进公司平稳健康发展，切实维护
公司、股东和利益相关者的合法权益，不存在法律、法规和公司
《章程》禁止的行为。
（二）监事考核情况
依法监督公司决策流程、股东大会和董事会决议执行情况以及董
事、高级管理人员履职行为；定期听取公司内审、内控、合规及
反洗钱情况报告，审查公司定期报告和财务情况。通过上述措施，
监事会充分履行了对公司规范运作的监督职责，有效维护了公司
和全体股东的合法权益。
报告期内，公司全体监事履职勤勉尽责，未发生违法违规行
为，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中
的禁止行为，年度考核评价结果均为：称职。
以上议案，请予审议。
财通证券股份有限公司监事会
- 39 -
财通证券股份有限公司
关于审议独立董事2024年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等
有关规定和要求，公司独立董事忠实、勤勉地履行职责，依
法开展独立董事工作，促进公司规范运作，积极维护公司和
全体股东利益，现向会议汇报 2024 年度履职情况，具体内容
详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：1. 独立董事 2024 年度述职报告（韩洪灵）
财通证券股份有限公司董事会
- 40 -
附件 1
独立董事 2024 年度述职报告
（韩洪灵）
的独立董事，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定和要求，忠实、勤
勉地履行职责，依法促进公司规范运作，维护公司和全体股东利
益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。现将 2024 年度履职
情况报告如下：
一、基本情况
本人韩洪灵，1976 年 8 月出生，博士研究生学历，中国国籍，
无境外永久居留权。曾任浙江大学财务与会计学系副主任、浙江
大学 EMBA 教育中心学术主任、浙江大学计划财务处副处长、浙
江大学 MPAcc 项目主任。现为浙江大学会计学教授、博士生导师、
博士后联系人，兼任浙江大学 MBA 资本市场项目学术主任、财政
部内部控制标准委员会咨询专家和企业会计准则咨询委员会委员、
审计署政府审计研究中心特约研究员、中国会计学会理事、浙江
省审计学会常务理事、浙江省会计学会理事，浙商中拓、美迪凯
独立董事。2021 年 7 月至今担任财通证券独立董事。
本人对照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定和要求，
完成了独立董事独立性自查，确认不存在影响独立性的情况。在
- 41 -
履职过程中，本人不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司
存在利益关系的单位或个人的影响。
二、2024 年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
报告期内，本人亲自出席了 2 次股东大会、7 次董事会会议。
会议召开前认真审阅各项议案，主动向公司了解情况，为会议决
策做了充分准备。会议中认真审议每项议案，独立客观地参与决
策，明确表明立场和判断，对会议所审议的各项议案均投出了赞
成票，为董事会会议科学、规范决策起到重要作用。同时，也通
过电子邮件、电话等途径与公司保持常态化联系，时刻关注和跟
踪公司经营动态。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
董事会设立薪酬与提名、战略与 ESG、风险控制、审计等 4
个专门委员会。本人担任公司董事会审计委员会主任委员、风险
控制委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。2024 年本人主持
召开了 4 次审计委员会会议、2 次风险控制委员会会议，参加了 4
次薪酬与提名委员会会议。报告期内严格按照《公司章程》及相
关委员会工作细则等有关规定，组织、参加相关会议，依法履行
职责，充分发挥专业特长，对讨论决策的重大事项提供了专业的
合理性意见和建议，促进了董事会专门委员会科学决策和规范运
作。
- 42 -
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司
具体实际，公司于 2024 年 4 月制定了《独立董事专门会议工作细
则》。2024 年，本人参加了 1 次独立董事专门会议，会议重点关
注了 2023 年度关联交易情况及 2024 年日常关联交易预计情况。
（三）与内审机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，积极与负责年度
审计的会计师事务所及公司内部审计机构就公司财务、相关业务
状况进行沟通和交流，与会计师事务所就年度审计重点审计事项
和工作计划进行了讨论和确认，督促会计师事务所提交高质量的
审计报告，确保审计结果公正客观；听取了公司内部审计机构关
于内部审计工作计划和工作总结的相关汇报，关注公司内部控制
制度的建设及执行情况的有效性。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人作为独立董事通过参加公司股东大会、业绩
说明会、关注公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和
建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水
平。
（五）现场工作情况
报告期内，本人积极参加公司股东大会、董事会及其专门委
员会等有关会议，并全程出席 2023 年度暨 2024 年第一季度、2024
年半年度业绩说明会，前往公司总部实地走访交流等，累计现场
- 43 -
办公 16 天，通过现场办公参与了解公司日常运营，充分发挥独立
董事作用。
（六）参加学习培训情况
解读”专项现场学习。
（七）公司配合开展工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公
司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件，董事会秘书及相
关工作人员积极协助本人履行独立董事职责，不存在妨碍或拒绝
等情形。
三、2024 年履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，董事会审议通过《关于确认 2023 年关联交易的
议案》《关于预计 2024 年日常关联交易的议案》。本人认为：
公司 2023 年发生的关联交易及 2024 年预计发生的日常关联交易
均基于公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展；
上述关联交易的价格参考市场价，定价合理、公平，不存在损害
公司非关联方股东及公司利益的情况；上述关联交易不影响公司
的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依
赖；公司董事会审议相关议案时关联董事回避表决，董事会审议、
表决程序符合有关规定。
（二）披露财务信息和内部控制评价报告
- 44 -
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等
有关规定和要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报
告。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监
事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人
认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，公司已建立较
为完善的内部控制制度体系并严格遵守执行。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2024 年度审计机构，本人认为：上述会计师事务所具
有从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和专业能力，工
作勤勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。公司聘请该会计
师事务所担任 2024 年度财务报告和内部控制审计机构，聘用程序
符合《公司章程》及相关规定，不存在损害公司及其他股东利益、
尤其是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员选任及薪酬情况
报告期内，公司选任董事、独立董事各 1 名。本人认为被选
聘人员具备担任公司董事或独立董事的条件和履职能力，不存在
《公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事或独立董事的情
形，相关选聘程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。同
时，公司董事、高级管理人员薪酬决策程序、发放标准符合公司
薪酬制度相关规定。
- 45 -
四、总体评价和建议
综上，本人本着对公司及全体股东负责的态度，严格遵守法
律法规及《公司章程》等有关规定和要求，充分履行忠实、勤勉
义务，认真审议各项议案，凭借专业积累和执业经验，依法做出
客观、独立判断，为公司发展积极献言献策，促进董事会科学、规
范决策，有效维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
为董事会科学决策和风险防范提供更好的意见或建议，切实维护
公司和全体股东利益，促进公司高质量快速发展。
独立董事：韩洪灵
- 46 -
附件 2
独立董事 2024 年度述职报告
（贲圣林）
的独立董事，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定和要求，忠实、勤
勉地履行职责，依法促进公司规范运作，维护公司和全体股东利
益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。现将 2024 年度履职
情况报告如下：
一、基本情况
本人贲圣林，1966 年 1 月出生，博士研究生学历，教授，博
士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任荷兰银行高级副
总裁，汇丰银行董事总经理，摩根大通银行（中国）有限公司行
长及环球企业银行全球领导小组成员等。现任浙江大学教授、国
际联合商学院院长和金融科技研究院院长，兼任中国人民大学国
际货币研究所联席所长、北京前沿金融监管科技研究院院长、全
国工商联国际委员会委员、中央统战部党外知识分子建言献策专
家组成员、浙江省政协常委和副秘书长（兼）、经济委员会副主
任、浙江省人民政府参事、浙江数字金融科技联合会会长、浙江
东方金融控股集团股份有限公司独立董事、兴业银行股份有限公
- 47 -
司独立董事、中国建设银行股份有限公司外部监事。2023 年 8 月
至今担任财通证券独立董事。
本人对照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定和要求，
完成了独立董事独立性自查，确认不存在影响独立性的情况。在
履职过程中，本人不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司
存在利益关系的单位或个人的影响。
二、2024 年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
报告期内，本人亲自出席了 2 次股东大会、7 次董事会会议。
会议召开前认真审阅各项议案，主动向公司了解情况，为会议决
策做了充分准备。会议中认真审议每项议案，独立客观地参与决
策，明确表明立场和判断，对会议所审议的各项议案均投出了赞
成票，为董事会会议科学、规范决策起到重要作用。同时，也通
过电子邮件、电话等途径与公司保持常态化联系，时刻关注和跟
踪公司经营动态。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
董事会设立薪酬与提名、战略与 ESG、风险控制、审计等 4
个专门委员会。本人担任公司董事会战略与 ESG 委员会主任委员、
薪酬与提名委员会委员。2024 年本人主持召开了 2 次战略与 ESG
委员会会议，参加了 4 次薪酬与提名委员会会议。报告期内严格
按照《公司章程》及相关委员会工作细则等有关规定，组织、参
加相关会议，依法履行职责，充分发挥专业特长，对讨论决策的
- 48 -
重大事项提供了专业的合理性意见和建议，促进了董事会专门委
员会科学决策和规范运作。
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司
具体实际，公司于 2024 年 4 月制定了《独立董事专门会议工作细
则》。2024 年，本人参加了 1 次独立董事专门会议，会议重点关
注了 2023 年度关联交易情况及 2024 年日常关联交易预计情况。
（三）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人作为独立董事通过参加公司股东大会、业绩
说明会、关注公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和
建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水
平。
（四）现场工作情况
报告期内，本人积极参加公司股东大会、董事会及其专门委
员会等有关会议，全程参加 2024 年第三季度业绩说明会，为公司
场办公 15 天，通过现场办公参与了解公司日常运营，充分发挥独
立董事作用。
（五）参加学习培训情况
解读”专项现场学习。
（六）公司配合开展工作情况
- 49 -
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公
司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件，董事会秘书及相
关工作人员积极协助本人履行独立董事职责，不存在妨碍或拒绝
等情形。
三、2024 年履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，董事会审议通过《关于确认 2023 年关联交易的
议案》《关于预计 2024 年日常关联交易的议案》。本人认为：
公司 2023 年发生的关联交易及 2024 年预计发生的日常关联交易
均基于公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展；
上述关联交易的价格参考市场价，定价合理、公平，不存在损害
公司非关联方股东及公司利益的情况；上述关联交易不影响公司
的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依
赖；公司董事会审议相关议案时关联董事回避表决，董事会审议、
表决程序符合有关规定。
（二）披露财务信息和内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等
有关规定和要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报
告。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监
事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人
认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不
- 50 -
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，公司已建立较为完
善的内部控制制度体系并严格遵守执行。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度审计机构。本人认为：上述会计师事务所具有从业
资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和专业能力，工作勤勉尽责，
具备为公司提供专业服务的能力。公司聘请该会计师事务所担任
及相关规定。不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利
益的情形。
（四）董事、高级管理人员选任及薪酬情况
报告期内，公司选任董事、独立董事各 1 名。本人认为被选聘
人员具备担任公司董事或独立董事的条件和履职能力，不存在《公
司法》等法律法规规定的不得担任公司董事或独立董事的情形，相
关选聘程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。同时，公司
董事、高级管理人员薪酬决策程序、发放标准符合公司薪酬制度相
关规定。
四、总体评价和建议
综上，本人本着对公司及全体股东负责的态度，严格遵守法律
法规及《公司章程》等有关规定和要求，充分履行忠实、勤勉义务，
认真审议各项议案，凭借专业积累和执业经验，依法做出客观、独
- 51 -
立判断，为公司发展积极献言献策，促进董事会科学、规范决策，
有效维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
为董事会科学决策和风险防范提供更好的意见或建议，切实维护
公司和全体股东利益，促进公司高质量快速发展。
独立董事：贲圣林
- 52 -
附件 3
独立董事 2024 年度述职报告
（方军雄）
的独立董事，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定和要求，忠实、勤
勉地履行职责，依法促进公司规范运作，维护公司和全体股东利
益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。现将 2024 年度履
职情况报告如下：
一、基本情况
本人方军雄，1974 年 12 月出生，博士研究生，中国国籍，
无境外永久居留权。曾任复旦大学管理学院教授，博士生导师。
现任浙江财经大学会计学院学术院长、教授、博士生导师，目前
兼任新疆熙菱信息技术股份有限公司、日禾戎美股份有限公司独
立董事。2024 年 2 月至今担任财通证券独立董事。
本人对照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定和要求，
完成了独立董事独立性自查，确认不存在影响独立性的情况。在
履职过程中，本人不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司
存在利益关系的单位或个人的影响。
二、2024 年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
- 53 -
报告期内，本人亲自出席了 2 次股东大会、5 次董事会会议。
会议召开前认真审阅各项议案，主动向公司了解情况，为会议决
策做了充分准备。会议中认真审议每项议案，独立客观地参与决
策，明确表明立场和判断，对会议所审议的各项议案均投出了赞
成票，为董事会会议科学、规范决策起到重要作用。同时，也通
过电子邮件、电话等途径与公司保持常态化联系，时刻关注和跟
踪公司经营动态。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
董事会设立薪酬与提名、战略与 ESG、风险控制、审计等 4
个专门委员会。本人担任公司董事会薪酬与提名委员会委员、审
计委员会委员。2024 年本人参加了 2 次薪酬与提名委员会会议，3
次审计委员会会议。报告期内严格按照《公司章程》及相关委员
会工作细则等有关规定，组织、参加相关会议，依法履行职责，
充分发挥专业特长，对讨论决策的重大事项提供了专业的合理性
意见和建议，促进了董事会专门委员会科学决策和规范运作。
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司
具体实际，公司于 2024 年 4 月制定了《独立董事专门会议工作细
则》。2024 年，本人参加了 1 次独立董事专门会议，会议重点关
注了 2023 年度关联交易情况及 2024 年日常关联交易预计情况。
（三）与内审机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，积极与负责年度审计
的会计师事务所及公司内部审计机构就公司财务、相关业务状况
- 54 -
进行沟通和交流，与会计师事务所就年度审计重点审计事项和工
作计划进行了讨论和确认，督促会计师事务所提交高质量的审计
报告，确保审计结果公正客观；听取了公司内部审计机构关于内
部审计工作计划和工作总结的相关汇报，关注公司内部控制制度
的建设及执行情况的有效性。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人作为独立董事通过参加公司股东大会、业绩
说明会、关注公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和
建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水
平。
（五）现场工作情况
报告期内，本人积极参加公司股东大会、董事会及其专门委
员会等有关会议，全程参加 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说
明会、2024 年半年度业绩说明会，前往公司总部走访交流等，累
计现场办公 15 天，通过现场办公参与了解公司日常运营，充分发
挥独立董事作用。
（六）参加学习培训情况
解读”专项现场学习。2024 年 11 月，参加了“上市公司违法违规
典型案例分析”专题培训。
（七）公司配合开展工作情况
- 55 -
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公
司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件，董事会秘书及相
关工作人员积极协助本人履行独立董事职责，不存在妨碍或拒绝
等情形。
三、2024 年履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，董事会审议通过《关于确认 2023 年关联交易的
议案》《关于预计 2024 年日常关联交易的议案》。本人认为：
公司 2023 年发生的关联交易及 2024 年预计发生的日常关联交易
均基于公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展；
上述关联交易的价格参考市场价，定价合理、公平，不存在损害
公司非关联方股东及公司利益的情况；上述关联交易不影响公司
的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依
赖；公司董事会审议相关议案时关联董事回避表决，董事会审议、
表决程序符合有关规定。
（二）披露财务信息和内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等
有关规定和要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报
告。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监
事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人
认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，
- 56 -
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，公司已建立较
为完善的内部控制制度体系并严格遵守执行。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2024 年度审计机构。本人认为：上述会计师事务所具
有从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和专业能力，工作
勤勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。公司聘请该会计师
事务所担任 2024 年度财务报告和内部控制审计机构，聘用程序符
合《公司章程》及相关规定，不存在损害公司及其他股东利益、
尤其是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员选任及薪酬情况
报告期内，公司选任董事、独立董事各 1 名。本人认为被选
聘人员具备担任公司董事或独立董事的条件和履职能力，不存在
《公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事或独立董事的情
形，相关选聘程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。同
时，公司董事、高级管理人员薪酬决策程序、发放标准符合公司
薪酬制度相关规定。
四、总体评价和建议
综上，本人本着对公司及全体股东负责的态度，严格遵守法
律法规及《公司章程》等有关规定和要求，充分履行忠实、勤勉
义务，认真审议各项议案，凭借专业积累和执业经验，依法做出
- 57 -
客观、独立判断，为公司发展积极献言献策，促进董事会科学、规
范决策，有效维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
为董事会科学决策和风险防范提供更好的意见或建议，切实维护
公司和全体股东利益，促进公司高质量快速发展。
独立董事：方军雄
- 58 -
通证券股份有限公司
关于确认 2024 年关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司经证监会批准从事证券业务，依法开展证券经纪、证券
投资咨询、证券承销与保荐等有关业务，交易对手和服务对象包
含公司的关联方。为做好关联交易管理工作，根据法律法规和公
司关联交易管理制度等相关规定，现将 2024 年关联交易发生情况
报告如下：
一、关联交易情况
关联方 关联交易内容 2024年
天道金科股份有限公司 接受数字金融服务 11,980,943.40
永安期货股份有限公司 接受期货交易服务 1,204,622.17
永安期货股份有限公司 接受代理销售业务 26,994.03
合 计 13,212,559.60
关联方 关联交易内容 2024 年
永安期货股份有限公司 提供代理买卖证券服务 208,364.12
浙江永安资本管理有限公司 提供代理买卖证券服务 449,887.82
台州市金融投资集团有限公司 提供代理买卖证券服务 12,600.89
- 59 -
杭州财通胜遇创业投资合伙企业
提供代理买卖证券服务 9,935.84
（有限合伙）
万向信托股份公司 提供代理买卖证券服务 487.58
浙江省财务开发有限责任公司 提供代理买卖证券服务 4,606.81
浙江浙财资本管理有限公司 提供代理买卖证券服务 666.64
铁城信息科技有限公司（原名：杭 提供代理买卖证券服务
州铁城信息科技有限公司）
新永安国际证券有限公司 提供代理买卖证券服务 36,202.58
关联自然人 提供代理买卖证券服务 62,221.34
财通基金 提供代销基金产品服务 19,305,871.66
永安期货股份有限公司 提供代销基金产品服务 32,652.65
提供承销及财务顾问服
浙江省浙商资产管理有限公司 1,345,971.69
务
浙江金控 提供承销服务 212,834.61
浙江浙银金融租赁股份有限公司 提供承销服务 89,622.64
浙江方圆检测集团股份有限公司 提供财务顾问服务 26,415.09
永安期货股份有限公司 提供中间介绍服务 7,802,072.83
杭州财通胜遇创业投资合伙企业
提供管理服务 11,884,086.18
（有限合伙）
绍兴市上虞区财通春晖股权投资基
提供管理服务 1,443,836.90
金合伙企业（有限合伙）
杭州财通恒芯创业投资合伙企业
提供管理服务 197,358.40
（有限合伙）
长兴泰特股权投资合伙企业（有限
提供管理服务 302,161.13
合伙）
海盐智汇湾股权投资合伙企业（有 提供管理服务 734,861.24
- 60 -
限合伙）
杭州财通海芯股权投资合伙企业
提供管理服务 464,207.55
（有限合伙）
东阳市冠定股权投资合伙企业（有
提供管理服务 1,887,410.87
限合伙）
常山县柚富股权投资基金合伙企业
提供管理服务 1,415,094.34
（有限合伙）
兴产财通（湖州）创业投资合伙企
提供管理服务 297,579.44
业（有限合伙）
东阳市元吉股权投资合伙企业（有
提供管理服务 3,388,113.12
限合伙）
绍兴财通科新股权投资合伙企业
提供管理服务 1,270,965.94
（有限合伙）
湖州财通实力新长合股权投资合伙
提供管理服务 274,584.89
企业（有限合伙）
温岭财鑫股权投资合伙企业（有限
提供管理服务 1,886,792.45
合伙）
衢州市新安财通智造股权投资合伙
提供管理服务 5,182,217.71
企业（有限合伙）
东阳市财通智车股权投资合伙企业
提供管理服务 1,390,144.72
（有限合伙）
平湖经开海纳股权投资合伙企业
提供管理服务 24,944.15
（有限合伙）
杭州财通新瑞泰股权投资合伙企业
提供管理服务 1,886,792.45
（有限合伙）
东阳市熠光财通股权投资合伙企业 提供管理服务 7,622,269.73
- 61 -
（有限合伙）
湖州环太湖通富创业投资合伙企业
提供管理服务 377,358.58
（有限合伙）
杭州财通领芯股权投资基金合伙企
提供管理服务 1,886,792.45
业（有限合伙）
东阳市财通仁药股权投资合伙企业
提供管理服务 3,830,095.74
（有限合伙）
浙江城西科创制造业股权投资基金
提供管理服务 1,610,198.28
合伙企业（有限合伙）
杭州财通网新股权投资合伙企业
提供管理服务 98,113.21
（有限合伙）
德清县数智旅文农通富股权投资合
提供管理服务 5,660,377.36
伙企业（有限合伙）
海宁财通翎晟创业投资合伙企业
提供管理服务 262,083.23
（有限合伙）
台州湾新区财通开诚股权投资合伙
提供管理服务 555,581.58
企业（有限合伙）
开化县财通两有通富股权投资合伙
提供管理服务 339,622.17
企业（有限合伙）
杭州萧金泽瑞股权投资合伙企业
提供管理服务 54,435.28
（有限合伙）
浙江新安财通产业投资基金合伙企
提供管理服务 165,417.36
业（有限合伙）
浙江甬元财通富浙高端装备产业股
提供管理服务 1,773,713.69
权投资合伙企业（有限合伙）
丽水莲都区财通汇盈通富创业投资 提供管理服务 231,687.45
- 62 -
合伙企业（有限合伙）
温州大罗山瓯财股权投资合伙企业
提供管理服务 438,013.66
（有限合伙）
天津财通松正股权投资合伙企业
提供管理服务 18,381.11
（有限合伙）
杭州浙港创新基础设施股权投资管
提供管理服务 152,912.62
理合伙企业（有限合伙）
合 计 88,609,062.09
关联方 关联交易内容 2024 年
永安期货股份有限公司 房屋租赁 20,226,109.74
永安期货股份有限公司 其他租赁 562,222.98
合 计 20,788,332.72
关联方 关联交易内容 2024 年
永安期货股份有限公司 结算备付金利息收入 567,424.25
浙商银行股份有限公司 拆入资金利息支出 -43,583.33
合 计 523,840.92
关联方 关联交易内容 2024 年
浙江永安资本管理有限公司 衍生品交易 15,081,314.61
浙江省浙商商业保理有限公司 购买关联方发行的金 1,461,799.93
- 63 -
融资产
购买关联方发行的金
浙商银行股份有限公司 5,517,379.93
融资产
合 计 22,060,494.47
二、关联方款项余额
关联方 项目名称
账面余额 坏账准备
永安期货公司 应收款项 660,501.12 33,025.06
政采云有限公司 其他应收款 34,700.40 1,735.02
浙江永安资本管理有限公司 其他应收款 107,300,000.00 5,365,000
天道金科股份有限公司 其他应收款 654,849.06 32,742.45
杭州财通胜遇创业投资合伙
应收款项 6,962,878.63 348,143.93
企业（有限合伙）
杭州财通恒芯创业投资合伙
应收款项 136,615.99 6,830.80
企业（有限合伙）
东阳市元吉股权投资合伙企
应收款项 15,883.25 794.16
业（有限合伙）
杭州财通金榛股权投资合伙
应收款项 198,288.58 39,657.72
企业（有限合伙）
杭州财通富榕股权投资合伙
应收款项 125,000 25,000
企业（有限合伙）
湖州财通实力新长合股权投
应收款项 291,060 14,553
资合伙企业（有限合伙）
浙江甬元财通富浙高端装备 应收款项 945,205.24 47,260.26
- 64 -
产业股权投资合伙企业（有
限合伙）
合 计 117,324,982.27 5,914,742.40
关联方 项目名称 2024 年 12 月 31 日
兴产财通（湖州）创业投资合伙企
合同负债 173,141.84
业（有限合伙）
东阳市冠定股权投资合伙企业（有
合同负债 566,037.74
限合伙）
东阳市元吉投资合伙企业（有限合
合同负债 2,121,023.88
伙）
开化县财通两有通富股权投资合伙
合同负债 849,056.60
企业（有限合伙）
杭州萧金泽瑞股权投资合伙企业
合同负债 269,811.32
（有限合伙）
东阳市熠光财通股权投资合伙企业
合同负债 3,511,931.65
（有限合伙）
杭州财通领芯股权投资基金合伙企
合同负债 1,886,792.45
业（有限合伙）
东阳市财通仁药股权投资合伙企业
合同负债 2,041,271.32
（有限合伙）
温州大罗山瓯财股权投资合伙企业
合同负债 679,245.28
（有限合伙）
平湖经开海纳股权投资合伙企业 合同负债 16,373.67
- 65 -
（有限合伙）
东阳市财通智车股权投资合伙企业
合同负债 1,390,144.72
（有限合伙）
天道金科股份有限公司 其他应付款 1,421,230.00
永安期货股份有限公司 其他应付款 8,536.28
政采云有限公司 其他应付款 188,685.40
浙江省金融控股有限公司 代理买卖证券款 10,525.58
永安期货股份有限公司 代理买卖证券款 72,088,872.25
浙江永安资本管理有限公司 代理买卖证券款 18,923,344.39
台州市金融投资集团有限公司 代理买卖证券款 131,298.91
浙江省浙商资产管理股份有限公司 代理买卖证券款 44,617.72
杭州财通月桂股权投资基金合伙企
业 (有限合伙) 代理买卖证券款 610.63
杭州财通盛穗股权投资合伙企业
(有限合伙) 代理买卖证券款 911,081.43
杭州财通胜遇创业投资合伙企业
(有限合伙) 代理买卖证券款 56,605,617.26
杭州财通尤创创业投资合伙企业
(有限合伙) 代理买卖证券款 2,236,631.60
万向信托股份公司 代理买卖证券款 19,729.90
上海财通资产管理有限公司 代理买卖证券款 266.08
浙江省产业基金有限公司 代理买卖证券款 0.81
浙江股权服务集团有限公司 代理买卖证券款 31,405.89
浙江浙财资本管理有限公司 代理买卖证券款 0.59
财通基金管理有限公司 代理买卖证券款 395.40
铁城信息科技有限公司 代理买卖证券款 33.30
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关联自然人 代理买卖证券款 739,690.64
合 计 166,867,404.53
关联方 项目名称 2024 年 12 月 31 日
永安期货股份有限公司 结算备付金 242,952,739.6
永安期货股份有限公司 存出保证金 30,890,261.4
合 计（注） 273,843,001.00
注：本公司于 2024 年 12 月 31 日在永安期货股份有限公司通过国债充
抵保证金业务取得相关账户非货币充抵的客户权益金额为人民币
出租方名称 租赁资产种类 2024 年 12 月 31 日
永安期货股份有限公司 房屋及建筑物 6,512,466.46
永安期货股份有限公司 其他 181,026.33
合 计 6,693,492.79
关联方 项目名称 2024 年 12 月 31 日
浙江永安资本管理有限公司 衍生金融资产 2,280,623.66
合 计 2,280,623.66
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关联方 关联交易内容 2024 年 12 月 31 日
购买关联方发行的
财通基金管理有限公司 3,041,269,043.58
金融资产
合 计 3,041,269,043.58
关联方 2024 年 12 月 31 日
永安期货股份有限公司 454,935,142.32
万向信托股份公司 5,635,679.28
浙江义乌农村商业银行股份有限公司 230,422,509.70
浙商银行股份有限公司 5,570,548,029.02
浙江省财务开发有限责任公司 100,000,000.00
浙江农商联合银行台州管理部 93,896,331.55
浙江永安资本管理有限公司 301,936.00
新永安国际资产管理有限公司 33,565,203.00
关联自然人 17,616,490.37
合 计 6,506,921,321.24
三、关联交易的影响
所产生，属于公司业务的正常开展；上述关联交易的价格参考市
场价，定价合理、公平，未发现损害公司非关联方股东及公司利
益的情况；上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不
会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
以上议案，请予审议。股东浙江省金融控股有限公司、浙江
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省财务开发有限责任公司、台州市金融投资集团有限公司应当回
避表决。
财通证券股份有限公司董事会
- 69 -
财通证券股份有限公司
关于预计 2025 年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司经证监会批准从事证券业务，依法开展证券经纪、证券
投资咨询、证券承销与保荐等有关业务，交易对手和服务对象包
含公司的关联方。为做好关联交易管理工作，根据法律法规和公
司关联交易管理制度等相关规定，结合公司日常经营和业务开展
的实际情况，预计 2025 年日常关联交易情况如下：
一、2025 年日常关联交易预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、
《关联交易管理制度》等有关规定和要求，结合公司日常经营业
务开展的需要，对公司及下属子公司与公司关联方在 2025 年度及
至召开 2025 年年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行预
计如下：
交易类别 交易项目 预计金额
证券和金融 包括但不限于以下服务：证券、期货 因业务的
服务 经纪；承销和保荐；财务顾问；交易 开展及规
席位；中间介绍业务；投资咨询；管 模的不确
理服务等。 定性，以
证券和金融 包括但不限于以下交易：1.与权益类 实际发生
产品交易 产品、非权益类产品及其衍生产品相 数计算。
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关的交易：股票、债券、基金、信托、
理财产品、资产管理计划、资产证券
化产品、证券回购、收益互换、场外
期权及其他金融产品；2.资金交易：
同业拆借、债券借贷、债券回购、现
券买卖、同业投资、同业存放等；3.
监管部门允许的其他证券和金融产
品交易。
其他 包括但不限于以下业务：投资；租赁；
采购；挂牌、技术服务等。
二、关联方及关联关系情况
（一）控股股东
浙江省金融控股有限公司（简称“浙江金控”）是本公司的控
股 股 东 ， 持 有 本 公 司 股 权 比 例 29.16% 。 浙 江 金 控 注 册 资 本
融类股权投资、政府型股权投资基金管理与资产管理业务；法定
代表人杨强民。2023 年底（经审计），浙江金控资产总额为
券款） ；2023 年度实 现营业收入 3,352,736.77 万元， 净利润
额为 28,046,540.74 万元，负债总额为 16,278,983.14 万元，净资产
为 11,767,557.60 万元，资产负债率为 55.09%（扣除客户代理买卖
证券款）；2024 年 1-6 月实现营业收入 1,661,942.61 万元，净利润
- 71 -
（二）其他关联方
除上述控股股东外，其他关联法人包括持有公司５％以上股
份的法人或其他组织及其一致行动人；直接或间接控制公司的法
人，以及由其直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其
他主体以外的法人或其他组织；由关联自然人直接或间接控制的、
或担任董事、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其
他主体以外的法人或其他组织；公司的联营企业、合营企业；中
国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司利益对其倾斜
的法人或其他组织。
直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人，公司董事、监事
和高级管理人员，以及上述人员的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；直接或间接控股
公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；中国证监
会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的自然人。
三、关联交易主要内容和定价政策
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在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公
允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行
业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不得损害公司及股
东，特别是中、小股东利益。
四、日常关联交易对公司的影响
务的正常开展；
未发现损害公司非关联方股东及公司利益的情况；
述关联交易而对关联方形成依赖。
以上议案，请予审议。股东浙江省金融控股有限公司、浙江
省财务开发有限责任公司、台州市金融投资集团有限公司应当回
避表决。
财通证券股份有限公司董事会
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财通证券股份有限公司
关于核准 2025 年度证券投资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》，对
于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能
需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每
年由股东大会审议并披露自营投资的总金额。根据公司 2025 年
工作安排，结合 2025 年市场行情判断，并考虑一定弹性，提出 2
以上议案，请予审议。
附件：《财通证券股份有限公司 2025 年度证券投资额度》
财通证券股份有限公司董事会
- 74 -
附件
财通证券股份有限公司
根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》，对
于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能
需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每
年由股东大会审议并披露自营投资的总金额。
公司 2024 年 5 月 22 日召开的 2023 年年度股东大会审议通
过了公司证券投资额度相关事宜，确定 2024 年自营权益类证券
及其衍生品投资业务额度不超过 2023 年末净资本的 80%；自营
非权益类证券及其衍生品投资业务额度不超过 2023 年末净资本
的 500%。2024 年底，公司自营权益类证券及其衍生品规模、自
营非权益类证券及其衍生品规模占净资本的比例分别为 17.86%
和 252.75%。
根据公司 2025 年工作安排，结合 2025 年市场行情判断，并
考虑一定弹性，提出如下 2025 年度证券投资额度建议：
规范性文件的规定上限，同时，自营权益类证券及其衍生品投资
业务额度不超过 2024 年末净资本的 80%；自营非权益类证券及
其衍生品投资业务额度不超过 2024 年末净资本的 500%。授权公
司经营管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险管理的
相关规定下，根据市场情况在上述额度内调整公司证券投资自营
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业务规模。
“非权益类证券及其衍生品”包括：债券、非权益类基金、
国债期货、债券远期、利率互换、非权益类期权、外汇衍生品、
大宗商品衍生品、信用衍生品、银行承兑汇票、单一产品、集合
及信托等产品。
“权益类证券及其衍生品”包括：股票、权益类基金、股指
期货、权益互换、权益类期权等。
上述自营非权益类证券及其衍生品、自营权益类证券及其衍
生品的范围和投资规模计量口径按照《证券公司证券自营投资品
种清单（2020 年修订）》（证监会公告202020 号）、《证券公
司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告202413 号）等监
管标准确定。如自营投资监管规定的分类标准、计量方法等发生
变化，公司应以最新外部监管规定为准。
上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点
所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营管
理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于
执行自营投资时的市场环境。
财通证券股份有限公司董事会
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财通证券股份有限公司
关于审议境内外债务融资工具一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务运营需要，支持推进业务发展，公司于 2023
年 4 月 26 日召开的第四届董事会第五次会议和于 2023 年 5 月 18
日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于境内外债务融
资工具的一般性授权的议案》，对公司发行境内外债务融资工具
进行了授权。授权有效期至 2025 年 6 月 30 日。
目前，上述授权即将到期，为进一步完善公司债务融资工具
的授权管理，在风险可控的前提下提高公司资金运营效率，根据
《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《公司债券发
行与交易管理办法》《证券公司次级债管理规定》等法律、法规，
结合公司实际经营需要，拟提请公司股东大会授予董事会关于运
用境内外债务融资工具的一般性授权，并提请董事会将前述经股
东大会审议通过的一般性授权转授权给公司董事长。在股东大会
审议通过的框架下，以维护公司利益最大化为原则，公司董事长
全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项。公司董事长
有权根据获授权事项的重要性程度视情况以书面授权的形式转
授权给公司总经理或财务总监。具体内容如下：
一、负债主体与负债方式
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公司运用境内外债务融资工具对外融资将以公司或公司的
境内外全资附属公司作为负债主体，以一次或多次或多期的形式
在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监
管许可的方式实施。
具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发
行方式，由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事
长依据有关法律法规、市场环境和实际需要共同或分别确定。
二、债务融资工具的品种及发行规模上限
公司运用各类境内外债务融资工具（除同业拆借及债券回购
外）开展债务融资总额不超过人民币 900 亿元（含 900 亿元，以
发行后待偿还余额计算。以外币发行的，按照每次发行时中国人
民银行公布的汇率中间价折算）。授权额度包含本次决议前已发
行但未偿还的债务融资工具规模。
公司可开展的债务融资工具品种包括：境内发行的证券公司
短期融资券、公司债券（含证券公司短期公司债券）、次级债券
（含永续次级债券）、次级债务、收益凭证、金融债券、可续期
债券、证金公司转融通（含转融资、转融券）、资产证券化、同
业拆借、债券回购、债券借贷、收益权转让、银行贷款（包括但
不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）、法人透支，以及其
他按相关规定经中国证监会及其他相关部门注册、审批、备案或
认可的公司可以发行的境内债务融资工具等；境外发行的美元、
欧元等外币及离岸人民币债券、中期票据计划、外币票据、商业
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票据等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种等融
资工具。
其中，收益凭证、短期融资券、同业拆借、转融通最高待偿
还余额不超过主管机关授权的最大规模。如相应监管规定发生变
化，公司应以新的监管规定为准。
在符合监管要求和风险控制的前提下，公司根据实际需要组
织实施债务融资，并根据债券融资工具的特点和业务需要进行分
级授权。
本次议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。
本议案通过后，公司根据以往历次董事会和股东大会决议已
经决定并已向监管机构或其他相关主体提出债务融资工具的发
行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得
监管部门或其他相关主体的发行批准、许可、备案或登记（如适
用），并完成发行之日止。已经取得监管部门或其他相关主体的
发行批准、许可、备案或登记的（如适用）债务融资工具发行安
排，公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有
关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部
分发行的事项，原相关决议授权有效期延续至该次发行或部分发
行完成之日止。
公司债务融资工具发行的具体品种和金额，由股东大会授权
董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据各类债务融资工具
授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发
- 79 -
行规模、期限等确定。本议案所涉及的公司境内外债务融资工具
的品种及具体清偿地位，由股东大会授权董事会，并由董事会转
授权予公司董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），
但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多
种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模由股东大
会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据相关规定及
发行时的市场情况确定。
四、债务融资工具的发行价格及利率
由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根
据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定
公司境内外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利
息的计算和支付方式。
五、担保及其它信用增级安排
由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根
据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及
其它信用增级安排。
六、募集资金用途
公司境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，
偿还存量债务，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，
提高公司综合竞争力。具体用途由股东大会授权董事会，并由董
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事会转授权予公司董事长根据公司资金需求确定。
七、临时补充流动资金安排
用于偿还存量债务的募集资金，在存量债务偿付日前，不影
响偿债计划的前提下，公司可将闲置的债券募集资金用于补充流
动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。临时补充流
动资金需获得监管批复同意，由股东大会授权董事会，并由董事
会转授权予公司董事长根据公司资金安排情况确定。
八、发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投
资者。具体发行对象由股东大会授权董事会，并由董事会转授权
予公司董事长根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等
依法确定。公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配
售安排（包括是否配售、配售比例等）由股东大会授权董事会，
并由董事会转授权予公司董事长根据市场情况以及发行具体事
宜等依法确定。
九、发行相关机构的聘请及其他相关事项的办理
由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长决
定中介机构、受托管理人等发行相关机构的聘请；签署、执行、
修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件；
按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关
的信息披露；以及办理发行有关的其它相关事项。
十、偿债保障措施
- 81 -
由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长在
出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能
按期偿付境内外债务融资工具本息时，可以采取如下措施：
（一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风
险准备金的比例，以降低偿付风险；
（二）不向股东分配利润；
（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施；
（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（五）主要责任人不得调离。
十一、债务融资工具上市
由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根
据公司实际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工具申
请上市相关事宜。
十二、授权有效期
上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起至 2027 年 6
月 30 日止。
若董事会或公司董事长于授权有效期内已经决定并已向监
管机构或其他相关主体提出债务融资工具的发行审核申请，相关
决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门或其他相
关主体的发行批准、许可、备案或登记（如适用），并完成发行
之日止。若董事会或公司董事长已于授权有效期内实施境内外债
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务融资工具融资的（无需监管机构批准、许可、备案或登记的），
上述授权有效期延续到该债务融资工具融资完成之日止。
董事会对公司董事长关于运用境内外债务融资工具的一般
性授权的转授权，自本议案经股东大会批准后生效。
以上议案，请予审议。
财通证券股份有限公司董事会
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财通证券股份有限公司
关于审议续聘 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“毕马威华振”）作为公司 2024-2026 年审计服务采购项目确定
中标人，目前已连续为公司提供审计服务 4 年（2021 至 2024
年）。经研究，公司拟继续聘请毕马威华振担任公司 2025 年
度审计机构，为公司提供财务报告和内部控制审计等服务。
相关情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，
于 2012 年 7 月 5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制
企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。2012
年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安
街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层。毕马威华振的首席合伙人邹
俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于 2024 年 12 月 31
日，毕马威华振有合伙人 241 人，注册会计师 1,309 人，其中签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 300 人。
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毕马威华振 2023 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿
元，其中审计业务收入超过人民币 39 亿元（包括境内法定证券
服务业务收入超过人民币 9 亿元，其他证券服务业务收入超过人
民币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19 亿元）。
毕马威华振 2023 年上市公司年报审计客户家数为 80 家，上
市公司财务报表审计收费总额约为人民币 5.38 亿元。这些上市
公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术
服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储
和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和
公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振 2023 年本公
司同行业上市公司审计客户家数为 20 家。
（二）投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风
险基金之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年
毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：
毕。
（三）诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑
事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律
- 85 -
监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，
涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措
施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业
务和其他业务。
二、项目信息
（一）基本信息
毕马威华振承做公司 2025 年度财务报表审计项目的项目合
伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人黄小熠先生，2007 年取得中国注册会
计师资格。2003 年开始在毕马威华振执业，2004 年开始从事上
市公司审计。黄小熠先生近三年签署或复核上市公司审计报告 8
份。
本项目的签字注册会计师谢晶菁女士，2025 年取得中国注
册会计师资格。2015 年开始在毕马威华振执业，2017 年开始从
事上市公司审计。谢晶菁女士近三年未签署或复核上市公司审计
报告。
本项目的质量控制复核人金乃雯女士，1995 年取得中国注
册会计师资格。金乃雯女士 1992 年开始在毕马威华振执业，1992
年开始从事上市公司审计。金乃雯女士近三年签署或复核上市公
司审计报告超过 10 份。
（二）诚信记录
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项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三
年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其
派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施或纪律处分。
（三）独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
三、审计费用
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简
程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各
级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025
年度本项目的审计收费为人民币 118 万元，其中年报审计费用
人民币 95 万元，内控审计费用人民币 23 万元，与上一年审计
费用相同。公司将提请股东大会授权经营管理层签署聘请会计
师事务所相关合同。
以上议案，请予审议。
财通证券股份有限公司董事会
- 87 -
财通证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善公司治理，公司根据《中国共产党章程》
《中国共产党基层组织工作条例（试行）》《公司法》《上市公
司章程指引》以及《公司党委关于进一步加强公司党的领导优化
决策流程完善法人治理机制的通知》等内外部规定和要求，结合
当前经营发展实际，拟对《公司章程》进行修改，主要内容如下：
一、完善党组织建设
公司坚持党的全面领导，不断强化公司党委的领导核心和政
治核心作用。根据《中国共产党基层组织工作条例（试行）》《关
于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等有关要求，
进一步明确和完善公司党组织的职责权限、机构设置、运行机制
等有关内容，把党的领导有机融入公司治理，充分发挥党委在公
司治理中的领导作用，为推动公司高质量发展提供坚强政治和组
织保证，相应修改《公司章程》，具体内容详见附件。
二、落实监管要求
为贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定
和要求，进一步完善和提升公司规范运作水平，相应修改《公司
章程》相应条款。内容包括：补充法定代表人变更办法；完善股
东、股东会相关制度，强化股东合法权利保护机制，明确规定控
- 88 -
股股东、实际控制人的职责义务，修改股东会召集、召开以及股
东会职权等有关条款；完善董事、董事会及专门委员会有关制度，
明确董事、独立董事任职条件及履职要求，修改董事产生和变更、
董事会和审计委员会职责等有关条款。具体详见附件。
三、其他修改
在上述修改基础上，对《公司章程》进行了全面对照梳理，
同步完善有关内容有：优化完善公司经营宗旨和愿景；加强企业
文化建设；调整“股东大会”为“股东会”、“半数以上”为“过
半数”，统一“法规”为“行政法规”等有关表述。
以上议案，请予审议。
附件：《公司章程》修改对照表
财通证券股份有限公司董事会
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附件
《公司章程》修改对照表
序号 修订前 修订后
东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，充分发挥中国共 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，充分
产党财通证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的 发挥中国共产党财通证券股份有限公司委员会（以下简称“公
领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以 司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》
《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司股 （以下简称“《党章》”）、《中国共产党国有企业基层组织
权管理规定》和国家其他有关法律、法规和规定，制定本章程。 工作条例（试行）》《证券公司监督管理条例》《上市公司章
程指引》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券
公司股权管理规定》和国家其他有关法律、法规和规定和要求，
制定本章程。
例》《证券公司治理准则》和其他有关规定成立的股份有限公司。 条例》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》和其他有
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 关规定成立的股份有限公司。
证监许可〔2013〕968 号《关于核准财通证券有限责任公司变更 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
为股份有限公司的批复》批准，由财通证券有限责任公司整体变 证监许可〔2013〕968 号《关于核准财通证券有限责任公司变
更，并由财通证券有限责任公司全体股东依约共同作为发起人， 更为股份有限公司的批复》（证监许可〔2013〕968 号）批准，
以发起设立的方式设立。公司依法在浙江省工商行政管理局注册 由财通证券有限责任公司整体变更，并由财通证券有限责任公
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登记，取得营业执照（注册号：330000000022291）。 司全体股东依约共同作为发起人，以发起设立的方式设立。公
司依法在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照（注
册 号 ： 330000000022291 ） 。 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司承担责任，公司以其全部资产财产对公司的债务承担责任。
总经理助理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、 理、总经理助理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会
运营总监、首席信息官以及监管机关认定的或经董事会决议确认 秘书、运营总监、首席信息官、总审计师以及监管机关认定的
为担任重要职务的其他人员。 或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
实体经济，为社会提供优质、高效的金融服务，创造良好的经济 性、人民性，平衡好功能性与营利性关系，坚持功能性第一位
效益和社会效益，追求股东和员工长期利益的最大化。 要求，践行国家和地方战略，服务实体经济，促进共同富裕，
争创一流现代投资银行。规范经营，务实创新，致力于服务实
体经济，为社会提供优质、高效的金融服务，创造良好的经济
效益和社会效益，追求股东和员工长期利益的最大化。
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业务。 的业务。
在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、 在法律、行政法规允许的范围内，公司可以向其他有限责
股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。 任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责
任。
专业、稳健”的行业文化，以守正的文化理念筑牢发展根基，以 中国特色金融文化，将“合规、诚信、专业、稳健”的行业文
良好的文化治理构建发展生态，以拼搏的文化精神激活发展活力。 化融入经营管理全过程，以守正的文化理念筑牢发展根基，以
…… 良好的文化治理构建发展生态，以拼搏的文化精神激活发展活
力。
……
公司党委全面领导、董事会战略决策、监事会独立监督、管理层 建公司党委全面领导、董事会战略决策、监事会独立监督、管
负责落实、专门部门协调指导、业务条线具体实施的文化建设治 理经理层负责落实、专门部门协调指导、业务条线具体实施的
理机制，在战略层面抓好协同，在业务层面抓好融合，在执行层 文化建设治理机制，在战略层面抓好协同，在业务层面抓好融
面抓好落实，统筹推进公司文化建设。 合，在执行层面抓好落实，统筹推进公司文化建设。
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟
份的人提供任何资助。 购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
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股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资
（一）公开发行股份； 本：
（二）非公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本 ； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （四）以公积金转增股本 ；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其
他方式。
行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根 行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当
据国家法律、行政法规、规范性文件等规定及本公司可转换公司 根据国家法律、行政法规、规范性文件等规定及本公司可转换
债券募集说明书的约定办理。公司可以减少注册资本。公司减少 公司债券募集说明书的约定办理。
注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律、法规和本章 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
程规定的程序办理。 司法》以及其他有关法律、行政法规和本章程规定的程序办理。
照法律、行政法规、证监会的有关规定和本章程的规定，收购本 按照法律、行政法规、证监会的有关规定和本章程的规定，收
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公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、 份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
股份有限公司委员会，开展的党的工作。公司党委发挥领导作用， 织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党财通证券股份有
把方向、管大局、促落实。 限公司委员会（简称“党委”），开展的党的工作。公司党委
发挥领导作用，把方向、管大局、促保落实，落实党组织在公
司治理结构中的法定地位。
批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党 织批复设置，并按照《党章》《中国共产党国有企业基层组织
委书记、董事长一般由一人担任，符合条件的公司党委班子成员 工作条例（试行）》《中国共产党基层组织选举工作条例》等
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可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事 有关规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进入、交叉任职”
会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党 领导体制，公司党委书记、董事长一般由一人担任，设立专职
委。 副书记 1 名，专责抓好党建工作。符合条件的公司党委班子成
员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序
进入党委。
务工作人员；公司依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工 量的党务工作人员；公司依法建立工会、共青团等群众团组织，
合法权益。 维护职工合法权益。
公司其他法人治理主体要自觉维护这个核心，做到权责边界明确， 心，公司其他法人治理主体要自觉维护这个核心党委发挥领导
实现体制机制无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、 作用，做到权责边界明确，实现体制机制无缝衔接，形成各司
有效制衡的公司治理机制。公司党委支持股东大会、董事会、监 其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。公司
事会、经理层依法行使职权。 党委要尊重和支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行
使职权。
（一）落实主体责任，发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司 国有企业基层组织工作条例（试行）》及有关规定，履行以下
经营管理开展工作； 职责：
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
（三）坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，把党的 根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
领导融入公司治理各环节，党委委员和党员进入公司其他治理主 治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为
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体，应执行党委意见并汇报执行情况； 核心的党中央保持高度一致；
（四）完善参与“三重一大”事项的决策程序，参与研究公司重 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三 学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
重一大”事项，是董事会、经营层决策重大问题的前置程序。 党中央、省委重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落
（五）严格落实党建工作责任制，坚持从严管党治党，切实履行 实；
好党风廉政建设主体责任； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会
（六）坚持党管干部、党管人才原则，建立适应现代企业制度要 和经理层依法行使职权；
求和市场竞争需要的选人用人机制； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子
（七）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思 建设和干部队伍、人才队伍建设；
想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群 （五）履行全面从严治党主体责任，抓好党风廉政建设和反腐
众组织； 败工作，支持省纪委省监委驻公司纪检监察组履职，领导、支
（八）全心全意依靠职工群众，发动全体党员，团结带领广大职 持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
工推动公司重大决策的实施； 规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（九）健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，支持职 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
工代表大会开展工作； 众积极投身企业改革发展；
（十）研究其它应由公司党委决定的事项。 （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
重大问题的前置程序，公司党委议事决策坚持集体领导、民主
集中、个别酝酿、会议决定，按照“三重一大”决策制度和公
司党委会议制度等，在重大事项决策中履行决定或者把关定向
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作用。
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东名册是证明 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担 的股份份额享受权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享
同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
中国证监会规定的条件。直接和间接持有公司 5%以上股份的股 法规和中国证监会规定的条件。直接和间接持有公司 5%以上股
东，其持股资格应当经中国证监会或其授权的派出机构认定。 份的股东，其持股资格应当经中国证监会或其授权的派出机构
未经中国证监会或其授权的派出机构的批准，任何机构或个 认定。
人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改 未经中国证监会或其授权的派出机构的批准，任何机构或
正前，相应股份不得行使表决权。 个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改正；
未改正前，相应股份不得行使表决权。
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 配；
东大会，并行使相应的表决权； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 参加股东大会，并行使相应的表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 其所持有的股份；
录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报
余财产的分配； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
求公司收购其股份； 剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复
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股东并说明理由。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前
两款的规定。
法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。 有法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。
公司有下列情形之一的，应当立即书面通知全体股东，并向 公司有下列情形之一的，应当立即书面通知全体股东按要
公司住所地中国证监会派出机构报告： 求及时履行信息披露义务，并向公司住所地中国证监会派出机
…… 构报告：
……
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
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法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
事会向人民法院提起诉讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
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诉讼。 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
律、法规或本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法 律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
（一）公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程， （一）公司股东应当遵守法律、行政法规、中国证监会规定和
秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务。 公司本章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股
（二）公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出 东义务。
资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；公司股东应当 （二）公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会规
使用自有资金入股证券公司，资金来源合法，不得以委托资金等 定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；公
非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。除法律、法规规定 司股东应当使用自有资金入股证券公司，资金来源合法，不得
的情形外，不得退股。 以委托资金等非自有资金入股，法律、行政法规另有规定的除
（三）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。 外。除法律、行政法规规定的情形外，不得退股。
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（四）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或 （三）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。
者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、 （四）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，
提名权、提案权、处分权等权利。 或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表
（五）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的 决权、提名权、提案权、处分权等权利。
股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、 （五）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为
处分权等权利。 的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提
（六）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用 案权、处分权等权利。
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 （六）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
带责任； 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
（七）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 债务承担连带责任；
（七）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义务。
实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者 至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系
一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东 或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公
资格审批或者监管。公司股东以及股东的控股股东、实际控制人 司股东资格审批或者监管。公司股东以及股东的控股股东、实
参控股证券公司数量要符合法律、法规和中国证监会的有关要求。 际控制人参控股证券公司数量要符合法律、行政法规和中国证
监会的有关要求。
位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。 法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
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违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，违反该规定，
害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
其他股东的利益。 （二）对公司和其他股东负有诚信义务，严格履行所作出的公
开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董 （一）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关
事、监事的报酬事项； 董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （六）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作 （七）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项
出决议； 作出决议；
（十）修改公司章程； （八）修改本章程；
（十一）对聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
（十二）审议批准本章程第六十条规定的担保事项及重大关联交 议；
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易事项； （十）审议批准本章程第六十二条规定的担保事项及重大关联
（十三）审议公司在一年内购买、出售或处置重大资产超过公司 交易事项；
最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售或处置重大资产超过公
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；
（十五）决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
大会决定的其他事项。 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
……应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 ……应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通
后，方可提交股东大会审议。 过后，方可提交股东大会审议。
年度股东大会每年召开一次，召开时间为每个会计年度结束 年度股东大会每年召开一次，召开时间为每个会计年度结束后
后 6 个月以内。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住 6 个月以内。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住
所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。 所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
个月以内召开临时股东大会： 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少
本章程所定人数的三分之二时； 于本章程所定人数的三分之二时；
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（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或合并持有公司股份 10%以上的股东请求时； （三）单独或合并持有公司股份 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股
加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提 东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加
供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过 会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
意的其他地点。 同意的其他地点。
律意见书并公告： 法律意见书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 程的规定；
（三）会议的表决程序及表决结果是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （三）会议的表决程序及表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
- 106 -
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，
集和主持。 以自行召集和主持。监事会、符合条件的股东召集股东会的，
需符合《公司法》及本章程的规定。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
开临时股东大会的书面反馈意见。 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 面反馈意见。
会的，将说明理由并公告。 的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
董事会召集临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 有权提请向董事会召集请求召开临时股东大会，并应当以书面
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 东大会的书面反馈意见。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
得相关股东的同意。 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 应当征得相关股东的同意。
未作出反馈的，单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东有 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
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权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司 10%以上股份的
提出请求。 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 向监事会提出请求。
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
东的同意。 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 关股东的同意。
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
得监事会的同意。 征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
议职责，监事会可以自行召集和主持。 大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
董事会，同时向证券交易所备案。 知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。 告时，向证券交易所提交有关证明材料。
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，会 对于监事会、股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
议所必需的费用由公司承担。 用由公司承担。
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
份的股东，有权以书面形式向股东大会提出议案。公司应当将提 持有公司 31%以上股份的股东，有权以书面形式向股东大会向
案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 公司提出议案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以向股东大会提名 单独或者合计持有公司 31%以上股份的股东，可以在股东大会
董事、监事候选人。 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，
后 2 日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 外。
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股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十三条规定的提案， 得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
日以前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开
日前以公告方式通知各股东。 15 日前以公告方式通知各股东。
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 及理由。
股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
- 110 -
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
内容： 下内容：
…… ……
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
并说明原因。 公告并说明原因。
东大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 股东大会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大 程行使表决权。
会。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 和表决。出席股东大会。股东应当以书面形式委托代理人，由
章或由其正式委任的代理人签署。 委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为
法人的，应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。
能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 他能够标明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代
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出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明件、股东授权委
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会 托书。
议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
权委托书。 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 面授权委托书。
列内容: 第八十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
（一）代理人的姓名； 当载明下列内容：
（二）是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 （二）代理人的姓名或者名称；
弃权票的指示 （二）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
可以按自己的意思表决。
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、住所地址、持有或 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、住所地址、身
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
- 112 -
项。 （或单位名称）等事项。
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署保存等内容，以及 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 保存、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使。
行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职 履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 行职务时，由过半数以上的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上的监事共同推举
事主持。 的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。
任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股 如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持
份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
继续进行的，经现场出席股东大会过半数股东同意，股东大会可 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
推举一人担任会议主持，继续开会。 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
- 113 -
年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职
报告。
质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、召集人姓名或名称、召开方式以及会议 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称、召开方式
议程； 以及会议议程；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
其他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
及占公司股份总数的比例； 数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者和说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真 出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
实、准确和完整。 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
…… ……
- 114 -
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 议的，应采取必要措施尽快恢复召股东大会或直接终止本次股
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
机构及证券交易所报告。 会派出机构及证券交易所报告。
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
数。 的股份总数。
…… ……
须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 股东会作出普通决议，须经应当由出席会议股东会的股东
过，特别决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
权的三分之二以上通过。 股东会作出特别决议，须经应当由出席会议股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决议通过以外 （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决议通过以
的其他事项。 外的其他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）股权激励计划； （二）股权激励计划；
（三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算和变更公司形式； （三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算和变更公司形式；
（四）审议公司在一年内购买、出售或处置重大资产占公司最近 （四）审议公司在一年内购买、出售或处置重大资产占公司最
一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%以上的事项； 近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%以上的事项；
（五）审议批准本章程第六十条规定的担保事项及重大关联交易 （五）审议批准本章程第六十条规定的担保事项及重大关联交
事项； 易事项；
（六）修改公司章程； （六）修改公司本章程；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
项。 他事项。
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
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决情况。
议批准，公司不得将公司全部或者重要业务授予董事、总经理和 别决议批准，公司不得将不与董事、监事、高级管理人员以外
其他高级管理人员以外的其他人员管理。 的人订立将公司全部或者重要业务授予董事、总经理和其他高
级管理人员以外的其他人员的管理交予该人负责的合同。
表决。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 会表决。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 累积投票制度。
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
简历和基本情况。 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其 监事的简历和基本情况。
推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，
其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。
部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或 全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董
者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当 事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依
选的董事（或者监事）。 次产生当选的董事（或者监事）。董事获得当选，其得票数应
超过出席股东会表决权半数。
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法规另有规定外，新任董事、监事在符合证券公司董事、监事相 律、行政法规另有规定外，新任董事、监事在符合证券公司董
应资格、股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 事、监事相应资格、股东大会审议通过选举提案之日起即行就
任。
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
按照议案顺序逐项进行表决。对同一事项的两个不同议案进行表 表决，应当按照议案顺序逐项进行表决。对同一事项的两个有
决时，应当按照该提案提交的时间顺序进行表决，前个议案通过 不同提案的，应当将按照提案提交出的时间顺序进行表决，前
后，不得再对后个议案进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 个议案通过后，不得再对后个议案进行表决。股东不得对同一
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 事项不同的提案同时投同意票，否则视为弃权。除因不可抗力
置或不予表决。 等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 则若变更，有关变更则应当被视为一个新的提案，不能在本次
表决。 股东大会上进行表决。
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
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入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通
的投票系统查验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 在正式公布表决结果前， 股东大会现场、网络及其他表决方式
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 为内地与香港股票市场交易互联互通机制沪港通股票的名义持
外。 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
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大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
（一）正直诚实，品行良好； （一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定； （二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
（三）具备 3 年以上证券、基金、金融、法律、会计、信息技术 （三）具备 3 年以上证券、基金、金融、法律、会计、信息技
等工作经历； 术等工作经历；
（四）具有相应的管理经历和经营管理能力； （四）具有相应的管理经历和经营管理能力；
（五）法律法规、中国证监会规定的其他条件。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他条件。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理，对该 2 年；
公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产、清算完 （三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理，对
结之日起未逾 3 年； 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 清算完结之日起未逾 3 年；
定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
日起未逾 3 年； 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未偿还； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未偿还清偿被人民法院列
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（七）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登 为失信被执行人；
记结算机构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员， （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
自被解除职务之日起未逾 5 年； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
（八）因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或 事、高级管理人员等，期限未满的；
者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估机构 （八）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券
的专业人员，自被撤销之日起未逾 5 年； 登记结算机构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人
（九）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行 员，自被解除职务之日起未逾 5 年；
期满未逾 3 年； （九）因违法行为或违纪行为被撤销吊销执业证书或者被取消
（十）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年； 资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构投资咨询机构、
（十一）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年； 财务顾问机构、资信评估机构、资产评估机构的专业人员，自
（十二）国家机关工作人员及法律法规禁止在公司兼职的其他人 被撤销吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；
员； （十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执
（十三）法律、法规和中国证监会规定的其他情形。违反本条规 行期满未逾 3 年；
定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。 （十）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （十一）自被中国证监会或证券交易所公开认定为不适当人选
之日起未逾 2 年，期限未满的；
（十二）国家机关工作人员和及法律、行政法规规定的禁止在
公司中兼职的其他人员；
（十三）法律、行政法规和中国证监会规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
- 121 -
或更换，每届任期 3 年，从获选之日起计算。董事任期届满，可 由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会民主
股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由； 选举产生，无需提交股东会审议。
被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
见。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
职工代表出任的董事（职工董事），由公司职工通过职工代 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
表大会或者其他形式民主选举产生。 事职务。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成 董事可以由高级管理人员兼任，但内部董事（含兼任高级
员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 管理人员职务或者其他职务的董事）总计不得超过公司董事总
法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 数的二分之一。
第一百一十九条 除独立董事外的董事可以由公司高级管理人员
兼任，但内部董事（含在公司同时担任高级管理人员或者其他职
务的董事）总计不得超过公司董事总数的二分之一。
有下列忠实义务： 定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 权牟取不正当利益。
的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 司财产、挪用公司资金；
开立账户存储； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 义开立账户存储；
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 （四）不得违反本章程的规定，未向经股东大会董事会或者股
立合同或者进行交易； 东会报告同意，并按本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 （五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他
的业务； 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 并经董事会或者股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
（八）不得擅自披露公司秘密； 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决
（十）法律、法规规定的其他忠实义务。 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
下列勤勉义务： 定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 益尽到管理者通常应有的合理注意。
的商业行为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求，商 董事对公司负有下列勤勉义务：
业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
（二）应公平对待所有股东； 司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的
（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见， （三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，
或者监事行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
（七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议； 会或者监事行使职权；
（八）法律、法规规定的其他勤勉义务。 （六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
（七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股
会予以撤换。 东大会予以撤换。
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职任应向董事会公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事辞职导致出现本 之日辞任生效，董事会公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
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章程第一百一十八条第四款的情形除外。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事辞职导致出现
本章程第一百一十八条第四款的情形除外。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 职任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
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董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
除董事以外的其他职务，并与公司和主要股东、实际控制人不存 任除董事以外的其他职务，并与公司和主要股东、实际控制人
在可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
事。 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利益关系的单位和个人的影响。独立董事未履行应尽职责的，
应当承担相应的责任。
除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立
董事。
（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任公司董事 （一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任公司董
的资格； 事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规章及规则； 规、规章及规则；
（三）具有 5 年以上证券、基金、金融、法律、会计、信息技术 （三）具有 5 年以上证券、基金、金融、法律、会计、信息技
或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 术或者其他履行独立董事职责所必须需的工作经验；
（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（五）具备履行职责所必需的时间和精力； （五）具备履行职责所必需的时间和精力；
- 126 -
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）具有监管部门所要求的独立性； （七）具有监管部门所要求的独立性；
（八）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
程规定的其他条件。 则和本章程规定的其他条件。
独立董事： 公司独立董事：
…… ……
（九）法律法规、中国证监会或证券交易所规定的其他人员。 （九）法律、行政法规、中国证监会或证券交易所规定的其他
前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属 人员。
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附
定未与公司构成关联关系的企业。 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
不书面委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生 也不书面委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上 发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除
述情况及不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得 出现上述情况及不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届
无故被免职。 满前不得无故被免职。
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本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大 董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和
会提交书面说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事 股东大会提交书面说明。如因独立董事职任导致公司董事会中
所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报 独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
有足够的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。 其有足够的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉
独立董事应当在年度股东大会上提交年度述职报告。独立董事未 尽职。独立董事应当在年度股东大会上提交年度述职报告。独
履行应尽职责的，应当承担相应的责任。公司应当保障独立董事 立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。公司应当保
享有与其他董事同等的知情权。 障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
核查； 者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
职权。 他职权。
…… ……
和证券交易所的有关规定及本章程的要求，独立履行职责，维护
公司的整体利益，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利益关系的单位和个人的影响。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
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门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十九条 董事会由 11 人组成，其中董事长 1 名、可设副 11 人组成，其中董事长 1 名、可设副董事长 1 名、独立董事 4
董事长 1 名、独立董事 4 名、职工董事 1 名。 名、职工董事 1 名。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其
证券及上市的方案； 他证券及上市的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
散和变更公司形式的方案； 解散和变更公司形式的方案；
（八）承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
批准公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，本 赠等事项；
章程规定的其他风险管理职责； （九）承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审
（九）拟订公司章程修正案； 议批准公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏
（十）制定公司的基本管理制度； 好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报
（十一）决定公司内部管理机构的设置； 告，本章程规定的其他风险管理职责；
（十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、合规总 （九）拟订公司章程修正案；
监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （十）制订本章程的修改方案；
理、总经理助理、财务总监、首席风险官、运营总监、首席信息 （十一）制定公司的基本管理制度；
官等高级管理人员，决定报酬事项； （十二）制定公司信息披露事项；
（十三）决定公司的合规管理目标，审议批准公司合规管理的基 （十三）决定公司内部管理机构的设置；
本制度和年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主要 （十四）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、
责任或者领导责任的高级管理人员，评估合规管理有效性，督促 合规总监、董事会秘书、总审计师，并决定其报酬和奖惩事项；
解决合规管理中存在的问题，本章程规定的其他合规管理职责； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理
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（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 助理、财务总监、首席风险官、运营总监、首席信息官等高级
（十五）根据本章程及公司劳动人事制度的有关规定，并结合证 管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
券行业的特点，决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪酬和 （十五）决定公司的合规管理目标，审议批准公司合规管理的
奖惩； 基本制度和年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 主要责任或者领导责任的高级管理人员，评估合规管理有效性，
（十七）审定公司企业文化建设的基本方略、总体目标、发展规 督促解决合规管理中存在的问题，本章程规定的其他合规管理
划等与企业文化相关重大事项； 职责；
（十八）在其规定职权范围内向股东大会提出议案； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、本章程和股东大会授予的其他职权。 （十七）根据本章程及公司劳动人事制度的有关规定，并结合
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 证券行业的特点，决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪
酬和奖惩；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十九）审定公司企业文化建设的基本方略、总体目标、发展
规划等与企业文化相关重大事项；
（十八）在其规定职权范围内向股东大会提出议案；
（二十）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任，批准内
部审计中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工作报
告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考
核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程和或者股东大
会授予的其他职权。
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项权
严格的审查和决策程序，具体制度由董事会另行制定；重大投资 限，建立严格的审查和决策程序，具体制度由董事会另行制定；
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
本章程所称对外投资、购买出售资产事项不包括证券自营、证券 东大会批准。
承销与保荐等日常经营活动所产生的交易。 本章程所称对外投资、购买出售资产事项不包括证券自营、证
公司可以设立全资私募基金子公司从事私募投资基金业务，设立 券承销与保荐等日常经营活动所产生的交易。
全资另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品 公司可以设立全资私募基金子公司从事私募投资基金业务，设
种以外的金融产品、股权等投资业务。 立全资另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所
列品种以外的金融产品、股权等投资业务。
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
生。
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况执行；
（三）向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、合规总监及董 （三）向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、合规总监及
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事会秘书； 董事会秘书；
（四）行使法定代表人的职权； （四）（三）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下，对公司事 （五）在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下，对公司
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
董事会和股东大会报告； 公司董事会和股东大会报告；
（六）法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。 （六）（四）法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职
权。
履行职务或不履行职务时，由副董事长或半数以上董事共同推举 行职务或不履行职务时，由副董事长或半数以上董事共同推举
的一名董事履行职务。 的一名董事履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，监事可以列席 议。董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，监事可
董事会会议。 以列席董事会会议。
有下列情形之一的，董事长应召开董事会会议： 有下列情形之一的，董事长应召开董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时； （五）1/2 以上独立董事提议时。
（六）总经理提议时。 （六）总经理提议时。
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董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事、监事；董事会临时 董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事、监事；董事会临
会议应于召开 3 日以前通知全体董事、监事，经全体董事一致同 时会议应于召开 3 日以前通知全体董事、监事，经全体董事一
意，临时董事会会议可以不受上述通知期限限制。 致同意，临时董事会会议可以不受上述通知期限限制。
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
（一）了解并掌握公司经营的全面情况； （一）了解并掌握公司经营的全面情况；
（二）了解、分析、掌握国内外行业现状及国家相关政策； （二）了解、分析、掌握国内外行业现状及国家相关政策；
（三）研究公司近期、中期、长期发展战略或其它相关问题并提 （三）研究公司近期、中期、长期发展战略或其它他相关问题，
出建议； 将文化建设融入公司战略，并提出建议；
（四）对公司重大投资、重大资本运作、重大改革创新等重大决 （四）对公司重大投资、重大资本运作、重大改革创新等重大
策提供咨询建议； 决策提供咨询建议；
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（五）审议通过发展战略专项研究报告； （五）审议通过发展战略专项研究报告；
（六）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG （六）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括
治理愿景、目标、政策等； ESG 治理愿景、目标、政策等；
（七）董事会赋予的其他职责。 （七）董事会赋予的其他职责。
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
（二）监督并评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审 议：
计机构； （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间 准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
的协调； （二）监督并评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部
（四）审核公司有关审计的基本制度草案，报董事会批准，并检 审计机构；
查、监督公司审计制度的实施； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之
（五）审核公司的财务信息及其披露； 间的协调；
（六）监督及评估公司的内部控制； （四）审核公司有关审计的基本制度草案，报董事会批准，并
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 检查、监督公司审计制度的实施；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）监督及评估公司的内部控制；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程的其他事项。
……公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董 ……公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出
事薪酬方案，报股东大会决定；公司高级管理人员的薪酬方案由 董事薪酬方案，报股东大会决定；公司高级管理人员的薪酬方
董事会根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核结 案由董事会根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效
果决定，并按相关法律、法规的规定支付。 考核结果决定，并按相关法律、行政法规的规定支付。
等相关法律、法规以及中国证监会及证券交易所规定的任职条件， 等相关法律、行政法规以及中国证监会及证券交易所规定的任
符合证券公司高级管理人员的任职资格。公司任免高级管理人员， 职条件，符合证券公司高级管理人员的任职资格。公司任免高
应当报中国证监会备案。 级管理人员，应当报中国证监会备案。
理若干人，财务总监 1 人，合规总监 1 人，首席风险官 1 人，董 理若干人，财务总监 1 人，合规总监 1 人，首席风险官 1 人，
事会秘书 1 人，运营总监 1 人，首席信息官 1 人。董事可以受聘 董事会秘书 1 人，运营总监 1 人，首席信息官 1 人、总审计师
兼任公司总经理或其他高级管理人员，但兼任公司总经理或其他 1 人。董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员，但
高级管理人员须符合本章程规定，兼任职务的董事人数应该符合 兼任公司总经理或其他高级管理人员须符合本章程规定，兼任
法律、法规和监管机构的规定。 职务的董事人数应该符合法律、行政法规和监管机构的规定。
级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 度的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义
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样适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当忠实履行职务， 务和勤勉义务的规定，同样时适用于高级管理人员。
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 最大利益。
损害的，应当依法承担赔偿责任。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议； （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、 （五）制定公司的具体规章；
首席风险官、运营总监、首席信息官等高级管理人员； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员， 监、首席风险官、运营总监、首席信息官等高级管理人员；
决定公司其他职工的聘用或解聘； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
（八）提议召开临时董事会会议； 员，决定公司其他职工的聘用或解聘；
（九）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构； （八）提议召开临时董事会会议；
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（十）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件； （九）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构；
（十一）在授权范围内对外签订合同； （十）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件；
（十二）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 （十一）在授权范围内对外签订合同；
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作， （十二）法律、行政法规、公司
并根据总经理职责范围行使职权。 （八）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工
作，并根据总经理职责范围行使职权。
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；
（三）公司资产运作、签订合同的权限； （三）公司资金、资产运作用、签订重大合同的权限；
（四）向董事会、监事会的报告制度； （四）向董事会、监事会的报告制度；
（五）董事会认为必要的其他事项。 （五）董事会认为必要的其他事项。
工作，主要职责如下： 建设具体工作，主要职责如下：
（一）制定文化建设的工作方案、核心内容及年度工作计划等； （一）制定文化建设的工作方案、核心内容及年度工作计划等；
（二）制定公司文化建设相关制度，并确保制度得到有效、全面 （二）制定公司文化建设相关制度，并确保制度得到有效、全
执行； 面执行；
（三）为文化建设相关工作提供资金支持和人力保障； （三）为文化建设相关工作提供资金支持和人力保障；
（四）建立文化建设绩效考核和奖惩机制，向董事会报告文化建 （四）建立文化建设绩效考核和奖惩机制，向董事会报告文化
设工作。 建设工作。
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酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。 薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行
总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 约定。
或者本章程，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
的筹备、文件的保管以及股东资料管理，按照规定或者根据中国 议的筹备、文件的保管以及股东资料管理，按照规定或者根据
证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提 中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，
供有关资料，办理信息报送或者信息披露等事宜。 依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露等事宜。
有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规和规章，能 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、行政法规和、
够忠诚地履行职责。本章程不得担任公司董事的情形适用于董事 部门规章及本章程的有关规定。本章程不得担任公司董事的情
会秘书。 形适用于董事会秘书。
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，督促公 （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，督促
司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机构、投 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机构、
资者、媒体等之间的信息沟通； 投资者、媒体等之间的信息沟通；
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（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会
董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会 议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董
议记录工作并签字； 事会会议记录工作并签字；
（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 （四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行
法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的 政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
职责； 中的职责；
（五）协助董事会开展公司治理机制建设； （五）协助董事会开展公司治理机制建设；
（六）《公司法》、中国证监会要求履行的其他职责。 （六）《公司法》、中国证监会要求履行的其他职责。
换，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或更换。 更换，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或更
监事的任期每届为 3 年，从获选之日起计算，监事任期届满，可 换。监事的任期每届为 3 年，从获选之日起计算，监事任期届
连选连任。 满，可连选连任。
明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出 应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或
机构陈述意见。 者其派出机构陈述意见。
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并 （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核
提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； 并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规管 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规
理职责的情况进行监督，对违反法律法规、本章程、股东大会决 管理职责的情况进行监督，对违反法律法规、本章程、股东大
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议及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高 会决议及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董
级管理人员提出罢免建议； 事、高级管理人员提出罢免建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益 （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利
时，要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正； 益时，要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案； （六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、总经理和其他高级管理 （七）依照《公司法》的规定，对董事、总经理和其他高级管
人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
司承担； 由公司承担；
（九）组织对董事长、高级管理人员进行离任审计； （九）组织对董事长、高级管理人员进行离任审计；
（十）承担全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经 （十）承担全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和
理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； 经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（十一）公司监事会承担公司文化建设管理的监督责任，负责监 （十一）公司监事会承担公司文化建设管理的监督责任，负责
督董事会和经营管理层在文化建设方面履职尽责情况并督促整 监督董事会和经营管理层在文化建设方面履职尽责情况并督促
改； 整改；
（十一）法律、法规和本章程规定的其他职权。 （十一）法律、法规和本章程规定的其他职权。
度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监 季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报
事会。 告监事会。
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监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年会作出专 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年会作出
项说明。 专项说明。
监事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露监事的履 监事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露监事的
职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等 履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表
情况。 决等情况。
公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席 公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出
监事会会议，回答问题。 席监事会会议，回答问题。
司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，公司监事会应当 公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，公司监事会
要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管 应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、
理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向 高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大
股东大会提出专项议案。 会，并向股东大会提出专项议案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直
向中国证监会或者其派出机构报告。 接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政
规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责 法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽
的，应当承担相应的责任。 职责的，应当承担相应的责任。
建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监 规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规
督和检查。 性进行监督和检查。
- 143 -
授予的其他职权。 董事会授予的其他职权。
公司的财务会计制度。 定，制定公司的财务会计制度。
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3
束之日起的 1 个月内向证券交易所报送并披露季度报告。 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证券交易所报送并披
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 露季度报告。
所的规定进行编制。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 簿。对公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以
税后利润中提取任意公积金。 从税后利润中提取任意公积金。
……股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定 ……股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
退还公司。 利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
- 144 -
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补 生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金不得
公司的亏损。 用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少
司注册资本的 25%。 于转增前公司注册资本的 25%。
东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东 司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的， 案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派
公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
公司利润分配为： 公司利润分配为：
相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处 与股票相结合或法律、行政法规允许的其他方式分配利润。公
发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发 司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分
展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
（一）制定利润分配方案的决策程序 （一）制定利润分配方案的决策程序
董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶
和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报 段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东
规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的 最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事
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利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东大会审议决 会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东
定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东 大会审议决定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
采纳的具体理由，并披露。 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
提交董事会审议。 接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，就利润分配方案 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，就利润分配
进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现 及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策
金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方 或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议
案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表 利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代
决权的 1/2 以上表决通过。 理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现
分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体 金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露
原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计 具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途
投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出 及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网
条件。 络投票便利条件。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及
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否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严 是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会
格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应 未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分
决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执 红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政
行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。 策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改
（二）调整利润分配政策的决策程序 正。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的 （二）调整利润分配政策的决策程序
需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法 的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利 化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟 相关法律、行政法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，
定，并提交股东大会审议。 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董 规定及政策拟定，并提交股东大会审议。
事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立
案须经全体董事过半数通过，独立董事认为利润分配政策的调整 董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策
可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 的议案须经全体董事过半数通过，独立董事认为利润分配政策
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会 的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事
法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权 会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合
要求董事会予以纠正。 相关法律、行政法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股 监事会有权要求董事会予以纠正。
东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和 股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小
交流，切实保障社会公众股东合法参与股东大会的权利，通过电 股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨
- 147 -
话、e 互动平台、邮件等方式充分听取中小股东的意见和诉求， 论和交流，切实保障社会公众股东合法参与股东大会的权利，
并及时答复中小股东关心的问题。调整利润分配政策的议案须经 通过电话、e 互动平台、邮件等方式充分听取中小股东的意见
出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。调整利润分配政策
以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络 的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持
投票便利条件。 表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应
为股东提供网络投票便利条件。
公司财务收支、经济活动、内部控制有效性等情况进行内部审计 对公司财务收支、经济活动、内部控制有效性等情况进行内部
监督。 审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
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工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
形。 情形。
司股东大会作出决议并报经中国证监会及其他管理机关批准。 由公司股东大会作出决议并报经中国证监会及其他管理机关批
准。
公司承担，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 公司承担连带责任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿
协议另有约定的除外。 达成的书面协议另有约定的除外。
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及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限 表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最
额。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 低限额。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
可以解散： 的，可以解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散的； （二）因公司合并或者分立需要解散的；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
（五）公司章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事 （五）公司章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散
由出现。 事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
可以通过修改本章程而存续。 （五）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 程或者经股东会决议而存续。
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决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。董事为清
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人； （二）通知或者、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
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日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
料。清算组应当对债权进行登记。在债权申报期间，清算组不得 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
对债权进行清偿。 清算组应当对债权进行登记。
在债权申报期间，清算组不得对债权进行清偿。
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
…… 认。
……
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 应当立即向人民法院申请宣告破产清算。
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
股东大会确认和中国证监会批准，并报送公司登记机关，申请注 报股东大会或者人民法院确认和中国证监会批准，并报送公司
销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 责，负有忠实和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂
公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或
成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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可以下列任何一种形式发出： 知可以下列任何一种形式发出：
（一）邮件； （一）邮件；
（二）公告； （二）公告；
（三）电话、传真、电子邮件等方式； （三）电话、传真、电子邮件等方式；
（四）专人送出； （四）专人送出；
（五）公司章程规定的其他形式。 （五）公司章程规定的其他形式。
行。
（一）有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后，本章程 （一）有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件修改
规定的事项与修改后的法律、法规、规章和其他规范性文件不一 后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章
致； 和其他规范性文件不一致；
（二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东大会决定修改本章程。
证监会或其派出机构备案；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
管机关的审批意见修改公司章程。 主管机关的审批意见修改公司章程。
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按规定予以公告。 信息，按规定予以公告。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 者其他组织。
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 事高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
（四）重大关联交易，是指公司与关联人发生的交易（公司提供 之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 （四）重大关联交易，是指公司与关联人发生的交易（公司提
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额
交易。 在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
（五）对外投资，是指在公司经营的主要业务以外，以现金、实 上的关联交易。
物、无形资产方式，或者以购买股票、债券等有价证券方式向境 （五）对外投资，是指在公司经营的主要业务以外，以现金、
内外的其他单位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。 实物、无形资产方式，或者以购买股票、债券等有价证券方式
（六）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； 向境内外的其他单位进行投资，以期在未来获得投资收益的经
（七）直系亲属，是指配偶、父母、子女； 济行为。
（八）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的 （五）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 （六）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
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（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
有关的法律、法规、规定以及中国证监会的规定执行。 他有关的法律、行政法规以及中国证监会的规定执行。
注：仅序号变动条款未列入，其他条款不变。
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财通证券股份有限公司
董事会关于 2024 年高级管理人员薪酬及考核情况
的专项说明
各位股东及股东代表：
根据《证券公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，结
合 2024 年度财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）高级管
理人员（以下简称“高管”）实际履职情况，现将公司 2024 年度
高管人员薪酬及绩效考核情况说明如下。
一、2024 年度高管薪酬情况及披露建议
公司高管薪酬由基本年薪和绩效奖金构成。其中，基本年薪
按月发放；绩效奖金根据公司经营管理目标完成情况及高级管理
人员年度考核结果进行核定；其他福利按公司相关规定执行。
口径进行披露，待薪酬最终确定后，再进行补充披露。
二、2024 年度高管考核情况
公司高管考核依据《财通证券股份有限公司经理层成员任期
制和契约化管理办法》（财券党委字〔2022〕50 号）、《公司
高级管理人员考核与薪酬管理制度》（财券人力字〔2019〕353
号）有关规定执行。公司高管考核与公司经营管理目标完成情况
挂钩，包括公司年度经营目标完成情况、合规及反洗钱专项考核
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等内容。
高管 2024 年度履职考核结果具体如下：
（一）公司各高管均能勤勉尽责，认真履职，较好地完成了
各项年度工作任务，考核结果均为称职及以上；
（二）公司各高管均未发生违反法律、行政法规或者公司章
程规定的重大违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》及《公
司章程》等相关规定中的禁止行为；
（三）公司各高管均认真贯彻落实中国证监会《证券期货经
营机构及其工作人员廉洁从业规定》、中国证券业协会《证券经
营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》关于廉洁从业的相关要
求，未出现违规禁止的行为。
特此说明。
财通证券股份有限公司董事会
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