上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
证券代码：600624 证券简称：复旦复华
上海复旦复华科技股份有限公司
二〇二五年六月
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现场会议召开时间：2025 年 6 月 27 日下午 2 点整
现场会议地点：上海市奉贤区茂园路 50 号 37 号楼 16 楼第一会议室
出席人员：1、2025 年 6 月 20 日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授
权委托人；
会议议程：
一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议本次股东大会议案表决办法。
三、逐项审议下列议案：
序号 议案名称
四、董事会审计委员会作 2024 年度履职报告。
五、股东发言及股东提问。
六、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
七、计票人统计表决情况。
八、宣读表决结果。
九、与会董事、董事会秘书等相关人员签署大会决议。
十、宣读本次股东大会法律意见书。
十一、主持人宣布大会结束。
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为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2024 年年度股东大会期间
依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩
序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充
分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并
提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司
有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的
意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或
不予表决。
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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一、本次大会表决方式
本次大会议案共十二项，其中议案八《关于 2025 年度提供融资担保的议案》
属于特别议案，根据《公司法》与《公司章程》规定，须经出席大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；其余议案都属于普通议案，须经出席大会的股东所
持表决权的二分之一以上通过。
本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决：
采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时
应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决
结果。
采取网络投票方式表决的，股东可以在2025年6月27日的交易时间通过上海
证券交易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2025年6月7
日在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华
科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同
一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、凡是 2025 年 6 月 20 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，出席大会并在大
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权。
三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决，“同意”、“反对”，“弃权”中
任选一项，不符合此规则的表决均视为弃权。
四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，
请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、本次大会监票人由公司监事担任，计票人由两名股东担任，并由律师当
场见证并公布表决结果。
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责的态度，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规、部门规章以及规范性文件，认真履行《公司章
程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，公司全体董事恪尽职守、勤
勉尽责，积极开展董事会各项工作，推动了公司持续、稳定、健康发展。现将公
司董事会 2024 年度的主要工作报告如下：
一、2024 年公司经营情况
队在董事会的领导下，深入研究经济形势和行业政策，聚焦医药、软件、园区等
主营业务板块，加强核心业务和重点产品的市场拓展，努力维护与主要客户的业
务合作，并积极探索新项目、新业务。重视人才培养，加强队伍建设；调整完善
绩效管理与考核激励机制，提升组织效能。坚持党建引领，深化党纪学习教育，
服务经营发展大局。报告期内，公司生产经营总体平稳，但受医药行业招标集采
等政策变化、日元兑人民币汇率下降以及海门房产公司计提存货减值准备等因素
影响，经营业绩同比大幅下滑。2024 年公司营业收入为 64,532.28 万元，比上
年同期减少 5.05%，归属于上市公司股东的净利润为-13,320.99 万元，比上年同
期减少 11,135.15 万元。公司主营业务经营情况如下：
医药：2024 年，医药板块营业收入为 30,237.10 万元，比上年同期减少
万元，比上年同期减少 2,054.24 万元。其中，上海复旦复华药业有限公司营业
收入为 30,052.17 万元，比上年同期减少 12.14%；归属于上市公司股东的净利
润为 941.60 万元，比上年同期减少 69.20%。
正式执行部分药品医保支付范围调整等医药行业政策变化的影响，药业公司营业
收入同比有一定幅度的下降，净利润同比有较大幅度的下降。面对行业格局的深
度变革与重重挑战，医药营销部门积极作为，加强对政策法规的深入研究和精准
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应对，努力维护重点产品在相关治疗领域的市场地位。普药部门聚焦重点产品，
一方面巩固已有市场份额，另一方面持续拓展业务边界；并深挖产品的潜在价值，
积极寻求新的业务增长点。新药部门秉持专科药的发展路径，严谨开展合规化学
术推广活动，稳步推动品牌影响力的构建；高效管理招商团队，全力促进部分中
重点产品带来的影响，以及省级（际）带量采购政策展开研究分析，以提高产品
在国采、省标中的中标率。此外，药业公司积极开拓原料药业务领域，加强对外
交流，深入开展项目调研及商务洽谈工作。生产部门以市场需求为导向，科学制
定生产计划；持续推动工艺技术革新与流程优化，深化生产全流程精细化管理。
研发部门加快推进仿制药品种的一致性评价工作，枸橼酸他莫昔芬片（一致性评
价）补充申请获得受理并顺利通过研发和生产现场核查；同时加大研发投入，已
立项产品进展顺利，并完成 2 个新产品立项。质量管理方面，对照《药品管理法》，
进一步完善企业质量管理体系，加强品质保障。安全环保方面，推进安全生产治
本攻坚三年行动，着力消减管控风险和事故隐患排查整治，持续深化以排污许可
为核心的各项监管工作。
报告期内，江苏复华药业正式投产经营，年内顺利通过了药监部门组织的多
次 GMP 符合性检查，目前主要承接药业公司部分冻干粉针剂委托生产业务。口服
固体制剂新产品拉考沙胺片实现生产，并在挂网和销售领域均取得积极进展。冻
干粉针剂车间和固体制剂车间受托生产业务持续拓展，其中冻干粉针剂受托生产
品种注射用谷胱甘肽已实现生产和上市销售，口服固体制剂有多个受托品种已完
成注册申报前的生产验证工作或场地变更验证工作。与此同时，继续推进新产品
的研发和引进工作，其中甲磺酸沙非胺片在研项目顺利进行了实验室小试；继续
挖掘有商业价值的新产品，年内完成 1 个新项目的立项审批。江苏复华药业不断
完善质量管理体系，健全安全、环保体系，加强员工技能培训，提升团队综合能
力，为后续稳步扩大生产经营规模夯实基础。
软 件 ： 2024 年 , 上 海 中 和 软 件 有 限 公 司 及 其 全 资 子 公 司 营 业 收 入 为
市公司股东的净利润为 559.29 万元，比上年同期减少 2.52%。
口业务，全力开拓国内数字经济领域增量业务。中和软件努力克服国际形势复杂
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变化及日元持续贬值的影响，巩固拓展与主要客户的业务合作，营业收入同比实
现一定幅度的增长。对日业务方面，中和软件经营团队积极应对日本政府《经济
安全保障推进法》等相关政策法规的实施带来的困难与挑战，进一步加强与客户
的沟通，积极调整经营策略，多措并举稳定对日业务，确保并挖掘了现有日本主
要客户的业务开发量。全年对日业务的开发量和日元销售额与上年同期相比有一
定幅度的增长，在日元兑人民币平均汇率持续下降的情况下，对日业务营业收入
（折合人民币计算）同比仍有所增长。报告期内中和软件继续扩大在日开发中心
的人员规模，维护主要客户的业务合作，确保项目正常推进完成。同时做好人力
资源保障工作，保持国内子公司队伍稳定，积极遴选合适的赴日人员。进一步加
大日本当地 onsite 人员招聘，继续充实以 onsite 人员为主的人才储备，以保证
承接足够的日本本土开发业务量。同时，加强资金管理，积极应对汇率风险。国
内业务方面，中和软件大力拓展外资企业国内子公司的业务市场，成功开拓了新
客户。软件板块面向国内数字经济领域新设立的控股子公司复华数科，发挥在智
慧能源、大数据、智能计算等领域积累的技术优势，立足区域数字产业发展的契
机，进一步加强产学研合作，重点聚焦人工智能、数据要素等创新领域拓宽业务
深度和广度。此外，软件板块各企业继续强化品质管理与信息安全教育，进一步
推进新技术新技能培训，提升队伍的专业素质和生产效率。
园区：2024 年，上海复华高新技术园区发展有限公司、上海复华高科技产
业开发有限公司、复旦复华高新技术园区（南通海门）发展有限公司、上海复旦
软件园有限公司及海门复华房地产发展有限公司合计营业收入为 4,187.91 万
元，比上年同期增加 4.38%，占公司营业收入的 6.49%；但受海门房产公司计提
存货减值准备的影响，归属于上市公司股东的净利润为-10,726.84 万元，比上
年同期减少 10,840.81 万元。
化招商策略、提升运营效能等举措，稳步提升经营质量。复华园区公司聚焦智能
传感器与工业互联网领域，推动产城融合发展，助力园区产业升级。通过厂房灵
活改造、线上线下联动推广、深化平台合作等方式拓展招商渠道。同时完善基础
设施与配套服务，强化政策支持以吸引优质企业。复华园区海门公司着力提升海
门园整体配套服务，为园区内企业提供舒适便捷的生产及生活环境。继续深化与
属地政府的沟通与合作，进一步拓宽招商渠道，瞄准现有客户上下游产业链，精
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准招商。复旦软件园公司继续加强企业服务及园区管理，积极推进招商稳商工作。
海门房产公司完善住宅项目硬件设施，提升小区业主居住满意度；持续关注当地
市场走势，调研论证住宅项目配套商业租售方案。此外，围绕区域产业发展布局，
结合公司医药、软件等主营业务，园区板块积极研究规划园区业务在奉贤的布局
与拓展。
报告期内，公司优化完善内控机制与管理体系，努力提升风险防控能力和经
营管理效率。加强制度建设，梳理修订部分业务板块的管理制度。通过内部审计、
内控、法务等合规检查，以及协同外部审计机构做好年度财务与内控审计，强化
内控执行，防范化解各类风险。加强安全生产管理，确保企业拥有稳定良好的发
展环境。实施“激活组织、战略落地”项目，以绩效承接战略，构建战略落地闭
环。调整完善绩效考核与薪酬福利体系，完善岗位职级图谱，构建专业和管理晋
升通道，全面激发企业内生动力。系统规划梯队建设，加强青年干部与储备干部
的选拔和培养。实施分层分类精准培训，提升队伍职业素质与干部管理水平。
二、2024 年董事会工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和上海证
券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，不
断提升公司治理水平，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信
息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，切实增
强董事会决策的科学性。2024 年，公司董事会共召开会议 8 次，召集股东大会 3
次，董事会会议和股东大会的通知、召集、表决和披露等环节均符合有关规定。
具体情况如下：
（一）召开董事会会议的情况
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《关于上海证监局行政监管措施决定书的整
十一届二次 2024 年 4 月 16 日
改报告的议案》
十一届三次 2024 年 4 月 28 日 审议通过了《2023 年度董事会报告》等 26 个议案
十一届四次 2024 年 6 月 28 日 审议通过了《公司 2013 年度财务报表及附注》
审议通过了《上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年
十一届五次 2024 年 8 月 29 日 半年度报告及报告摘要》、《关于 2024 年上半年度部
分经营数据的议案》
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审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》、《关于
十一届六次 2024 年 10 月 11 日
召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
十一届七次 2024 年 10 月 30 日 审议通过了《公司 2024 年第三季度报告》等 3 个议案
审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的
十一届八次 2024 年 11 月 21 日
议案》
审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》等
十一届九次 2024 年 12 月 27 日
（二）召集股东大会情况
会议届次 召开日期 会议决议
会议审议通过了《2023 年度董事会报
告》《2023 年度监事会报告》《2023
务决算报告》 《2024 年度财务预算报告》
等共计十四项议案。
会议审议通过了《关于购买董监高责任
险的议案》。
会议审议通过了《关于全资子公司公开
挂牌转让参股公司股权的议案》。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2024 年公司共召开专门委员会 9 次，各委员会委员认真开展
各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则要求规范运作，发表相关
意见，各委员会忠实、勤勉履行义务，为董事会的科学决策提供支持和依据。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
会通过的各项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，积极参与公司重大事项的决策，依
法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。在充分沟通的基础
上，独立董事为公司经营和发展提出了合理的意见和建议，有效地促进了公司合
规运作，切实维护了公司和股东的利益，认真、勤勉地履行了独立董事的职责。
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（六）信息披露情况
信披流程，保证信息披露及时、公平，并保证所披露的信息真实、准确、完整。
编制和披露，信息披露工作及时、规范。
（七）投资者关系管理工作
交易所“上证 e 互动”网络平台、业绩说明会、股东大会等方式与投资者建立了
良好的沟通纽带，公司保持与投资者沟通渠道的畅通，通过积极有效的投资者关
系管理工作，切实加强对中小投资者权益保护。
三、2025 年公司经营计划
改革、梯队培养、作风提升等重点工作，聚焦主业，深化改革，推动经营工作提
质、增效、升级。2025 年公司营业总收入预计为 7.2 亿元，营业成本预计为 4.3
亿元，费用预计为 2.9 亿元。
（以上经营目标不代表公司对未来业务的盈利预测，
并不构成对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在
不确定性，敬请投资者注意投资风险。）
围绕 2025 年度经营目标，公司着力推进医药、软件、园区等主营业务的市
场开拓，巩固扩大生产经营规模，努力提升经济效益。积极布局第二曲线，加强
研发创新，加大新项目、新业务的拓展力度，寻求新的经济增长点。依托上市公
司资本运作优势和区属国有平台资源，充分发挥资本放大效应，运用投资并购等
方式夯实主业，优化业务布局。进一步完善绩效管理体系，优化干部梯队建设，
加强人才储备与培养，激发企业内生动力。筑牢底线思维，强化内部控制，防范
化解经营风险。织强建密组织体系，强化政治引领，推动党建工作与业务工作互
融共进。
公司三大业务板块的具体经营计划如下：
医药： 2025 年，药业公司将以产品为核心，打好重点品种+潜力品种的组
合拳，稳存量寻增量，深挖市场潜力。营销部门动态监测政策环境，建立敏捷响
应机制，加强招投标管理，制定地域适配策略，提升产品在国采、省标中的中标
率，巩固扩大市场份额。提升学术推广能力，构筑全链条风险防控体系，做到合
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规经营，持续提升品牌影响力。进一步强化产供销协同联动，生产部门紧跟市场
需求，优化生产计划，确保及时供货。深化生产过程的精细化管理，推进工艺革
新，提高产品得率，实现降本增效。加大研发投入，积极推进已立项新产品的研
发进度；围绕公司专注的治疗领域，开展新产品调研和研发立项工作。进一步完
善企业质量管理体系，提高质量管理效率。推动原料药业务的布局与拓展，寻找
优质项目，探索多种方式开展对外合作。加强梯队建设和专业人才培养，激发团
队活力，提升组织效能。江苏复华药业积极推进冻干粉针剂车间、固体制剂车间
受托生产项目的生产工作，保质保量完成全年生产目标任务。密切关注集采招标
政策和市场动态，大力推动自有产品的市场销售。通过多种途径对外拓展受托生
产业务，稳步扩大生产经营规模。生产部门加强生产管理，稳定产品得率。研发
团队积极推进在研固体制剂项目的开发，确保按计划开展相关研究工作；继续加
强新产品调研，完成新项目的立项。加强对新政策、新法规的学习，优化升级质
量管理体系。不断健全安全、环保体系，加强团队建设，提升专业素质。
软件：2025 年，软件板块面对外部环境中的不利因素，继续稳固对日软件
出口业务，全力开拓国内数字经济领域增量业务，进一步丰富客户结构，优化业
务布局。中和软件积极应对国际政治经济环境变化带来的困难与挑战，精准施策，
多措并举稳定对日业务。持续扩大 onsite 人员规模，将部分项目开发重点转向
日本本土，努力维护巩固与现有客户优质的合作关系。充分发挥在日 onsite 员
工的营业作用，寻求新的潜在客户。在巩固对日软件出口业务的同时，尝试寻求
通过投资并购等手段，扩大经营规模，改变现有客户群体、业务领域单一化的状
况。另外，本着资产升值和费用节流的目标，优化资金管理，积极应对汇率风险。
此外，进一步开拓外资企业国内子公司的业务市场，努力扩大国内业务项目的开
发规模。在积极开拓新客户的同时，也要密切关注市场变化趋势和对 IT 新场景
新技术的需求，进行合理有效的投资，形成新的增长点，促进客户资源平衡发展。
持续完善国内四地子公司建设，保障对日业务开发的同时，努力拓展承接当地业
务。持续做好人力资源保障工作，稳定员工规模。加强技术培训，提升项目研发
竞争力。寻找有效激励模式，深化内部考核制度的改革，提升经营效益。按计划
推进中和软件内部组织架构的改革。复华数科聚焦人工智能、数据要素等创新领
域，以区域数字化转型为切入点积极拓展相关业务。充分依托和发挥复旦复华技
术资源和上市公司平台优势，参与发起成立上海市奉贤区数智产业协会，通过搭
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建产学研合作平台等方式，推动数智技术创新成果转化和应用，拓宽业务深度与
广度，并助力区域数字经济产业发展生态构建。
园区：2025 年，园区板块以“创新服务、真抓实干” 为指引，紧密贴合高
质量园区发展趋势，精准结合自身实际，全力推动各项工作。一方面，着力强化
招商渠道建设。积极探索新媒体招商等创新路径，推出涵盖全员招商的全新激励
机制。在稳固现有客户的基础上，加大对专精特新企业的招商力度。另一方面，
全力推进项目建设与服务提升。启动科技企业孵化器项目，投入专业人力强化孵
化服务。同时，布局光伏等新项目。此外，适度投入园区专业化、特色化、数字
化项目建设以及停车设施等基础硬件改造，不断增强园区综合竞争力。复华园区
公司以产城融合示范区为导向，持续深耕工业互联网与智能传感器产业，补齐短
板，打造特色，提升产业链渗透能力。强化园区科技企业培育工作，推动园区提
质升级与增量拓展。复华园区海门公司保持与属地政府的有效沟通，积极推动招
商资源共享，加大招商力度，拓宽招商渠道，提升园区经济效益，同时着力提升
各项配套设施，提高客户满意度。复旦软件园公司持续提升企业服务水平，加强
安全管理，维护稳定良好的园区环境。海门房产公司密切关注政策与市场环境，
制定谨慎灵活的营销策略，全力推进存量资产盘活工作。园区板块还将依托区域
政策赋能及空间优势，积极推动在奉贤的业务布局与拓展，为园区长远发展奠定
坚实基础。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
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《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定和要求，本着对公司和全体股东负
责的态度，认真履行监督职责，积极开展各项工作。报告期内对公司依法运作情
况、财务审计情况、定期报告以及内部控制建设情况等事项进行了认真审核和监
督，督促公司合法规范运作，不断提高公司治理水平，切实维护了公司及全体股
东的合法利益。
一、监事会的工作情况
议事规则》，以诚实守信、勤勉尽责为原则对定期报告、内部控制审计报告等各
项审议事项履行了审核和监督并发表了独立意见。
会议召开的次数 7
监事会会议情况 会议召开方式 监事会会议议题
审议并通过了关于上海证监局行政监管措施决定
召开第十一届监事 通讯
书的整改报告的议案。
会第二次会议
审议并通过了：1、公司 2023 年度监事会报告；2、
公司 2023 年年度报告（全文和摘要）；3、公司
告；5、2023 年度利润分配的方案；6、公司 2023
年度内部控制审计报告；7、公司 2023 年度内部控
召开第十一届监事 现场结合通讯
制评价报告；8、关于计提资产减值准备的议案；9、
会第三次会议
关于前期会计差错更正及追溯调整的议案；10、关
于会计政策变更的议案；11、公司 2024 年第一季
度报告。审阅了关于公司 2024 年度监事的薪酬方
案（所有监事回避表决）。
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召开第十一届监事 通讯 审议并通过了公司 2013 年度财务报表及附注。
会第四次会议
审议并通过了上海复旦复华科技股份有限公司
召开第十一届监事 通讯
会第五次会议
审阅了关于购买董监高责任险的议案（所有监事回
召开第十一届监事 通讯
避表决）。
会第六次会议
召开第十一届监事 通讯 关于全资子公司公开挂牌转让参股公司股权的议
会第七次会议 案。
审议并通过了关于变更回购股份用途并注销的议
召开第十一届监事 通讯
案。
会第八次会议
报告期内，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股
东大会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况并监督决策
程序的合法合规；与公司董事、高级管理人员、内审人员、财务人员、外审机构
保持紧密沟通，及时了解公司的日常运营和规范运作的情况并监督公司董事及高
级管理人员的履职情况；高度重视公司法人治理结构，不断完善公司内部控制体
系建设；认真学习最新法律法规和资本市场信息，不断提升监事会全体成员的专
业水平，较好地发挥了监事会议事、决策和监督作用，切实维护了公司和股东的
利益。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监
管部门相关文件要求，公司监事会成员积极参加 2024 年度公司召开的股东大会，
列席了董事会的历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对
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公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高
级管理人员履行职责情况和公司管理制度执行情况进行监督，监事会认为：
报告期内，公司董事会的召集、召开和表决程序均符合法律法规规定，并严
格执行股东大会的各项决议。公司完善了内部管理和内部控制，建立了良好的内
控机制。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，未发现有
违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度执行情况和公司财务状况进行了监督和检
查，认为：公司财务会计内控制度健全、执行内控制度情况良好。根据永拓会计
师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2024 年度公司财务报表所载信息能够
真实、客观、准确、完整地反映公司的财务状况及经营成果。永拓会计师事务所
（特殊普通合伙）对本公司出具的 2024 年度标准无保留意见的审计报告是客观、
公正的。
报告期内，公司共计发生一次会计政策变更，监事会对相关事项进行了核查，
作出如下意见：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合
财政部、证监会、上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
四、监事会对公司定期报告情况的独立意见
报告期内，监事会根据有关法律、法规、规范性文件的规定要求，对董事会
编制的公司《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》
《2024 年第三季度报告》等定期报告进行了认真审核，并提出书面确认意见如
下：上述公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部
管理制度的各项规定；上述公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证
券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经
营管理的财务状况等事项；未发现参与上述公司定期报告编制和审议的人员有违
反保密规定的行为和现象。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产的相关决策、审批程序合法、合规，不存在
内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生应当提交董事会、股东大会审议的关联交易。
七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会通过对公司内部控制体系的完善和执行情况的监督和审
核，认为公司及子公司的各项业务均建立了较为完善的内部控制体系，并能够有
效执行，企业风险得到了有效防范和控制，公司治理水平稳步提高，能够较好地
防范管理风险并保证公司平稳发展。2024 年 4 月 28 日，公司第十一届监事会第
三次会议审议通过了公司内部控制评价报告，公司出具的《公司 2023 年度内部
控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。永
拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的 2023 年度标准无保留意见的
内部控制审计报告是客观、公正的。
八、监事会对利润分配情况的独立意见
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度归属于上市公
司股东的净利润为人民币-133,209,876.48 元，截至 2024 年 12 月 31 日，公司
母公司报表中期末未分配利润为人民币-210,842,769.27 元。为保障公司持续、
稳定、健康发展，维护全体股东的长远利益，2024 年度公司拟不进行利润分配，
亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。上述方案符合相关规定，审议
程序合法合规。
九、监事会对内幕信息知情人登记情况的独立意见
根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》《上海复旦复华科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，监事会
在查阅了公司提供的 2024 年度内幕信息知情人登记表后认为，公司已建立内幕
信息知情人档案，公司董事长、董事会秘书对内幕信息知情人登记表签字，未发
现公司存在内幕信息出现泄露的情况。
司和全体股东负责的精神，严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定和要求，
切实履行监事会的职责和义务，进一步强化监督管理职能，不断完善公司法人治
理结构和加强公司内部控制体系建设，更好地维护好公司和股东的合法权益，为
促进公司规范运作和持续健康发展而努力。
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司监事会
二零二五年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》要求，以及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司出具的《上海复旦复华科技股份有限公司二〇二四年度财务报表审计报告》，
公司编制完成了 2024 年年度报告及报告摘要。
了公司 2024 年年度报告及报告摘要，现提交 2024 年年度股东大会审议。请各位
股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二五年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
公司 2024 年度财务决算，已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
这里将其审计验证的有关结果报告如下。
单位：元
指标项目 2024 年 2023 年 比上年增减(%)
注：上表中 2023 年的数据为前期会计差错更正并追溯调整后的数据。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二五年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
环境，努力克服各种困难，保障经营工作的正常有序开展。综合考虑医药行业竞
争日趋激烈，药品价格和日元汇率波动等不确定因素，2025 年度公司经营预算
为：
以上经营目标不代表公司对未来业务的盈利预测，并不构成对投资者的业
绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者
注意投资风险。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二五年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
一、利润分配方案内容
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复旦复华科技股份有限公
司 （以下简 称“公 司”）2024 年度归 属于上市公司 股东的净 利润 为人民币
-133,209,876.48 元，截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配
利润为人民币-210,842,769.27 元。鉴于公司 2024 年度亏损且母公司报表中期
末未分配利润为负值，故拟定公司 2024 年度利润分配方案为：不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
二、2024 年度不进行利润分配的情况说明
鉴于公司 2024 年度亏损且母公司报表中期末未分配利润为负值，同时综合
考虑公司 2025 年经营计划和资金需求情况，为保障公司持续发展、平稳运营及
全体股东长远利益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范
性文件，公司 2024 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其
他形式的分配。
以上方案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二五年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
独立董事2024年度述职报告
（任永康）
任期内，作为上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制
度的规定和要求，以关注和维护全体股东的利益为宗旨，认真、忠实、勤勉地履
行独立董事应尽的职责，客观、独立和审慎地行使股东大会和董事会赋予的权利，
督促公司加强经营管理和风险防范，积极出席公司召开的相关会议，认真听取和
审议各项议案，充分发挥独立董事的专业职能，促进公司规范运作，维护了公司
的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况
汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
本人任永康，男，1968年8月出生，汉族，学士学位。曾就职于中国外轮理
货公司、上海港务局、上海交运局、上海外高桥保税区，历任理货员、业务员、
营业部经理、浦西部经理等职务。现任上海航天技术研究院调研员、上海复旦复
华科技股份有限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行
独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人事先审阅会议资料，为董事会决策做好准备工作。参会过程中，本人认真听
取管理层汇报，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决权，充分发挥独
立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。报告
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
期内，公司共召开股东大会3次，本人均出席。
本人参加董事会及股东大会的具体情况如下表所示：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
以通讯 是否连续两
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
方式参 次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数 次数 会的次数
加次数 加会议
任永康 8 8 7 0 0 否 3
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据
实际工作需要参加独立董事专门会议，2024年公司未发生应当召开独立董事专门
会议的事项。
报告期内，本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在公司董事
会战略委员会、审计委员会担任委员，亲自出席了8次审计委员会会议，1次薪酬
与考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对
于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关
文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态
度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事
会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利
益，本人对各项议案均未提出异议。
报告期内，公司董事会审计委员会与内部审计机构及承办公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通。在公司董事会审计委员会会议上，
本人认真听取了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的年度审计工作安排等
情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，履行了独立董事
在财务报告审计过程中的监督职责。
报告期内，本人通过列席股东大会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议
案表决情况，本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证e互动平台上中小股
东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法
权益。
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过参加公司股东大会、董事会会
议、董事会专门委员会会议以及现场参观调研公司重要子公司的方式深入了解公
司经营情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会的相关议案提出建
设性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。本人2024年在公司的现场工作时间
符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。
报告期内，在公司定期报告编制及公司相关重大事项决策过程中，公司管理
层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段，向独立董事汇报公司经营
管理情况和重大事项开展情况。在独立董事的履职过程中，公司也给予了积极有
效的沟通与配合，为独立董事履职提供了尽可能的便利和支持，保证了独立董事
的知情权、参与权和决策权。凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，不干预独立董事独立行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，
具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生应当提交董事会、股东大会审议的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的情况。
（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司董事会审议通过了《上海复旦复华科技股份有限公司2023
年年度报告》《上海复旦复华科技股份有限公司2024年第一季度报告》《上海复
旦复华科技股份有限公司2024年半年度报告》《上海复旦复华科技股份有限公司
价报告》。董事会审计委员会在董事会会议召开前对相关报告进行了认真审阅，
认为相关定期报告中的格式、内容和编制程序符合法律法规、规范性文件要求，
公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作
的实际情况和有效性，同意将上述报告提交董事会审议。公司董事、监事、高级
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（四）续聘会计师事务所情况
董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，
并将该议案提交公司第十一届董事会第三次会议审议。公司于2024年4月28日召
开的第十一届董事会第三次会议及2024年6月5日召开的2023年年度股东大会审
议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘永拓会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司
续聘流程符合《公司法》《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等规
定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2024年度董事的薪酬
方案》《关于2024年度高级管理人员的薪酬方案》，公司董事会薪酬与考核委员
会认真审阅了相关文件，认为此次薪酬方案的制定是根据公司所处行业的薪酬水
平，结合公司的实际经营情况制定的，制定过程、表决程序合法、有效，不存在
损害公司及股东权益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价
司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，在公司规范运作，健
全法人治理结构，维护公司及全体股东尤其是中小股东利益等方面发挥了独立董
事的作用。
报告期内，公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对独立董事履行职责
给予了积极配合和大力支持。2025年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重
点关注关联交易等事项，勤勉尽职，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专
业知识和经验为公司的发展提供更多有益的建议，切实维护公司整体利益和中小
股东的合法权益，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
特此报告。
上海复旦复华科技股份有限公司独立董事：任永康
二零二五年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
独立董事2024年度述职报告
（倪薇）
任期内，作为上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制
度的规定和要求，以关注和维护全体股东的利益为宗旨，认真、忠实、勤勉地履
行独立董事应尽的职责，客观、独立和审慎地行使股东大会和董事会赋予的权利，
督促公司加强经营管理和风险防范，积极出席公司召开的相关会议，认真听取和
审议各项议案，充分发挥独立董事的专业职能，促进公司规范运作，维护了公司
的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况
汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
本人倪薇，女，1968年7月出生，汉族，中共党员，本科学历，中国注册会
计师，税务师，大学讲师。曾就职于上海旅游高等专科学校、上海金城会计师事
务所有限公司、上海事诚会计师事务所有限公司，历任教师、审计员、合伙人等
职务。现任上海新沃会计师事务所有限公司主任会计师、党支部书记，上海复旦
复华科技股份有限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行
独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人事先审阅会议资料，为董事会决策做好准备工作。参会过程中，本人认真听
取管理层汇报，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决权，充分发挥独
立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。报告
期内，公司共召开股东大会3次，本人均出席。
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
本人参加董事会及股东大会的具体情况如下表所示：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
以通讯 是否连续两
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
方式参 次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数 次数 会的次数
加次数 加会议
倪薇 8 8 7 0 0 否 3
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据
实际工作需要参加独立董事专门会议，2024年公司未发生应当召开独立董事专门
会议的事项。
报告期内，本人在公司董事会审计委员会担任主任委员，在公司董事会提名
委员会、薪酬与考核委员会担任委员，亲自出席了8次审计委员会会议，1次薪酬
与考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对
于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关
文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态
度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事
会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利
益，本人对各项议案均未提出异议。
报告期内，公司董事会审计委员会与内部审计机构及承办公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通。在公司董事会审计委员会会议上，
本人认真听取了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的年度审计工作安排等
情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，履行了独立董事
在财务报告审计过程中的监督职责。
报告期内，本人参与了公司召开的2023年度业绩说明会和2024年半年度业绩
说明会并积极回复中小股东提出的问题。本人通过列席股东大会，重点关注了涉
及中小股东单独计票的议案表决情况，本人积极关注上证e互动平台上中小股东
的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权
益。
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过参加公司股东大会、董事会会
议、董事会专门委员会会议以及现场参观调研公司重要子公司的方式深入了解公
司经营情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会的相关议案提出建
设性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。本人2024年在公司的现场工作时间
符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。
报告期内，在公司定期报告编制及公司相关重大事项决策过程中，公司管理
层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段，向独立董事汇报公司经营
管理情况和重大事项开展情况。在独立董事的履职过程中，公司也给予了积极有
效的沟通与配合，为独立董事履职提供了尽可能的便利和支持，保证了独立董事
的知情权、参与权和决策权。凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，不干预独立董事独立行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，
具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生应当提交董事会、股东大会审议的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的情况。
（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司董事会审议通过了《上海复旦复华科技股份有限公司2023
年年度报告》《上海复旦复华科技股份有限公司2024年第一季度报告》《上海复
旦复华科技股份有限公司2024年半年度报告》《上海复旦复华科技股份有限公司
价报告》。董事会审计委员会在董事会会议召开前对相关报告进行了认真审阅，
认为相关定期报告中的格式、内容和编制程序符合法律法规、规范性文件要求，
公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作
的实际情况和有效性，同意将上述报告提交董事会审议。公司董事、监事、高级
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（四）续聘会计师事务所情况
董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，
并将该议案提交公司第十一届董事会第三次会议审议。公司于2024年4月28日召
开的第十一届董事会第三次会议及2024年6月5日召开的2023年年度股东大会审
议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘永拓会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司
续聘流程符合《公司法》《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等规
定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2024年度董事的薪酬
方案》《关于2024年度高级管理人员的薪酬方案》，公司董事会薪酬与考核委员
会认真审阅了相关文件，认为此次薪酬方案的制定是根据公司所处行业的薪酬水
平，结合公司的实际经营情况制定的，制定过程、表决程序合法、有效，不存在
损害公司及股东权益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价
司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，在公司规范运作，健
全法人治理结构，维护公司及全体股东尤其是中小股东利益等方面发挥了独立董
事的作用。
报告期内，公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对独立董事履行职责
给予了积极配合和大力支持。2025年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重
点关注关联交易等事项，勤勉尽职，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专
业知识和经验为公司的发展提供更多有益的建议，切实维护公司整体利益和中小
股东的合法权益，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
特此报告。
上海复旦复华科技股份有限公司独立董事：倪薇
二零二五年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
独立董事2024年度述职报告
（赵向雷）
任期内，作为上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制
度的规定和要求，以关注和维护全体股东的利益为宗旨，认真、忠实、勤勉地履
行独立董事应尽的职责，客观、独立和审慎地行使股东大会和董事会赋予的权利，
督促公司加强经营管理和风险防范，积极出席公司召开的相关会议，认真听取和
审议各项议案，充分发挥独立董事的专业职能，促进公司规范运作，维护了公司
的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况
汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
本人赵向雷，男，1963年3月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高
级经济师。曾就职于中国人民银行总行金融管理司、中国银行西安市分行、中国
银行港澳管理处、中银国际控股、中银国际控股北京代表处，历任副主任科员、
科长、副处长、经理、执行董事等职务。2002年2月加入中银国际证券股份有限
公司，历任公司资金部、风险管理部、人力资源部主管，风险总监兼合规总监，
业务总监等职务。现任上海复旦复华科技股份有限公司独立董事、东莞银行股份
有限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行
独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人事先审阅会议资料，为董事会决策做好准备工作。参会过程中，本人认真听
取管理层汇报，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决权，充分发挥独
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。报告
期内，公司共召开股东大会3次，本人均出席。
本人参加董事会及股东大会的具体情况如下表所示：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
以通讯 是否连续两
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
方式参 次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数 次数 会的次数
加次数 加会议
赵向雷 8 8 7 0 0 否 3
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据
实际工作需要参加独立董事专门会议，2024年公司未发生应当召开独立董事专门
会议的事项。
报告期内，本人在公司董事会提名委员会担任主任委员，在公司董事会薪酬
与考核委员会担任委员，亲自出席了1次薪酬与考核委员会会议。本人忠实履行
独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委
员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，
独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独
立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项
议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
报告期内，本人列席了公司董事会审计委员会2024年第一次会议并认真听取
了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的年度审计工作安排等情况，履行了
独立董事的监督职责。
报告期内，本人通过列席股东大会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议
案表决情况，本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证e互动平台上中小股
东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法
权益。
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过参加公司股东大会、董事会会
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议、董事会专门委员会会议以及现场参观调研公司重要子公司的方式深入了解公
司经营情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会的相关议案提出建
设性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。本人2024年在公司的现场工作时间
符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。
报告期内，在公司定期报告编制及公司相关重大事项决策过程中，公司管理
层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段，向独立董事汇报公司经营
管理情况和重大事项开展情况。在独立董事的履职过程中，公司也给予了积极有
效的沟通与配合，为独立董事履职提供了尽可能的便利和支持，保证了独立董事
的知情权、参与权和决策权。凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，不干预独立董事独立行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，
具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生应当提交董事会、股东大会审议的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的情况。
（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司董事会审议通过了《上海复旦复华科技股份有限公司2023
年年度报告》《上海复旦复华科技股份有限公司2024年第一季度报告》《上海复
旦复华科技股份有限公司2024年半年度报告》《上海复旦复华科技股份有限公司
价报告》。董事会审计委员会在董事会会议召开前对相关报告进行了认真审阅，
认为相关定期报告中的格式、内容和编制程序符合法律法规、规范性文件要求，
公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作
的实际情况和有效性，同意将上述报告提交董事会审议。公司董事、监事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（四）续聘会计师事务所情况
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，
并将该议案提交公司第十一届董事会第三次会议审议。公司于2024年4月28日召
开的第十一届董事会第三次会议及2024年6月5日召开的2023年年度股东大会审
议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘永拓会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司
续聘流程符合《公司法》《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等规
定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2024年度董事的薪酬
方案》《关于2024年度高级管理人员的薪酬方案》，公司董事会薪酬与考核委员
会认真审阅了相关文件，认为此次薪酬方案的制定是根据公司所处行业的薪酬水
平，结合公司的实际经营情况制定的，制定过程、表决程序合法、有效，不存在
损害公司及股东权益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价
司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，在公司规范运作，健
全法人治理结构，维护公司及全体股东尤其是中小股东利益等方面发挥了独立董
事的作用。
报告期内，公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对独立董事履行职责
给予了积极配合和大力支持。2025年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重
点关注关联交易等事项，勤勉尽职，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专
业知识和经验为公司的发展提供更多有益的建议，切实维护公司整体利益和中小
股东的合法权益，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
特此报告。
上海复旦复华科技股份有限公司独立董事：赵向雷
二零二五年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
关于2025年度提供融资担保的议案
一、 担保情况概述
为提高公司合并报表范围内本公司、全资子公司、控股子公司向银行等金融
机构申请综合授信额度效率，满足其经营和业务发展需求，同时规范公司对外担
保行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定
和要求，2025年度合并报表范围内本公司、全资子公司、控股子公司预计对外担
保总额拟不超过人民币50,000万元（包括本公司为全资子公司或控股子公司、全
资子公司或控股子公司为本公司、全资子公司或控股子公司之间提供担保和全资
子公司对外提供阶段性担保），提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般
保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保，担保期限以协议约定为
准。
公司于2025年4月28日召开的第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关
于2025年度提供融资担保的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。本次
授权有效期自公司2024年年度股东大会通过日起至2025年年度股东大会召开日
止。具体担保期限以实际签署协议为准。为便于相关工作的开展，提请股东大会
授权相关公司董事长或法定代表人在上述担保总额范围内确定各项融资业务方
式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，
并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
担保预计基本情况：
担保方 担保额度占上市公 是否 是否
被担保方最近一 截至目前担保余 本次新增担保
担保方 被担保方 持股比 司最近一期净资产 担保预计有效期 关联 有反
期资产负债率 额（万元） 额度（万元）
例 比例 担保 担保
一、对全资子公司或控股子公司的担保预计
上 海 复华 高 新 技术 园
区发展有限公司
江 苏 复旦 复 华 药业 有
限公司
上海复旦复华 海 门 复华 房 地 产发 展 自公司2024 年年度 股东大会
科技股份有限 有限公司 通过日 起至2025 年年度 股东
公司 复 旦 复华 高 新 技术 园 大会召开日止
区（南通海门）发展有 100% 95.03% 0 -3,000 3.14% 否 否
限公司
上 海 复华 数 智 科技 有
限公司
上 海 复旦 复 华 药业 有
限公司
上海复旦复华 自公司2024 年年度 股东大会
上 海 中和 软 件 有限 公
科技股份有限 100% 44.47% 13,400.00 0 20.39% 通过日 起至2025 年年度 股东 否 否
司
公司 大会召开日止
上 海 复华 高 科 技产 业
开发有限公司
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
上 海 复华 信 息 科技 有
限公司
上 海 复旦 软 件 园有 限
公司
上 海 克虏 伯 控 制系 统
有限公司
上 海 复华 数 创 智能 科
技有限公司
二、全资子公司或控股子公司对本公司的担保预计
自公司2024 年年度 股东大会
上海复旦复华 上 海 复旦 复 华 科技 股
药业有限公司 份有限公司
大会召开日止
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为复华药业提供的担保总额为人
民币 2,000 万元，2024 年末本公司为复华药业实际担保金额为人民币 0 万元。
带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为中和软件提供的担保总额为人
民币 13,000 万元，2024 年末本公司为中和软件实际担保金额为人民币 10,377 万元。
带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为复华园区提供的担保总额为人
民币 2,500 万元，2024 年末本公司为复华园区实际担保金额为人民币 0 万元。
连带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为复华高科技提供的担保总额
为人民币 2,500 万元，2024 年末本公司为复华高科技实际担保金额为人民币 0 万元。
带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为海门药业提供的担保总额为人
民币 2,000 万元，2024 年末本公司为海门药业实际担保金额为人民币 0 万元。
外提供阶段性担保的总额不超过人民币 250 万元。包括上述担保在内，本公司拟累计
为海门房产的借款提供连带责任保证担保和海门房产对外提供阶段性担保的总额不
超过人民币 250 万元，2024 年末本公司为海门房产实际担保金额为 0 万元，海门房产
对外提供阶段性担保为 115.50 万元。
带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为海门园区提供的担保总额为人
民币 2,000 万元，2024 年末本公司为海门园区实际担保金额为人民币 0 万元。
带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为复华信息提供的担保总额为人
民币 2,500 万元，2024 年末本公司为复华信息实际担保金额为人民币 0 万元。
带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为复华数科提供的担保总额为人
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
民币 2,500 万元，2024 年末本公司为复华数科实际担保金额为人民币 0 万元。
责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为软件园提供的担保总额为人民币
责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为克虏伯提供的担保总额为人民币
带责任保证担保。包括上述担保在内，复华药业拟累计为本公司提供的担保总额为人
民币 7,750 万元，2024 年末复华药业为本公司实际担保金额为人民币 0 万元。
合并报表范围内各公司之间进行调整。
二、被担保人基本情况
统一社会信用代码：91310112132661556L
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈玉明
经营范围：冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、中药提取车
间，从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批发（非实
物方式）：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：人民币 4480.0000 万元整
成立日期：1981 年 12 月 01 日
营业期限：1981 年 12 月 01 日至 2031 年 11 月 30 日
住所：上海市闵行区曙光路 1399 号
股东情况：本公司持有复华药业 90%股权；上海奉贤投资（集团）有限公司持有
复华药业 10%股权。复华药业系公司控股子公司。
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
截至 2024 年 12 月 31 日，复华药业的总资产为人民币 82,679.81 万元，净资产
为人民币 52,589.75 万元，负债总额为人民币 30,090.06 万元（其中：银行贷款总额
为人民币 9,235 万元），资产负债率为 36.39%；2024 年度复华药业实现营业收入人民
币 30,052.16 万元，实现净利润人民币 1,046.22 万元。
统一社会信用代码：913100006072086841
类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：周驰浩
经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；
承包计算机软件系统工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
注册资本：美元 980.0000 万元整
成立日期：1991 年 04 月 13 日
住所：上海市奉贤区芝江路 258 号 1 幢 1201 室
股东情况：上海复旦软件园有限公司持有中和软件 96.70%股权；日本中和软件株
式会社持有中和软件 3.30%股权。中和软件系公司全资子公司。
截至 2024 年 12 月 31 日，中和软件的总资产为人民币 27,893.37 万元，净资产
为人民币 15,488.44 万元，负债总额为人民币 12,404.93 万元（其中：银行贷款总额
为人民币 7,427 万元），资产负债率为 44.47%；2024 年度中和软件实现营业收入人民
币 27,670.48 万元，实现净利润人民币 559.28 万元。
统一社会信用代码：91310114133606145J
类型：其他有限责任公司
法定代表人：庄越
经营范围：本园区内市政工程建设、施工、开发，物业管理及配套服务，招商，
咨询服务，自有房屋租赁，苗木销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
注册资本：人民币 5000.0000 万元整
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
成立日期：1994 年 01 月 06 日
住所：嘉定区马陆镇复华路 33 号
股东情况：本公司持有复华园区 82.00%股权；上海复旦复华科技创业有限公司持
有复华园区 18.00%股权。复华园区系公司全资子公司。
截至 2024 年 12 月 31 日，复华园区的总资产为人民币 28,311.78 万元，净资产
为人民币 25,958.84 万元，负债总额为人民币 25,958.84 万元（其中：银行贷款总额
为人民币 0 万元），资产负债率为 91.69%；2024 年度复华园区实现营业收入人民币
统一社会信用代码：91310114684041961A
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱彦龙
经营范围：房地产开发与经营，市政基础设施建设投资，实业投资，物业管理，
机电设备、机械设备（以上除特种设备）安装，机电设备、机械设备、建筑材料的销
售，仓储服务（除易燃易爆危险品、食品），商务咨询，自有房屋租赁。
【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：人民币 8000.0000 万元整
成立日期：2009 年 01 月 19 日
住所：嘉定区马陆镇复华路 33 号 1 幢 4 楼
股东情况：上海复华高新技术园区发展有限公司持有复华高科技 100%股权。复华
高科技系公司全资子公司。
截至 2024 年 12 月 31 日，复华高科技的总资产为人民币 11,058.89 万元，净资
产为人民币 10,604.13 万元，负债总额为人民币 454.76 万元（其中：银行贷款总额
为人民币 0 万元），资产负债率为 4.11%；2024 年度复华高科技实现营业收入人民币
统一社会信用代码：9132068456298200XK
类型：有限责任公司
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
法定代表人：陈玉明
经营范围：药品生产（按《药品生产许可证》所核定范围经营）；从事医药专业
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币 10000.0000 万元整
成立日期：2010 年 10 月 13 日
营业期限：2010 年 10 月 13 日至 2030 年 10 月 12 日
住所：南通市海门区滨江街道烟台路 299 号
股东情况：上海复旦复华药业有限公司持有海门药业 70%股权；上海复旦复华科
技创业有限公司持有海门药业 30%股权。海门药业系公司控股子公司。
截至 2024 年 12 月 31 日，海门药业的总资产为人民币 27,352.16 万元，净资产
为人民币-11,658.16 万元，负债总额为人民币 39,010.32 万元（其中：银行贷款总额
为人民币 0 万元），资产负债率为 142.62%；2024 年度海门药业实现营业收入人民币
统一社会信用代码：913206840632867121
类型：有限责任公司
法定代表人：蒋国兴
经营范围：建筑工程设计；市政公用工程施工；物业管理；建筑装潢材料零售；
自有房屋租赁；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
注册资本：人民币 15000.0000 万元整
成立日期：2013 年 03 月 14 日
营业期限：2013 年 03 月 14 日至 2033 年 03 月 13 日
住所：海门市经济开发区广州路 999 号
股东情况：复旦复华高新技术园区（南通海门）发展有限公司持有海门房产 33.30%
股权；本公司持有海门房产 66.70%股权。海门房产系公司全资子公司。
截至 2024 年 12 月 31 日，海门房产的总资产为人民币 40,212.09 万元，净资产
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
为人民币-3,790.54 万元，负债总额为人民币 44,002.63 万元（其中：提供对外阶段
性担保总额为 115.50 万元），资产负债率为 109.43%。2024 年度海门房产实现营业收
入人民币 292.73 万元，实现净利润人民币-7,647.34 万元。
统一社会信用代码：913206845558742701
类型：有限责任公司
法定代表人：沈定
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园
区管理服务；物业管理；房地产咨询；市场营销策划；软件开发；信息系统集成服务；
网络技术服务；建筑材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：人民币 8000.0000 万元整
成立日期：2010 年 05 月 27 日
营业期限：2010 年 05 月 27 日至 2030 年 05 月 26 日
住所：南通市海门区滨江街道上海西路 888 号
股东情况：上海复华高新技术园区发展有限公司持有海门园区 51%股权；上海复
华辉耀大健康管理有限公司持有海门园区 49%股权。海门园区系公司全资子公司。
截至 2024 年 12 月 31 日，海门园区的总资产为人民币 15,771.89 万元，净资产
为人民币 783.66 万元，负债总额为人民币 14,988.23 万元（其中：银行贷款总额为
人民币 0 万元），资产负债率为 95.03%。2024 年度海门园区实现营业收入人民币 152.75
万元，实现净利润人民币-3,696.98 万元。
统一社会信用代码：91310110132294370E
类型：其他有限责任公司
法定代表人：傅航翔
经营范围：信息科技、系统集成科技、计算机软硬件科技、建筑科技、智能科技、
网络科技、通讯科技、自动化科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
询，计算机软件、硬件及相关设备的开发、生产、销售，建筑智能化建设工程设计与
施工，计算机网络系统工程服务，通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)、自动化
设备的销售、安装、维修、租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
注册资本：人民币 3000.0000 万元整
成立日期：1997 年 12 月 02 日
营业期限：1997 年 12 月 02 日至 不约定期限
住所：上海市奉贤区芝江路 258 号 1 幢 1201 室
股东情况：本公司持有复华信息 90%股权；上海复华控制系统有限公司持有复华
信息 10%股权。复华信息系公司控股子公司。
截至 2024 年 12 月 31 日，复华信息的总资产为人民币 4,419.02 万元，净资产为
人民币 1,955.10 万元，负债总额为人民币 2,463.92 万元（其中：银行贷款总额为人
民币 0 万元），资产负债率为 55.76%。2024 年度复华信息实现营业收入人民币 195.39
万元，实现净利润人民币 85.76 万元。
统一社会信用代码：91310120MADLH4UE9B
类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵亮
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告设
计、代理；广告制作；广告发布；图文设计制作；会议及展览服务；组织文化艺术交
流活动；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电子产品销售；通讯设备销
售；计算机系统服务；数据处理服务；数据处理及存储支持服务；社会经济咨询服务；
企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：人民币 500.0000 万元整
成立日期：2024 年 04 月 23 日
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
住所：上海市奉贤区茂园路 50 号 3 幢 15 层 1560 室
股东情况：本公司持有复华数科 51%股权；和和(深圳)能源科技有限公司持有复
华数科 25%股权；复元慧思(上海)企业管理服务合伙企业(有限合伙)持有复华数科 14%
股权；建贤思齐智能科技(上海)有限公司持有复华数科 10%股权。复华数科系公司控
股子公司。
截至 2024 年 12 月 31 日，复华数科的总资产为人民币 57.00 万元，净资产为人
民币-15.61 万元，负债总额为人民币 72.61 万元（其中：银行贷款总额为人民币 0
万元），资产负债率为 127.37%。2024 年度复华数科实现营业收入人民币 193.22 万元，
实现净利润人民币-135.60 万元。
统一社会信用代码：91310110703443473Q
类型：其他有限责任公司
法定代表人：周杰
经营范围：计算机软件科学（含通讯、网络科学）的研究、开发、应用、设计和
生产；计算机软件领域内的四技服务；承接计算机软件系统集成和网络工程；物业管
理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：人民币 8000.0000 万元整
成立日期：2001 年 05 月 24 日
营业期限：2001 年 05 月 24 日至 不约定期限
住所：上海市奉贤区芝江路 258 号 1 幢 1201 室
股东情况：本公司持有软件园 90%股权；上海复华高新技术园区发展有限公司持
有软件园 10%股权。软件园系公司全资子公司。
截至 2024 年 12 月 31 日，软件园的总资产为人民币 20,393.66 万元，净资产为
人民币 11,188.23 万元，负债总额为人民币 9,205.43 万元（其中：银行贷款总额为
人民币 0 万元），资产负债率为 45.14%。2024 年度软件园实现营业收入人民币 817.19
万元，实现净利润人民币 175.47 万元。
统一社会信用代码：91310000607320676E
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
类型：有限责任公司(外商投资、非独资)
法定代表人：傅航翔
经营范围：一般项目：生产开发大功率不间断电源装置(UPS)、全密封免维护蓄
电池、能量控制系统(EMS)及配套设备(以上除危险品)，销售自产产品，以及这类产
品的维修服务；五金交电、建筑材料(钢材、水泥除外)、金属材料(钢材、贵金属、
稀有金属除外)、化工原料及产品(危险品除外)、电线电缆、机电产品(特种设备除外)、
电子产品、轴承及配件、润滑油(除危险品)、仪器仪表等产品的批发，自有房屋租赁。
(不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理
申请)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
注册资本：美元 970.0000 万
成立日期：1994 年 06 月 23 日
住所：上海市嘉定区上海复华高新技术园区内
股东情况：本公司持有克虏伯 92.78%股权；美国环球控制系统公司持有克虏伯
截至 2024 年 12 月 31 日，克虏伯的总资产为人民币 5,140.57 万元，净资产为人
民币 2,592.38 万元，负债总额为人民币 2,548.19 万元（其中：银行贷款总额为人民
币 0 万元），资产负债率为 49.57%。2024 年度克虏伯实现营业收入人民币 1,783.62
万元，实现净利润人民币-371.45 万元。
统一社会信用代码：91310000132209607P
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：宋正
经营范围：电脑系统、通讯设备、自动化仪表、生物技术、光源照明等产品的研
制及生产销售，经外经贸委批准的进出口业务，科技成果陈列，投资参股其它领域的
生产产品及经营，
“四技”和“三来一补”业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
注册资本：人民币 67934.6942 万元整
成立日期：1990 年 11 月 17 日
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
住所：上海市奉贤区汇丰北路 1515 弄 1 号 2 幢 107 室
股东情况：上海奉贤投资（集团）有限公司持有本公司 18.89%股权；上海上科科
技投资有限公司持有本公司 10.19%股权。
截至 2024 年 12 月 31 日，本公司的总资产为人民币 142,414.04 万元，归属于母
公司所有者权益为人民币 63,744.60 万元，负债总额为人民币 74,657.22 万元（其中：
银行贷款总额为人民币 28,462 万元），资产负债率为 52.42%；2024 年度本公司实现
营业收入人民币 64,532.27 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-13,320.98
万元。
三、担保协议或担保的主要内容
本公司、全资子公司、控股子公司对外担保总额不超过人民币 50,000 万元（包
括本公司为全资子公司或控股子公司、全资子公司或控股子公司为本公司、全资子公
司或控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶段性担保），如公司股东大会
审议通过《关于 2025 年度提供融资担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，
分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
四、担保的必要性和合理性
公司 2025 年度担保额度预计是为满足及支持本公司、全资子公司、控股子公司
业务发展及融资需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。公司
拥有被担保方的控制权，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解。公司董事
会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，以上担保事项风险可控，公平合理，不会影
响公司股东利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，具
有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内，2025 年本公司、全资子公司、控股子公司拟累计对外担保总
额度为人民币 50,000 万元，占 2024 年 12 月 31 日上市公司经审计净资产的 78.44%。
包括上述担保在内，2024 年本公司、全资子公司、控股子公司实际对外担保金额
为人民币 15,492.50 万元，占 2024 年 12 月 31 日上市公司经审计净资产的 24.30%。
截至 2025 年 4 月 29 日，全资子公司海门房产对外提供阶段性担保的累计数量为
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
司对全资子公司或控股子公司提供的担保总额 13,400 万元，上述数额分别占上市公
司最近一期经审计净资产的 29.05%、21.02%。
截至目前，本公司对全资子公司或控股子公司无逾期担保事项。本公司 2004 年
至 2005 年对中国华源集团有限公司提供的 5,000 万元担保已逾期。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二五年六月
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关于2025年度董事的薪酬方案
一、适用范围
公司董事（含独立董事）
二、适用日期
自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
三、薪酬方案
薪酬，不单独领取董事薪酬；未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
上述薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二五年六月
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关于2025年度监事的薪酬方案
一、适用范围
公司监事
二、适用日期
自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
三、薪酬方案
监事不因担任公司监事职务而额外从公司领取薪酬或津贴。对与公司签订劳动合
同、建立劳动关系在公司全职工作的监事，根据其劳动岗位按公司薪酬体系执行。
本议案所有监事均为关联监事，回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司监事会
二零二五年六月
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关于2025年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案
一、本年度拟综合授信情况概述
根据本公司、全资子公司、控股子公司经营发展规划和财务状况，为满足公司
经营资金需求，保证公司年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推
进，公司、全资子公司、控股子公司 2025 年度拟向多家银行等金融机构申请总额
不超过 12 亿元人民币综合授信额度（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信
额度为准），同时，提请股东大会授权本公司、全资子公司、控股子公司董事长或法
定代表人在报经批准的年度综合授信总额范围内，根据实际经营需要，签署与具体
融资事项有关法律文件。本次授权有效期自公司 2024 年年度股东大会通过之日起至
实施。
综合授信种类包括但不限于短期流动资金借款、长期借款、中资外债、银行承
兑汇票、保函、贸易融资、开立信用证、抵押贷款、并购贷款等授信业务。
拟合作的银行等金融机构申请授信额度如下（在授信总额度内，各银行等金融
机构可进行调整）：
币种：人民币 单位：万元
序号 银行等金融机构名称 拟申请授信额度
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合 计 120,000
二、授信协议或授信的主要内容
本公司、全资子公司、控股子公司 2025 年度拟向多家银行等金融机构申请总
额不超过 12 亿元人民币综合授信额度（最终以各家银行等金融机构实际审批的授
信额度为准），以上授信额度不等于实际融资金额，如公司股东大会审议通过《关
于 2025 年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案》，实际融资金额应在授信
额度内，并以银行等金融机构与公司、全资子公司、控股子公司实际发生的融资金
额为准，具体融资金额将视本公司、全资子公司、控股子公司运营资金的实际需求
来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用，在授信总额度内，各银行等金融
机构可进行调整。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二五年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
关于计提资产减值准备的议案
一、计提资产减值准备情况概述
为真实反映上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度资产
和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截至 2024
年 12 月 31 日的各项资产进行了全面清查，通过分析、评估，基于谨慎性原则，对存
在减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提相应的减值准备。公司 2024 年度计提
各项资产减值准备合计 83,180,008.27 元。明细如下：
项 目 资产名称 金 额（元）
存货 77,493,391.58
资产减值损失 长期股权投资 5,207,370.74
资产减值损失小计 82,700,762.32
应收账款 780,083.41
信用减值损失 其他应收款 -396,824.33
预付款项 95,986.87
信用减值损失小计 479,245.95
合 计 83,180,008.27
二、计提减值准备情况说明
根据《企业会计准则第 1 号--存货》及公司会计政策的相关规定，本公司于资产
负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准
备。
通过对存货进行清查，公司充分评估项目产品的可变现净值，按照可变现净值与
存货成本的差额对以上存货计提存货跌价准备 77,493,391.58 元。
应收账款、其他应收账款、预付款项计提为公司经营过程中根据《企业会计准则
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第 22 号——金融工具确认和计量》及公司会计政策正常计提，不存在特别事项。2024
年，结合年末的应收款项性质、账龄和风险程度等信息，在进行评估后，本年度对应
收账款计提信用减值损失 780,083.41 元，其他应收款已收回款项中以前年度已计提
减值准备冲回 396,824.33 元，预付款项计提信用减值损失 95,986.87 元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提相关减值准备减少公司 2024 年度净利润 83,180,008.27 元。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二五年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
董事会审计委员会2024年度履职报告
根据上海证券交易所《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》《公司董事会审计委员会实施细则》等规定，上海复旦复华科技股份有
限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了审计监督职责，
现对2024年度履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
公司第十一届董事会审计委员会共三位委员，原委员王伟先生于2025年1月2日申
请辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务，2025年3月6日公司第十一届董事会第
十次会议补选赵向雷先生为审计委员会委员，变更后的审计委员会由倪薇女士、任永
康先生、赵向雷先生组成，主任委员由具有会计和财务管理相关专业经验的独立董事
倪薇女士担任。公司董事会审计委员会的成员组成符合上海证券交易所的相关规定及
《公司章程》等制度的有关要求。
报告期末，审计委员会委员个人工作履历等情况汇总如下：
倪薇，女，1968年7月出生，汉族，中共党员，本科学历，中国注册会计师，税
务师，大学讲师。曾就职于上海旅游高等专科学校、上海金城会计师事务所有限公司、
上海事诚会计师事务所有限公司，历任教师、审计员、合伙人等职务。现任上海新沃
会计师事务所有限公司主任会计师、党支部书记，上海复旦复华科技股份有限公司独
立董事。
任永康，男，1968年8月出生，汉族，学士学位。曾就职于中国外轮理货公司、
上海港务局、上海交运局、上海外高桥保税区，历任理货员、业务员、营业部经理、
浦西部经理等职务。现任上海航天技术研究院调研员、上海复旦复华科技股份有限公
司独立董事。
赵向雷，男，1963 年 3 月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。
曾就职于中国人民银行总行金融管理司、中国银行西安市分行、中国银行港澳管理处、
中银国际控股、中银国际控股北京代表处，历任副主任科员、科长、副处长、经理、
执行董事等职务。2002 年 2 月加入中银国际证券股份有限公司，历任公司资金部、风
险管理部、人力资源部主管，风险总监兼合规总监，业务总监等职务。现任上海复旦
复华科技股份有限公司独立董事、东莞银行股份有限公司独立董事。
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
二、 审计委员会年度会议召开情况
召开日期 会议内容 重要意见和建议
绍了《上海复旦复华科技股份有限公司 华科技股份有限公司 2023 年 12 月
策略及具体审计计划》。 及具体审计计划》表示认可。
具初步审计意见后，与年审注册会计师进 项”，并就报表中财务数据的形成、
行充分沟通。 报表附注的披露及关联交易情况
交换意见。
议案。 公司董事会审议。
公司董事会审议。
公司董事会审议。
公司董事会审议。
公司 2024 年年度报告预审情况进行沟通。 限公司 2024 年度审计预审小结》
，
围绕相关审计事项进行了预沟通。
三、 审计委员会相关工作履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及
公司《董事会审计委员会实施细则》的规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，
主要负责审计过程的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司2023年年度报告和内部
控制的审计工作。
（1）在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进场前，认真听取、审阅了该所对
公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，协
商相关的时间安排。
（2）在审计过程中，董事会审计委员会与年审会计师进行了充分的沟通和交流。
对于公司管理层、内部审计部门与会计师事务所在审计中存在的不同意见，董事会审
计委员会充分听取双方意见，积极进行相关协调，确保年报审计工作圆满完成。
（3）永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具2023年年度审计报告初步审计意
见后，董事会审计委员会与会计师事务所就2023年公司财务状况、经营成果及在审计
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
过程中关注的重大事项进行了沟通。董事会审计委员会对永拓会计师事务所（特殊普
通合伙）2023年度财务审计工作进行了核查和评估，认为该所较好地完成了各项审计
任务。
（4）审计委员会认真审阅了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年
度内部控制审计的相关文件和材料。经审阅，审计委员会认为内部控制工作能够有效
运作，未发现公司内部控制层面存在重大问题。
报告期内，董事会审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，认
为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了公司委托的各项工作。有鉴于此，
董事会审计委员会向公司董事会提议2024年度继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司的审计单位。报告期内，董事会审计委员会与永拓会计师事务所（特殊
普通合伙）就审计范围、审计计划、审计方法、重大事项等内容进行了充分的讨论与
沟通。
报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计
划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计过程
中出现的问题提供指导意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重
大问题的情况。
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关
规定和要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行
各项法律法规、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规
范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此审计委员会认为公司的内部控制实
际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，为内部控制的运行
与审计机构对其进行评价奠定了良好的基础。
报告期内，在充分听取各方意见的基础上，审计委员会积极进行了相关协调工作，
使管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所进行充分有效的沟通，提高了相
关审计工作的效率。审计委员会认真审阅了《上海复旦复华科技股份有限公司2023年
度内部控制评价报告》和审计机构出具的《上海复旦复华科技股份有限公司2023年度
内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告内部控制和非财务报告内部控制的重
上海复旦复华科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
大或重要缺陷。
报告期内，公司董事会审计委员会委员通过定期会议、不定期会面或其他沟通方
式协调公司管理层、内部审计部门与外部审计机构进行沟通、交流，积极配合外部审
计机构工作，合理安排相关的协调事宜，提高审计效率，有效促进内部审计工作优化，
共同发挥监督职能，保证了审计工作的顺利开展。
四、总体评价
相关规定，忠实勤勉、切实有效地履行了审计委员会的相应职责。通过运用会计及财
务管理的专业知识和经验，审计委员会监督公司内、外部审计工作，确保内部控制有
效，为公司的可持续发展发挥了重要作用。
地履行审计委员会各项职能，充分发挥审计委员会的监督作用，确保公司内部控制科
学、有效，维护公司和全体股东的权益，助力公司进一步发展。
特此报告。
上海复旦复华科技股份有限公司
董事会审计委员会：倪薇、任永康、赵向雷
二零二五年六月
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