彩讯科技股份有限公司 对外担保管理制度
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为加强彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理，规
范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 《上市公司监管指引第 8 号
（以下简称“《证券法》”）、
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规，结合《彩讯科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司
对其控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保
总额之和。
第三条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应
在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。
第二章 对外担保的审批权限及程序
第五条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注
控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等
风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
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产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深交所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
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公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第六条第二款第一项至第
四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第十一条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者
股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。
第十二条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除中国证监会或者《公司章程》另有规定外，可以免于按照本
规定披露和履行相应程序。
第十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十五条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保
的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
第三章 对外担保的管理控制
第十六条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合法律、
法规和规范性文件的规定。
第十七条 对外担保必须由项目建议部门会同财务部门进行严格的风险评
估。必须索取被担保单位的营业执照、经审计的近期财务报告等基础资料；必须
掌握担保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款
能力严格审查，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东会进行决策的依据。
第十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会报告。
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第十九条 对外担保有效期内，有关责任部门必须对有关担保事项严格监控，
收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，
关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，
建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第二十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人按时履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十一条 公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取
有效措施向债务人及反担保人追偿。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》执行。
第二十四条 本制度所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
第二十六条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。
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