彩讯科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
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董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了完善彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《彩讯科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设
立专门委员会董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），特制定本工作细
则。
第二条 审计委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，对董
事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，均应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。其中 2 名为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以
上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员（为会计
专业人士）担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经审计委员
会推选，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，均为 3 年，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。如有委员不再担
任公司董事职务导致委员中欠缺会计专业人士的，由委员会根据上述规定自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条 审计委员会下设审计工作组，为日常办事机构，专门负责日常工作
联络和会议组织等工作；审计工作组的成员由审计委员会选定。
第三章 职责权限
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第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导公司内部审计工作；
（三）监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（五）审核公司的财务信息；
（六）监督及评估公司的内部控制，组织对重大关联交易进行审计；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
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第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十三条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作
开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第四章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召
开 4 次，每季度至少召开 1 次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。
第十五条 审计委员会会议由主任委员负责召集并主持；召集人不能出席时
可委托其他 1 名委员（独立董事）主持；召集人不履行职务的，由 1/2 以上的委
员共同推举 1 名委员负责召集并主持。
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第十六条 召开审计委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事
项于会议召开 3 日前通知全体委员。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方
式随时通知全体委员，并于审计委员会召开时以书面方式确认。
第十七条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每名委员享
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 审计委员会会议表决方式为现场举手表决或投票表决；必要时，
在保障委员充分表达意见的前提下，审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召
开。
第十九条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及其他
非隶属于审计委员会的审计工作人员列席会议。
第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足审计委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不少于 10 年。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事
会。
第二十五条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，在
未获股东会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信
息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。
第五章 附 则
第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十七条 本工作细则所称“以上”均包含本数。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
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的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则由董事会负责制定、解释和修订。
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