证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2025）036号
蒙草生态环境（集团）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
三十一次会议于 2025 年 6 月 11 日以通讯方式召开。会议通知于 2025 年 6 月 6
日通过电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事
议。会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特
定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项
认真自查论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定
对象发行股票的条件。
本议案已经 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，
公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定
的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不
超过人民币 149,500.00 万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发
行前上市公司总股本的 30%。
在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积
金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股
份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据
公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基
准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进
行相应调整。
最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会
在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以
竞价方式确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行募集资金总额为不超过人民币 149,500.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额
合计 200,393.79 149,500.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述
股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增
股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成
后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次向特定对象
发行相关议案之日起 12 个月。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定编制的《蒙草生态环境（集团）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
本议案已经 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定编制的《蒙草生态环境（集团）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定编制的《蒙草生态环境
（集团）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
本议案已经 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司
前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，本次向特定对象发行 A
股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报和采取填补措
施及相关主体承诺的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发2013110号）、《国务院关于加强监管防范风险
推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发202410号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531
号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向
特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行出了相应承诺。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于<未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划>的议案》
为进一步健全和完善公司的股东回报长效机制，增强利润分配政策的透明度
及可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据
《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2025 修订）》（证监会公告〔2025〕5 号）等法律法规及规范性文
件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了《蒙草生态环境（集团）股
份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，具体内容详见同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性
文件的规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资
金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相
关协议。
本议案已经 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》
《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公
司董事会提请公司股东大会批准授权董事会全权办理本次发行相关的全部事宜，
包括但不限于如下事项：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会及其他监
管机构的要求，结合公司的实际情况，制定、修改和实施本次向特定对象发行股
票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格（含
定价方式或价格区间）、发行方式、发行对象、募集资金用途及其他与公司本次
向特定对象发行股票具体方案有关的事项；
（2）决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，制定、修改、
批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和文件，
包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的
协议等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案
及本次向特定对象发行股票相关的申报材料，回复证券监管机构及证券交易所的
审核问询问题，并根据审核问询问题修改、调整并签署相关申报材料、向特定对
象发行股份认购协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股
票有关的信息披露事宜；
（4）如监管机构或证券交易所对上市公司向特定对象发行股票的政策、法
律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、
规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法
律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件
对本次向特定对象发行股票方案进行调整；
（5）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施、
或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特
定对象发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件
准备、申报、反馈、备案等手续；
（6）在公司本次向特定对象发行股票经交易所审核通过并取得中国证监会
予以注册决定后，全权负责本次向特定对象发行股票方案的具体实施；
（7）根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果对相应条款进行修改并
及时办理公司增加注册资本、验资、相关工商变更登记事宜；
（8）根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、
深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交
易所上市的有关事宜；
（9）签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，设立
募集资金专户，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集资
金；
（10）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次向
特定对象发行股票有关的其他一切相关事宜；
（11）上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于 2025 年 6 月 30 日（星期一）下午 15:00 召开 2025 年第
三次临时股东大会。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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