董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
镇海石化工程股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强对镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)董
事高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号—股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件及《镇海石化工
程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员要具备职业操守和遵守相关法律、行政法
规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担
保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的
利益。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行
为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 董事和高级管理人员所持公司股份变动管理
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第六条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及
时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第七条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）董事和高级管理人员离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6
个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（五）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交
易所公开谴责未满 3 个月的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（七）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所股票上市规则以及公
司章程规定的其他情形。
第八条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数
的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持本公司股份总数为基数，
计算其中可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公
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司股份的，还应遵守本制度第七条的规定。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交易所报
告并披露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
前款规定的减持计划的内容，应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本制度第七条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。在规定的减持时间区间内，公司发
生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露本次减持
进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券
交易所报告，并予以公告。
在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应
当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十二条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第十三条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通
过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人
信息：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
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（四）上海证券交易所要求的其他时间。
第十四条 以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本
公司股份按相关规定予以管理的申请。公司董事和高级管理人员所持本公司股份
发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上
海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十五条 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事
项的关联性。
第十六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十七条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收益，并及时
披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事
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依法承担连带责任。
第十八条 若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规
定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让
条件，应及时披露并做好后续管理。
第十九条 董事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份，符合解
除限售条件的，可以通过公司申请解除限售；公司申请股份解除限售，应当在限
售解除前 5 个交易日披露提示性公告。公司应当披露股东履行限售承诺的情况，
保荐机构、证券服务机构应当发表意见并披露。
第二十条 公司及其董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规
的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触
时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改，自公司董事会审议批准
之日起实施。原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
同时终止。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
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二〇二五年六月
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