内部控制管理制度
镇海石化工程股份有限公司
内部控制管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范和加强镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)内部
控制管理,提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进公司可持续发展,保护
投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《企业内部控制基本规范》
《上海证券交易所股票上市规则》
(以下简称“《股票上市规则》”)等法律法规、规范性文件以及《镇海石化工程
股份有限公司章程》
(以下简称“
《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际,制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司各职能部门及各子分公司,用于指导公司各控制
系统的完善和改进,管理和评估公司内部各控制系统的有效和完整。
第三条 本制度所称内部控制,是由公司董事会、管理层以及全体员工实施
的、旨在实现控制目标的过程。
第四条 内部控制的目标包括:
(一)行为合规性目标。合理保证公司的经营管理行为遵守法律法规、监管
规定、公司内部管理制度和诚信准则;
(二)资产安全性目标。合理保证公司资产安全可靠,防止公司资产被非法
使用、处置和侵占;
(三)信息真实性目标。合理保证公司各类业务、财务及管理信息报告的真
实、准确、完整;
(四)经营有效性目标。增强公司决策执行力,提高管理效率,改善经营效
益;
(五)战略保障性目标。保障公司实现发展战略,促进稳健经营和可持续发
展,保护股东、客户及其他利益相关者的合法权益。
第五条 公司的内部控制管理工作遵循以下原则:
(一)全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖公司
各部门、各全资及控股子公司的各种业务和事项。
(二)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上,关注影响公司运营
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及财务报告真实性、准确性和完整性的重要业务事项和高风险领域。
(三)制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、流程
运作等方面相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。
(四)适应性原则。内部控制应当与公司发展方向、经营规模、竞争状况和
风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。
(五)成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以适当的成
本实现合理控制。
(六)持续改进原则。内部控制应当根据公司内、外部环境变化,通过自我
评价、内部审计发现内部控制体系存在的缺陷,动态完善内部控制体系,实现持
续改进。
第六条 公司建立与实施有效的内部控制,包括下列基本要素:
(一)内部环境:指公司实施内部控制的基础,包括治理结构、机构设置及
权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等;
(二)风险评估:指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目
标相关的风险,合理确定风险应对策略;
(三)控制活动:指公司根据风险评估结果,采用相应的控制措施,将风险
控制在可承受度之内;
(四)信息与沟通:指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息,
确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通;
(五)内部监督:指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查,评价内
部控制的有效性,发现内部控制缺陷,应当及时加以改进。
第七条 公司的内部控制制度应当涵盖经营活动的所有环节,包括经营及收
款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资
管理、研发管理、人力资源管理等环节。
除涵盖经营活动各个环节外,公司的内部控制制度还包括各方面专项管理制
度,包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及代理
制度、信息系统管理与信息披露管理制度等。
第二章 内部环境
第八条 公司根据国家有关法律法规和《公司章程》,明确董事会和管理层的
职责权限、任职条件、议事规则和工作程序,确保决策、执行和监督相互分离,
形成有效制衡:
(一)股东会是公司最高权力机构;
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(二)董事会依法独立行使公司经营决策权;
(三)管理层负责组织实施股东会、董事会决议事项,主持公司的生产经营
管理工作。
第九条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。审计委员会对董事会
建
立与实施内部控制进行监督。
管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行,在职权范围内,根据内外部
情况的变化对公司内部控制进行适时的调整和完善。
公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制,监督
内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事
宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能
力。
公司应当加强内部审计工作,保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独
立性。公司设置审计部,审计部应当结合内部审计,对内部控制的有效性进行监
督检查。公司审计监察部对监督检查中发现的内部控制缺陷,应当按照公司内部
审计工作程序进行报告;对监督检查中发现的内部控制重大缺陷,有权直接向董
事会及其审计委员会报告。
第十条 公司各职能部门应根据各专业系统的风险状况制定相应的内部控制
程序,并负责实施和完善各自专业系统内部控制的有效执行;配合完成公司对各
专业系统风险管理和控制情况的检查;执行公司内控制度;每年定期对内控制度
的建设和执行情况进行自行检查;配合公司相关机构检查工作。
第十一条 公司加强内部审计工作,保证内审人员配备和工作的独立性。结
合内部审计监督,对内部控制的有效性进行监督检查,评价内部控制的完整性、
合理性和有效性,提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。对监督检查中发
现的内部控制缺陷,按照公司内部审计工作程序进行报告;对监督检查中发现的
内部控制重大缺陷,有权直接向董事会及其审计委员会报告。
第十二条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资
源政策应当包括下列内容:
(一)员工的聘用、培训、辞退与辞职;
(二)员工的薪酬、考核、晋升与奖惩;
(三)关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度;
(四)有关人力资源管理的其他政策。
第十三条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要
标准,切实加强员工培训和继续教育,不断提升员工素质。
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第十四条 公司加强文化建设,培育积极向上的价值观和社会责任感,倡导
诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神,树立现代管理理念,强化风险
意识。董事、经理及其他高级管理人员在公司文化建设中发挥主导作用,公司员
工遵守员工行为守则,认真履行岗位职责。
第三章 风险评估
第十五条 公司开展全面风险评估管理工作,提升企业竞争力,提高投资回
报率,促进企业持续、健康、稳定发展。此处所指的公司风险一般分为战略风险、
财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。
第十六条 公司开展风险评估,应当准确识别与实现控制目标相关的内部风
险和外部风险,确定相应的风险承受度。
第十七条 公司识别内部风险,重点关注组织架构、资产管理、招标采购管
理、工程管理、投资管理等业务因素;财务状况、经营成果、现金流量等财务因
素;营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素及其他有关内部风险因素。
第十八条 公司识别外部风险,重点关注经营状况、地区行业政策、融资环
境、市场竞争等经济因素;法律法规、监管要求等法律因素;自然灾害、环境状
况等自然环境因素及其他有关外部风险因素等。
第十九条 公司采用定性与定量相结合的方法,按照风险发生的可能性及其
影响程度等,对识别的风险进行分析和排序,确定关注重点和优先控制的风险。
公司进行风险分析,应当充分吸收专业人员,组成风险分析团队,按照严格规范
的程序开展工作,确保风险分析结果的准确性。
第二十条 公司根据风险分析的结果,结合风险承受度,权衡风险与收益,
确定风险应对策略。公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等
四大风险应对策略,实现对风险的有效控制,持续收集与风险变化相关的信息,
进行风险识别和风险分析,及时调整风险应对策略。
第二十一条 风险评估应当建立在一个动态监控、审核和防范机制,就有关
事项形成风险评估文档,跟踪控制,并与各有关部门沟通共享风险信息。公司开
展全面风险管理工作与其他管理工作紧密结合,把风险管理的各项要求融入企业
管理和业务流程中,不断完善公司管理体系。
第四章 控制活动
第一节 对控股子公司的内部控制
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第二十二条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制,主要包括:
(一)建立对各控股子公司的控制制度,明确向控股子公司委派的董事、监
事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等;
(二)根据公司的战略规划,协调控股子公司的经营策略和风险管理策略,
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度;
(三)制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度;
(四)制定控股子公司重大事项的内部报告制度,及时向上市公司报告重大
业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事件报上市公司董事会审议或者
股东会审议;
(五)要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东
会决议等重要文件;
(六)定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告,包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报
表等,并根据相关规定,委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告;
(七) 对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第二十三条 公司的控股子公司同时控股其他公司的,其控股子公司应按本
制度要求,逐层建立对各下属控股子公司的管理控制制度。公司对分公司和具有
重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。
第二节募集资金使用的内部控制
第二十四条 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的
原则,遵守承诺,注重使用效益。
第二十五条 公司应建立募集资金管理办法,对募集资金存储、审批、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司对募集资金进行专户存储管理,与开户银行签订募集资金专用账户管理
协议,掌握募集资金专用账户的资金动态。
公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程,保证募集资金按照募集
说明书所列资金用途使用,按项目预算投入募集资金投资项目。
公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况,确保投资项目按公司承诺计划
实施。相关部门应细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进行,并定期向董
事会和公司财务部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响,导致
项目不能按投资计划正常进行时,公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。
第二十六条 公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细
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记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至
少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查
结果。
第二十七条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风
险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。公司积极配合保荐
人的督导工作,主动向保荐人通报其募集资金的使用情况,授权保荐代表人到有
关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第二十八条 公司如因市场发生变化,确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的,必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人,并依法提交股
东会审批。
第二十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的,要尽快选择新的投资项
目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分
析。
第三十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况,并在年度报告中作相应披露。
第三节 关联交易的内部控制
第三十一条 公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。
第三十二条 按照《公司章程》
《镇海石化工程股份有限公司股东会议事规则》
《镇海石化工程股份有限公司董事会议事规则》和《镇海石化工程股份有限公司
关联交易管理办法》及其他相关规定,公司明确划分股东会、董事会对关联交易
事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第三十三条 公司参照《股票上市规则》及其他有关规定,确定公司关联方
的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控
股子公司在发生交易活动时,相关责任人要仔细查阅关联方名单,审慎判断是否
构成关联交易。如果构成关联交易,要在各自权限内履行审批、报告义务。
第三十四条 应当披露的关联交易应当经上市公司全体独立董事过半数同意
后,提交董事会审议。相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独
立董事进行事前审阅。
公司在召开董事会审议关联交易事项时,按照公司董事会议事规则的规定,
关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司
股东会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师要在股东投票前,提醒关
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联股东须回避表决。
第三十五条 公司在审议关联交易事项时,应做到:
(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选
择交易对方;
(三)根据充分的定价依据确定交易价格;
(四)对发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 3,000 万元以上,且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司应聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估,并提交股东会审议;公司不对所涉交易标的状况不
清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。
第三十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权
利、义务及法律责任。
第三十七条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。
第三十八条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务,占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的,公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供担保等保护性措施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任。
第四节 对外担保的内部控制
第三十九条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则,严格控制担保风险。
第四十条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的
明确规定行使审批权限,如有违反审批权限和审议程序的,按证监会、交易所和
公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时,公司执行《股票上市规则》关于
对外担保累计计算的相关规定。
公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保方的
财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,审慎依法做出决定。必要时,公司
可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东会进
行决策的依据。
第四十一条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保,谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第四十二条 公司董事会应当对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保
行为的,应当及时披露,董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保
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行为,降低公司损失,维护公司及中小股东的利益,并追究有关人员的责任。
第四十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,
并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担
保的时效期限。在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准
的异常合同,要及时向董事会报告。
第四十四条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关
财务档案,定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解
散、分立等重大事项的,有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效
措施,将损失降低到最小程度。
第四十五条 提供担保的债务到期后,公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应当及时采取必要的应对措
施。
第四十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的,应当作
为新的对外担保,重新履行审议程序和信息披露义务。
第四十七条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司要在其董事会或股东会做出决议后,及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第五节 重大投资的内部控制
第四十八条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则,控制投资风险、注重投资效益。
第四十九条 按《公司章程》《镇海石化工程股份有限公司股东会议事规则》
《镇海石化工程股份有限公司董事会议事规则》规定的权限和程序,公司履行对
重大投资的审批。公司的委托理财事项要由公司董事会或股东会审议批准,不得
将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第五十条 公司应指定专门机构,负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如
发现投资项目出现异常情况,要及时向公司董事会报告。
第五十一条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的,应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据
公司的风险承受能力,限定公司的衍生产品投资规模。
第五十二条 公司如要进行委托理财,应选择资信状况、财务状况良好,无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书
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面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十三条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况,
若出现异常情况要及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减
少公司损失。
第五十四条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司
董事会要查明原因,追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十五条 公司应按《股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》所明
确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作,董事会秘书为公司对外发布信息
的主要联系人,公司各业务部门、公司的控股子公司要确定重大信息报告责任人。
第五十六条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时,负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时,相关部门(包括公司控股子公司)及人员应予以积极配合和协助,及时、准
确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。
第五十七条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关
信息的人员,在该信息尚未公开披露之前,负有保密义务。若信息不能保密或已
经泄漏,公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十八条 公司应按照上海证券交易所上市公司信息披露及投资者关系管
理的有关规定,规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动,确保信息披露
的公平性。
第五十九条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的,董事会秘书应及时向董事会报告,提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第六十条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的,由公司
指定专人跟踪承诺事项的落实情况,关注承诺事项履行条件的变化,及时向公司
董事会报告事件动态,按规定对外披露相关事实。
第五章 信息与沟通
第六十一条 公司建立信息与沟通制度,明确内部控制相关信息的收集、处
理和传递程序,确保信息及时沟通,促进内部控制有效运行。
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第六十二条 公司建立信息披露管理制度、外部信息报送和使用管理制度、
独立董事工作制度、股东会议事规则等制度,建立信息传递与反馈机制,加强公
司定期报告、临时报告及重大事项编制、审议的流程管理以及披露期间的外部信
息使用人管理,规范内、外部信息报送管理事务,杜绝泄露内幕信息、内幕交易
等违法违规行为。
公司获得内部信息的方式是:财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专
项信息、OA 系统等渠道。
公司获得外部信息的方式是:行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、
市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道。
第六十三条 公司应当将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单
位、业务环节之间,以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构
和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题,应当
及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会和管理层。
第六十四条 公司将利用信息技术促进信息的集成与共享,充分发挥信息技
术
在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输
入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制,保证信息系统安全稳定运
行。
第六十五条 公司建立反舞弊机制,坚持惩防并举、重在预防的原则,明确
反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限,规范
舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点:
(一)未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产,牟取不当利益;
(二)在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏等;
(三)收受贿赂或者回扣,泄露公司的商业和技术秘密;
(四)董事及高级管理人员滥用职权;
(五)相关机构或者人员串通舞弊。
公司建立举报投诉制度和举报人保护制度,设置举报专线,明确举报投诉处
理程序、办理时限和办结要求,确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途
径。
举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。
第六章 内部监督
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第六十六条 公司根据本基本制度制定内部控制监督制度,明确内部审计机
构(或者经授权的其他监督机构)和其他内部机构在内部监督中的职责权限,规
范内部监督的程序、方法和要求。
第六十七条 内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司对建立
与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查;专项监督是指在公司发展战
略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或者变化的
情况下,对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。
第六十八条 公司制定内部控制缺陷认定标准,对监督过程中发现的内部控
制缺陷,应当分析缺陷的性质和产生的原因,提出整改方案,采取适当的形式及
时向管理层或者董事会报告。内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司应当
跟踪内部控制缺陷整改情况,并就内部监督中发现的重大缺陷,追究相关责任单
位或者责任人的责任。
第六十九条 公司应当结合内部监督情况,定期对内部控制的有效性进行自
我评价,出具内部控制自我评价报告,并以书面或者其他适当的形式,妥善保存
内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料,确保内部控制建立与实施过程
的可验证性。
第七章 附 则
第七十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第七十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第七十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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