董事会薪酬与考核委员会工作细则
镇海石化工程股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和
《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董
事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，薪酬与考
核委员会的提案提交董事会审议决定。
第四条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及由经理提请董事会认定
的其他高级管理人员。
第二章 机构及人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；召集人人选由薪酬与考核委员会全体委员提名，由董事会
审议通过并任命。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任
职之情形，不得被无故解除职务。
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期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会补
足委员人数。
薪酬与考核委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公
司章程》规定的相关程序报经股东会批准。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。人力资源部负责具体工作。董事会秘书负责薪酬委员会和
董事会之间的具体协调工作。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
（一）拟订公司经理和副经理、财务负责人的考核标准、绩效评价程序和
薪酬及奖惩办法，提交董事会批准；
（二）评审公司经理和副经理、财务负责人的履职情况并对其进行绩效考
核评价；
（三）拟订公司经理薪酬方案，评审经理提出的副经理、财务负责人的薪
酬方案和奖惩建议，并向董事会提出建议；
（四）对公司的薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助。
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
（五）董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
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在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。公司经批准的薪酬政策、计划和方案，经董事会审批的董事年度绩
效奖励金额等事项需按照信息披露的有关规则公开披露。
第十三条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十四条 公司应提供薪酬与考核委员会履行其职责所必需的经费和其他
资源。
第十五条 薪酬与考核委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授
予其的权力。
第四章 薪酬与考核委员会工作程序
第十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，公司其他相关部门及机构应根据薪酬与考核委员会的要求，
及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十七条 薪酬与考核委员会的考核与评价工作，一般在会计年度结束后一
个月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可以进行专项考核评
价，应在董事会或股东会召开前四十五天内完成。程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 薪酬与考核委员会会议
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第十八条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
薪酬与考核委员会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议。
第十九条 经两名或两名以上的委员或薪酬与考核委员会召集人提议，可召
开临时会议。会议召开前三日应以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议时
间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将
有关会议资料呈送全体委员。
第二十条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
一名委员（需为独立董事）主持。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或
借助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出
席会议，书面委托书中应载明授权范围。独立董事因故不能亲自出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事及
高级管理人员列席会议。
第二十四条 薪酬与考核委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构
为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需
与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
第二十五条 会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面
议案以传真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案
进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，
该议案即成为薪酬与考核委员会有效决议。。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议记录由薪酬与考核委员会召集人指派
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董事会办事机构的工作人员负责，记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各
委员提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发
送给全体委员作记录之用。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员
应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅。
薪酬与考核委员会会议资料公司应当至少保存十年。
第六章 附 则
第三十三条 本细则所称董事是指本公司董事会的全体成员；所称的高级管
理人员是指经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。
第三十四条 本细则未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触
时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本细则由董事会审议通过后生效，原《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》同时终止。
第三十六条 本细则由董事会负责解释和修订。
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二〇二五年六月
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