董事会议事规则
镇海石化工程股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”)
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”)、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、
规范性文件和《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)
的有关规定，制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的补充规
定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
第二章 董事会的组织机构
第三条 公司董事会依据《公司法》以及《公司章程》设立，董事会是公司
经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的
授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 公司董事会根据股东会的决议设立提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与可持续发展委员会、审计三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事。战略与可持续发展委员会成员应至少包
括 1 名独立董事。
第五条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。可以设副
董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事的
人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士；
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
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成公司独立董事达不到规定条件时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 董事会设公司职工代表董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第七条 董事会的日常工作机构是证券事务部，负责董事会决定事项的监督、
执行和日常事务。
第三章 董事会及董事长的职权
第八条 公司董事会应当在《公司法》
《证券法》以及《公司章程》、本规则
规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）决定因本章程第二十五条第(三)项、第（五）项、第（六）项的原因
收购本公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。
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上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十条 公司拟发生的交易事项，应当按照《公司章程》第一百一十五条的
规定履行董事会审议程序。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证
券交易所的相关规定对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定
的，按该等规定执行。
第十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第十二条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）董事长认为临时董事会提案内容不明确、不具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持。
第十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十七条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会
会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
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（三）审计委员会提议时；
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事
会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面提议后 10 日内，，召集和主持
董事会会议。
第五章 董事会会议通知
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日
和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送传、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者
其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十条 董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真收到
之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送
时间为送达日期。
第二十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆
纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
第二十三条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事
的认可并将该等变动记载于会议记录中。
第六章 董事会会议的召开
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。经理、董事会
秘书应列席会议；会议召集人根据实际需要可要求财务总监、副经理列席会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董
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事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第三十条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第七章 董事会会议的表决
第三十一条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规以及
《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出
决议，必须经全体董事过半数通过。
第三十二条 董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第三十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第三十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真
或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作
日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联
关系而须回避的其他情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东会审议。
第三十六条 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以
提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十八条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第三十九条 出席会议的董事应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当
在会议记录中载明。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录
保管期限不少于 10 年。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所相关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员
等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可
就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督
促经理予以纠正。
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第八章 附则
第四十二条 在本规则中，
“以上”、
“以内”包括本数；
“过”、
“超过”、
“少
于”不含本数。
第四十三条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法
律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范
性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相
抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第四十四条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的
信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第四十五条 本规则的制定和修改由董事会提出方案，并由公司股东会审
议，自股东会审议通过之日起实施。本规则由公司董事会负责解释。
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