信息披露事务管理制度
镇海石化工程股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)及公司其他
相关信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,促进公司依法规
范运作,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规、规范性文件以及《镇海石化工程股份有限公司章程》的规定,制定
本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在监管部门指定的媒体上或法律法规允
许的形式向社会公众公布前述信息。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”,是指公司及公司董事、高级管理人
员、股东、实际控制人,收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等
自然人、单位及其相关人员,破产管理人及其成员,以及法律、行政法规和中国
证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 本制度适用于如下人员和机构:
(一) 公司董事和董事会;
(二) 公司审计委员会;
(三) 公司高级管理人员;
(四) 公司董事会秘书和信息披露管理部门证券事务部;
(五) 公司各部门、各分公司以及全资、控股子公司(以下简称“子公司”)
的负责人;
(六) 公司控股股东和持股 5%以上的大股东;
(七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
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第五条 公司及相关信息披露义务人披露信息,应当客观,使用明确、贴切
的
语言和文字,不得夸大其辞,不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉
及公司未来经营和财务状况等信息,应当合理、谨慎、客观。
第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披
露,
不得提前向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获
知的前述信息,在依法披露前应当保密。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的,应当遵守法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规定。
第七条 除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露
信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平。
第九条 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的,应当及时披露并全面
履行。
第十条 依法披露的信息,应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、上海证券交易所,供社会公众
查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段,公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以对外发布重大信息,
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但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。
第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件种类
第十三条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集
说明书、上市公告书、收购报告书等。
第二节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者
作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
第十五条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应
当
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,编制完成并披露。
第十七条 年度报告应当记载以下内容:
(一) 公司基本情况;
(二) 主要会计数据和财务指标;
(三) 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东
总数,公司前 10 大股东持股情况;
(四) 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(五) 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
(六) 董事会报告;
(七) 管理层讨论与分析;
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响;
(九) 财务会计报告和审计报告全文;
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(十) 中国证监会规定的其他事项。
第十八条 中期报告应当记载以下内容:
(一) 公司基本情况;
(二) 主要会计数据和财务指标;
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况,
控股股东及实际控制人发生变化的情况;
(四) 管理层讨论与分析;
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
(六) 财务会计报告;
(七) 中国证监会规定的其他事项。
第十九条 公司应当遵守中国证监会和上海证券交易所关于年度报告、中期
报告格式及编制规则的相关规定。
第二十条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点,充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息,有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息,便于投资者合理决策。
第二十一条 公司定期报告内容应当经董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计
委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第二十二条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的,应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有
异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所相关规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第二十四条 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,并予以
披露。公司不予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
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第三节 临时报告
第二十六条 临时报告是指公司依照《证券法》、
《信息披露管理办法》、
《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发
布的除定期报告以外的公告。
第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
(一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
(二) 公司发生大额赔偿责任;
(三) 公司计提大额资产减值准备;
(四) 公司出现股东权益为负值;
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提
取足额坏账准备;
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出
现被强制过户风险;
(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;
(十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(十一) 主要或者全部业务陷入停顿;
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响;
(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更;
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者
受到其他有权机关重大行政处罚;
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
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违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
(十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
(十九) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。公司的控股股东或
者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有
关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。
第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进
行业绩预告。
第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信
息披露义务:
(一)董事会或者审计委员会就该重大事件形成决议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻;
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第三十三条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件,可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义
务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的,公司应当履行信息披露义务。
第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应当依法履行报告、
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公告义务,披露权益变动情况。
第三十五条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情
况,必要时应当以书面方式问询。
第三十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司
做好信息披露工作。
第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的,公司应当及时了解造成公司证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素,并及时披露。
第四节 暂缓或豁免信息披露
第三十八条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公
平地披露信息,不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者,不
得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第三十九条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的
信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事
项,可以按照中国证监会、上海证券交易所相关规定豁免披露该信息。
第四十条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息,符合下列情形之一,且尚未公开或者泄露的,可以暂缓或者豁免披
露:
(一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争的;
(二)属于客户、供应商等他人经营信息,披露后可能侵犯他人商业秘密或
者严重损害他人利益的;
(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第四十一条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的,应当由公司董
事会秘书负责登记入档,并经公司董事长签字确认后,妥善归档保管,保存期限
不得少于十年。
第四十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后,出现
下列情形之一的,应当及时披露:
(一)暂缓、豁免披露原因已消除;
(二)有关信息难以保密;
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(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的,
应当在暂缓披露原因消除后及时披露,并说明将该信息认定为商业秘密的主要理
由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第四章 信息披露的程序
第四十三条 经董事会授权下列人员可以以公司名义披露信息:
(一)董事长;
(二)总经理;
(三)董事会秘书;
(四)受董事会秘书委托的证券事务代表。
除上述之外的任何人未经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。
第四十四条 信息披露前应严格履行下列审查程序:
(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料。
(二)经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案,提请董事会审议;审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审
核,经全体成员过半数通过后提交董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;
董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;董事会秘书负责组织定期报告
的披露工作。
(三)公司制定内部报告制度,董事、高级管理人员、各部门、各分支机构
应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作,及时报告重大事件的发生和进展
情况,提供真实、准确、完整的信息披露资料。董事、高级管理人员知悉重大事
件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立
即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
(四)涉及《上海证券交易所股票上市规则》关于出售、收购资产与关联交
易等重大事项以及公司的合并、分立等方面内容的临时报告,由董事会秘书组织
起草文稿,报董事长签发后予以披露。
(五)涉及《上海证券交易所股票上市规则》中关于股票交易异常波动内容
的临时报告,由董事会秘书报董事长签发后予以披露。
(六)公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发后予以披露。
(七)任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时,均在
披露前报董事长批准。
(八)独立董事的意见、提案需书面说明,由独立董事本人签名后,交董事
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会秘书。
(九)在公司网站、内部报刊及新媒体上发布信息时,要经过专业部门负责
人同意,并经董事会秘书审核报经董事长批准。
第四十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会
秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。
第四十六条 公司各有关部门、分支机构和控股子公司接到董事会秘书编制
定期报告要求提供情况说明和数据的,应在规定的时间内及时、准确、完整地以
书面形式提供;有编制任务的,应按期完成。
第四十七条 公司已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正、补充、澄清公告。
第五章 信息披露的管理及职责划分
第四十八条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律法规和本制度
的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。
第四十九条 公司信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的
资料和信息提交给董事会秘书。
第五十条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董
事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第五十一条 董事职责:
董事应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报
告在规定期限内披露;应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资
料。
第五十二条 审计委员会职责:
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查
并提出处理建议。
第五十三条 高级管理人员职责:
高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、
临时报告在规定期限内披露;应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十四条 董事会秘书职责:
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并
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报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘
书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议,有
权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书
负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便
利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露、对外投资等方面的相
关工作。
第五十五条 证券事务部职责:
公司证券事务部负责信息披露事务管理的具体工作,负责重大事件的收集、
准备和起草证券监管机构和上海证券交易所规定的信息披露文件,组织完成董事
会秘书布置的信息披露任务;负责内幕信息登记管理的日常工作,协助董事和高
级管理人员了解信息披露相关法律法规和规范性文件的有关规定;负责按照上海
证券交易所年度信息披露评价要求开展自评与申报工作。
第五十六条 公司各部门及分、子公司职责:
公司各部门以及各分、子公司的负责人是所在部门或单位信息报告第一责任
人,应当督促本部门或单位严格执行公司信息披露事务管理制度和重大信息内部
报告制度,指定专人负责单位的信息管理及传递,确保本部门或公司发生的应予
披露的重大信息及时通报给董事会秘书或证券事务部。
第五十七条 公司股东、实际控制人职责:
公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配
合公司履行信息披露义务:
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者
出现被强制过户风险;
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
公司向特定对象发行股票时,控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向
公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向
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其提供内幕信息。
第五十八条 上述对象负有信息披露配合义务,应及时答复董事会秘书或证
券事务部关于涉及信息披露情况的询问、提供有关资料,并对所提供信息的真实、
准确和完整性负责。
第五十九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第六十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
第六十一条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎
报。
第六十二条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十三条 公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控
制,公司董事会及管理层负责内部控制的制定和执行,保证相关控制规范的有效
实施。公司内部审计部门负责内部审计、风险管理与内部控制工作体系及规章制
度的建立与维护、组织实施及监督与评价相关工作。
第六章 保密和责任追究
第六十四条 公司信息披露义务人和信息知晓人,对其知晓的公司应披露的
信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。公司内幕信
息管理按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行。
第六十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的,不
得提供内幕信息。
第六十六条 公司信息披露义务人及其他知情人员应采取必要的措施,在信
息公开披露前将信息的知情者控制在最小的范围内。
第六十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
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性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十八条 由于工作失职或违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现
失误或给公司带来损失的,应追究当事人的责任,不排除追究其法律责任。
第六十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第七十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时,
依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第七十一条 本制度由董事会审议通过后生效,原《信息披露事务管理制度》
同时终止。
第七十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
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二〇二五年六月
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