信息披露暂缓与豁免管理制度
镇海石化工程股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度
第一章 总则
第一条 为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、
豁免行为，确保公司和其他信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》
《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件
及《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临
时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券
交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露
信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕
交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关
业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由公司自
行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及
国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称
“国家秘密”），依法豁免披露。
第六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披
露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息
涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的
信息不违反国家保密规定。
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第七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务
信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以
暂缓或者豁免披露：
(一) 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
(二) 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵
犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
(三) 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八条 本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定
的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员
知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定
的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密
措施的技术信息和经营信息。
第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形
之一的，应当及时披露：
(一) 暂缓、豁免披露原因已消除；
(二) 有关信息难以保密；
(三) 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采
用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业
秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；
在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十一条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，应当在暂
缓、豁免披露原因消除后及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、
内部审核程序以及未披露期限内相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等。
第三章 暂缓、豁免披露信息的审批程序
第十二条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
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履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上海证券交易所上市时保
持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
第十三条 信息披露暂缓、豁免业务由公司董事会统一领导和管理，董事会秘
书负责组织和协调，公司证券事务部协助董事会秘书办理信息披露暂缓、豁免的具
体事务。
相关部门及人员报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息需暂缓、豁
免披露的，应当向证券事务部提交书面申请，填写《信息披露暂缓与豁免业务内部
登记审批表》
（见附件 1）、
《内幕信息知情人档案登记表》
（见附件 2）并附相关事项
资料和《保密承诺书》
（见附件 3），并应当对所提交的申请材料的真实性、准确性、
完整性负责。
证券事务部收到申请后，对相关信息是否符合法律法规、规范性文件、上海证
券交易所业务规则及本制度所规定的信息披露暂缓、豁免情形进行审核，并将审核
意见上报董事会秘书，董事会秘书在审核后将意见报公司董事长，公司董事长对拟
暂缓、豁免披露情形的处理做出最后决定。
第十四条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，
董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第十五条 公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时
报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联
交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当
登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公
司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十六条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报
告公告后十日内，将报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关材料报送中
国证监会宁波监管局和上海证券交易所。
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第四章 责任与处罚
第十七条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合上述
条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已消除及期限届满未及时披
露相关信息的，将对负有直接责任的相关人员等采取惩戒措施，具体参考《镇海石
化工程股份有限公司信息披露事务管理制度》等相关制度执行。
第五章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，
依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。本制度由董事会负责解释。
第十九条 本制度由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十条 本制度由董事会负责解释和修订。
镇海石化工程股份有限公司
二○二五年六月
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附件 1：
镇海石化工程股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务办理审批表
暂缓披露□ 豁免披露□ 存档编号：
暂缓或豁免披露的
事项内容
申请时间 申请人员
申请部门 关联方/部门
暂缓或豁免披露的
原因和依据
暂缓披露的时限
应当公开披露的
条件/时间
是否已填报暂缓或
相关知情人是否已
豁免事项知情人登 □是 □否 □是 □否
作书面保密承诺
记表
部门负责人
确认签字
董事会秘书
复核意见
董事长审批
备注：
已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时披露：
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附件 2：
镇海石化工程股份有限公司
暂缓与豁免事项知情人保密承诺函
作为镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓、豁免披露事项的
知情人，本人声明并承诺如下：
度》的内容；
披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票，
也不建议他人买卖公司股票；
之日起，主动填写《镇海石化工程股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项知情人登
记表》并向公司证券事务部备案；
知情人签名：
年 月 日
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附件 3：
镇海石化工程股份有限公司
暂缓与豁免事项知情人登记表
暂缓披露□ 豁免披露□
存档编号：
登记部
暂缓或豁免事项内容
门
登记时间 登记人
序 知情人 知情人 所属部 知悉信 知悉途
证件号码 备注
号 姓名 身份 门、职务 息时间 径
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