证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号： 2025-019
镇海石化工程股份有限公司
关于取消监事会、变更公司经营范围、修订《公司章
程》及制定、修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年6月11日召开第
五届董事会第十六次会议审议通过了《关于取消监事会、变更公司经营范围、修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于修订<股东会议事规则><董事会
议事规则> <独立董事工作制度>等三十五项管理制度的议案》
《关于制定<董事离
职管理制度><董事和高级管理人员薪酬管理制度>等五项管理制度的议案》，第五
届监事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会、变更公司经营范围、修订
<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会
基于公司业务发展需要和市场监督管理部门规定，同时为进一步完善公司治
理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等法律、法规、规范性文件相关规定，结合镇海石化工程股份有
限公司（下称“公司”、“镇海股份”）实际情况，公司将不再设置监事会，监
事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制
度相应废止。
二、变更公司经营范围
根据市场监管总局《关于全面开展经营范围登记规范化工作的通知》要求，
对公司现登记的经营范围进行规范，使用全国统一的规范条目登记，将经营范围
由登记叙述文字优化调整为登记规范条目，由申请人从经营范围登记规范表述目
录中选择规范条目申请登记，统一经营范围登记标准。其中，存量企业申请变更
（备案）登记时，涉及经营范围变更的，按经营范围登记规范化工作要求进行登
记。基于上述要求，公司拟对经营范围进行规范化登记调整。经营范围登记仅公
示主营业务，不限制企业开展合法经营活动（法律法规禁止除外）。调整表述是
为统一公示标准，不影响实际业务。
经营范围变更具体如下：
（一）原经营范围
工程总承包；工程设计；工程管理、监理；工程咨询；工程审价；工程招投
标代理；工程测量；化工产品、机电设备、金属材料批发、零售；自有房屋租赁；
技术服务；技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经
营或国家禁止进出口的货物和技术除外。
（二）变更后经营范围
一般经营项目：工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程造
价咨询业务；招标代理；对外承包工程；软件开发；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发，新材料技术推广服务；信息技术咨
询服务； 节能管理服务；货物进出口；技术进出口；采购代理服务；供应链管
理服务；机械设备研发；合同能源管理；金属材料销售；炼油、化工生产专用设
备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；特种设备销售；机械设备销售；建
筑材料销售；仪器仪表销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；软件销售；住房租赁；非居住房地产租赁。
（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营范围：建设工程设计；特种设备设计；建设工程施工；建设工程监
理；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、本次修订《公司章程》情况
修订后章程
修订前章程
（结合新公司法、上市公司章程指引
（2025）等相关法律及规定）
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的召开
第五章 董事会 第七节 股东会的表决和决议
第一节 董事 第五章 董事和董事会
第二节 董事会 第一节 董事的一般规定
第六章 总经理及其他高级管理人员 第二节 董事会
第七章 监事会 第三节 独立董事
第一节 监事 第四节 董事会专门委员会
第二节 监事会 第六章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第二节 公告 第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
和清算 清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第十二章 附则 第十一章 附则
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护镇海石化工程股份有限 第一条 为维护镇海石化工程股份有限公
公司（以下简称“公司”）、股东和债权 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。 制定本章程。
第五条 公司住所：宁波市高新区星海南 第五条 公司住所：浙江省宁波市高新区
路36号 星海南路36号
第八条 公司的法定代表人由股东会选举
执行公司事务的经理担任。担任法定代表
人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 总经理为公司的法定代表人。
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东 以 其 认购 的股份 为限 对公司 承担 责
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
任，公司以其全部资产对公司的债务承
务承担责任。
担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 公司的经理、副经理、财务负责人、董事
财务总监、总工程师。 会秘书。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
一般经营项目：工业工程设计服务；工程
和技术研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程管理服务；工程造价咨询
第十四条 经依法登记，公司的经营范 业务；招标代理；对外承包工程；软件开
围：工程总承包；工程设计；工程管理、 发；工程技术服务（规划管理、勘察、设
监理；工程咨询；工程审价；工程招投 计、监理除外）；新材料技术研发，新材料
标代理；工程测量；化工产品、机电设 技术推广服务；信息技术咨询服务; 节能
备、金属材料批发、零售；自有房屋租 管理服务；货物进出口；技术进出口；采
赁；技术服务；技术开发；自营和代理 购代理服务；供应链管理服务；机械设备
各类商品及技术的进出口业务，但国家 研发；合同能源管理；金属材料销售；炼
限定经营或国家禁止进出口的货物和技 油、化工生产专用设备销售；机械电气设
术除外。 备销售；电气设备销售；特种设备销售；
机械设备销售；建筑材料销售；仪器仪表
销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；软
件销售；住房租赁；非居住房地产租赁。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可经营范围：建设工程设计；特种设备
设计；建设工程施工；建设工程监理；建
筑智能化系统设计。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
第三章 股份 第三章 股份
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
应当具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 标明面值，每股1元。
第二十条 公司股份总数为23868.5877
万股，全部为人民币普通股，其中公司 第二十一条 公司已发行的股份数为
首次对社会公众公开发行的人民币普通 23868.5877万股，全部为普通股。
股为2,557.63万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
第二十一条 公司或公司的子公司（包
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
员工持股计划的除外。
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
拟购买公司股份的人提供任何资助。
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
会分别作出决议，可以采用下列方式增
出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证
的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公
公司减少注册资本的实施程序为：
司减少注册资本，应当按照《公司法》以
（一）公司董事会制定减资方案；
及其他有关规定和本章程规定的程序办
（二）公司股东大会审议批准减资方案；
理。
（三）公司按经批准的方式购回股份并
予以注销；
（四）公司向工商行政管理部门办理注
册资本变更登记。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
依照法律、行政法规、部门规章和本章 是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
并； 激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
权激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
并、分立决议持异议，要求公司收购其 为股票的公司债券；
股份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（五）将股份用于转换上市公司发行的 必需。
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
法规和中国证监会认可的其他方式进 政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
形收购本公司股份的，应当通过公开的 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
集中交易方式进行。 交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第一款第（一）项、第（二）项的规定 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
的情形收购本公司股份的，应当经股东 收购本公司股份的，应当经股东会决议。
大会决议。公司因本章程第二十四条第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项规定的情形收购本公司股份的，可以 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
依照本章程的规定或者股东大会的授 定或者股东会的授权，经三分之二以上董
权，经三分之二以上董事出席的董事会 事出席的董事会会议决议。
会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
公司依照第二十四条第一款规定收购本 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第
应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六
（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
第（五）项、第（六）项情形的，公司 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
合计持有的本公司股份数不得超过本公 发行股份总数的百分之十，并应当在三年
司已发行股份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。
内转让或注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
人员、持有本公司股份5%以上的股东， 的股东、董事、高级管理人员，将其持有
将其持有的本公司股票或者其他具有股 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 六个月内又买入，由此所得收益归本公司
益归本公司所有，本公司董事会将收回 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
其所得收益。但是，证券公司因购入包 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
销售后剩余股票而持有百分之五以上股 而持有百分之五以上股份的，以及有中国
份的，以及有国务院证券监督管理机构 证监会规定的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自然人股东持有的股票或者其他具有股 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
女持有的及利用他人账户持有的股票或 性质的证券。
者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款规定执行的， 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司董事会未在上述期限内执行的，股 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
东有权为了公司的利益以自己的名义直 人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节股东 第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
按其所持有股份的种类享有权利，承担 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
义务；持有同一种类股份的股东，享有 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
同等权利，承担同种义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
股利、清算及从事其他需要确认股东身
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
份的行为时，由董事会或股东大会召集
时，由董事会或者股东会召集人确定股权
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记日，股权登记日收市后登记在册的股
登记在册的股东为享有相关权益的股
东为享有相关权益的股东。
东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东大会，并行 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议决议、监事会会议决议、财务会计报 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
告； 的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
有的股份份额参加公司剩余财产的分 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（七）对股东大会作出的公司合并、分 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
立决议持异议的股东，要求公司收购其 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
股份； 程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 第三十五条 股东要求查阅、复制有关材
供证明其持有公司股份的种类以及持股 料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法
数量的书面文件，公司经核实股东身份 律、行政法规的规定。
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 股东会、董事会的会议召集程序、表
议内容违反法律、行政法规的，股东有 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
权请求人民法院认定无效。 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
股东大会、董事会的会议召集程序、 决议作出之日起六十日内，请求人民法院
表决方式违反法律、行政法规或者本章 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
有权自决议作出之日起60日内，请求人 未产生实质影响的除外。
民法院撤销。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失的，连续 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
股份的股东有权书面请求监事会向人民 合计持有公司百分之一以上股份的股东有
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
给公司造成损失的，股东可以书面请求 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
董事会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股 事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
的股东有权为了公司的利益以自己的名 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
义直接向人民法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 抽回其股本；
（四）人独立地位和股东有限责任损害 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
公司债权人的利益； 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
任。 害公司债权人利益的，应当对公司债务承
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 担连带责任。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 应当依照法律、行政法规、中国证监会和
股东应严格依法行使出资人的权利，控 证券交易所的规定行使权利、履行义务，
股股东不得利用利润分配、资产重组、 维护上市公司利益。
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 报酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作 者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算 务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
所作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
（十二）审议批准第四十二条规定的担 之三十的事项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
重大资产超过公司最近一期经审计总资 划；
产30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准重大关联交易事项； 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议批准变更募集资金用途事 项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议股权激励计划； 出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十七条 本章程第一百一十五条第
(一)项所述之交易事项,除本章程第四十
八条、第四十九条的规定外，达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元。
公司发生达到以下标准的关联交易（提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外），应提交股东会批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额
在300万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
且金额在3,000万元以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资
助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，连续12个月内累计计算。经累计计算
的发生额达到第一款规定标准的，适用该
项规定。已经履行提交股东会审议义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不
论交易标的是否相关，若所涉及的资产总
额或者成交金额在连续12个月内经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产30%的，
应当提交股东会审议。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司发生下列财务资助交易
事项，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并
提交股东会审议。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十九条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。 经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产10%的担保； 计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
总额，达到或超过公司最近一期经审计 提供的担保总额，超过最近一期经审计净
净资产50%以后提供的任何担保； 资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超 （三）本公司及本公司控股子公司对外提
过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的担保总额，超过最近一期经审计总资
供的任何担保； 产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象 按照担保金额连续12个月内累计计算原
提供的担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产百分
（五）连续十二个月内担保金额达到或 之三十以后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）为资产负债率超过百分之七十的担
（六）连续十二个月内担保金额超过公 保对象提供的担保；
司最近一期经审计净资产的50%且绝对 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
金额超过5000万元； 供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方 （七）上海证券交易所或者公司章程规定
提供的担保； 的其他担保。
（八）上海证券交易所或者公司章程规 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
定的其他担保情形。 联人提供的担保议案时，该股东或者受该
董事会审议担保事项时，必须经出席董 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
事会会议的三分之二以上董事审议同 决，该项表决由出席股东会的其他股东所
意。股东大会审议前款第（五）项担保 持表决权的半数以上通过。
事项时，必须经出席会议的股东所持表 股东会审议前款第（四）项担保时，应当
决权的三分之二以上通过。 经出席会议的股东所持表决权的三分之二
股东大会在审议为股东、实际控制人及 以上通过。
其关联人提供的担保议案时，该股东或 公司为关联人提供担保的，除应当经全体
者受该实际控制人支配的股东，不得参 非关联董事的过半数审议通过外，还应当
与该项表决，该项表决由出席股东大会 经出席董事会会议的非关联董事的三分之
的其他股东所持表决权的半数以上通 二以上董事审议同意并作出决议，并提交
过。 股东会审议。公司为控股股东、实际控制
公司相关责任人违反上述规定的股东大 人及其关联人提供担保的，控股股东、实
会、董事会审批权限、审议程序的，将 际控制人及其关联人应当提供反担保。
按照公司对外担保管理制度，追究相应 公司相关责任人违反上述规定的股东会、
的责任。 董事会审批权限、审议程序的，将按照公
司对外担保管理制度，追究相应的责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大
第五十条 股东会分为年度股东会和临时
会和临时股东大会。年度股东大会每年
股东会。年度股东会每年召开一次，应当
召开1次，应当于上一会计年度结束后的
于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第五十一条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起2个月以内召开临时 事实发生之日起两个月以内召开临时股东
股东大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或公司章程所定人数的三分之二时； 或公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
额1/3时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
份的股东请求时； 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
（四）董事会认为必要时； 东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点 第五十二条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或会议通知中确定的地 为：公司住所地或者会议通知中确定的地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议与网络投
召开。公司还将提供网络的方式为股东 票相结合的方式召开。公司还将提供网络
参加股东大会提供便利。股东通过上述 投票方式为股东参加股东会提供便利。股
方式参加股东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘
第五十三条 公司召开股东会时将聘请律
请律师对以下问题出具法律意见并公
师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内
第四十七条 独立董事有权向董事会提
按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
召开临时股东大会的提议，董事会应当
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
在收到提议后10日内提出同意或不同意
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
召开临时股东大会的书面反馈意见。
在收到提议后十日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
作出董事会决议后的5日内发出召开股
意召开临时股东会的，在作出董事会决议
东大会的通知；董事会不同意召开临时
后的五日内发出召开股东会的通知；董事
股东大会的，应说明理由并公告。
会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议
第五十五条 审计委员会向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式
开临时股东会，应当以书面形式向董事会
向董事会提出。董事会应当根据法律、
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
行政法规和本章程的规定，在收到提案
本章程的规定，在收到提议后十日内提出
后10日内提出同意或不同意召开临时股
同意或者不同意召开临时股东会的书面反
东大会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
作出董事会决议后的5日内发出召开股
董事会决议后的五日内发出召开股东会的
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
应征得监事会的同意。
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到提案后10日内未作出反馈的，视
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
为董事会不能履行或者不履行召集股东
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
大会会议职责，监事会可以自行召集和
责，审计委员会可以自行召集和主持。
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十六条 单独或者合计持有公司百分
召开临时股东大会，并应当以书面形式 的股东向董事会请求召开临时股东会，应
向董事会提出。董事会应当根据法律、 当以书面形式向董事会提出。董事会应当
行政法规和本章程的规定，在收到请求 根据法律、行政法规和本章程的规定，在
后10日内提出同意或不同意召开临时股 收到请求后十日内提出同意或者不同意召
东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
在作出董事会决议后的5日内发出召开 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
股东大会的通知，通知中对原请求的变 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
更，应当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到请求后10日内未作出反馈的，单 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
独或者合计持有公司10%以上股份的股 合计持有公司百分之十以上股份（含表决
东有权向监事会提议召开临时股东大 权恢复的优先股等）的股东向审计委员会
会，并应当以书面形式向监事会提出请 提议召开临时股东会，应当以书面形式向
求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通 收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
相关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公 会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和 司百分之十以上股份（含表决权恢复的优
主持。 先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或者股东决定自
第五十条 监事会或股东决定自行召集
行召集股东会的，须书面通知董事会，同
股东大会的，须书面通知董事会，同时
时向上海证券交易所备案。
向宁波证监局和上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
在股东大会决议公告前，召集股东持股
通知及股东会决议公告时，向证券交易所
比例不得低于10%。
提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
大会决议公告时，向公司所在地中国证
表决权恢复的优先股等）比例不得低于百
监会派出机构和证券交易所提交有关证
分之十。
明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十八条 对于审计委员会或者股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书应 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
股东名册。 名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十九条 审计委员会或者股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司 集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东 第六十条 提案的内容应当属于股东会职
大会职权范围，有明确议题和具体决议 权范围，有明确议题和具体决议事项，并
事项，并且符合法律、行政法规和本章 且符合法律、行政法规和本章程的有关规
程的有关规定。 定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司百
第五十四条 公司召开股东大会，董事 分之一以上股份（含表决权恢复的优先股
会、监事会以及单独或者合并持有公司 等）的股东，有权向公司提出提案。
案。 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 以在股东会召开十日前提出临时提案并书
东，可以在股东大会召开10日前提出临 面提交召集人。召集人应当在收到提案后
时提案并书面提交召集人。召集人应当 两日内发出股东会补充通知，公告临时提
在收到提案后2日内发出股东大会补充 案的内容，并将该临时提案提交股东会审
通知，公告临时提案的内容。 议。但临时提案违反法律、行政法规或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股 公司章程的规定，或者不属于股东会职权
东大会通知后，不得修改股东大会通知 范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
第五十三条规定的提案，股东大会不得 列明的提案或增加新的提案。
进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会 第六十二条 召集人将在年度股东会召开
召开20日前以公告方式通知各股东，临 二十日前以公告方式通知各股东，临时股
时股东大会应于会议召开15日前以公告 东会将于会议召开十五日前以公告方式通
方式通知各股东。 知各股东。
会议通知起始时间，不含会议召开当日。 会议通知起始时间，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （二）提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以书面委托代 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
理人出席会议和参加表决，该股东代理 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
人不必是公司的股东； 别表决权股份的股东等股东均有权出席股
（四）有权出席股东大会股东的股权登 东会，并可以书面委托代理人出席会议和
记日； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 通知的其他注意事项：
的，发布股东大会通知或补充通知时将 1、股东会通知和补充通知中应当充分、完
同时披露独立董事的意见及理由。 整披露所有提案的全部具体内容。
通知中明确载明网络的表决时间及表决 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
程序。股东大会网络投票的开始时间， 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
不得早于现场股东大会召开前一日下午 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
日上午9:30，其结束时间不得早于现场 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股东大会结束当日下午3:00。 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
的详细资料，至少包括以下内容：
事选举事项的，股东大会通知中将充分
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
披露董事、监事候选人的详细资料，至
情况；
少包括以下内容：
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
制人是否存在关联关系；
人情况；
（三）持有公司股份数量；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
实际控制人是否存在关联关系；
门的处罚和证券交易所惩戒。
（三）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
（四）是否受过中国证监会及其他有关
候选人应当以单项提案提出。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出
每位董事、监事候选人应当以单项提案
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
提出。
的候选人资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行董事职责。
第五十八条 发出股东大会通知后，无
第六十五条 发出股东会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取消，
理由，股东会不应延期或者取消，股东会
股东大会通知中列明的提案不应取消。
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
期或取消的情形，召集人应当在原定召开
当在原定召开日前至少2个工作日公告
日前至少2个工作日公告并说明原因。
并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集 第六十六条 本公司董事会和其他召集人
人将采取必要措施，保证股东大会的正 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 法权益的行为，将采取措施加以制止并及
施加以制止并及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十七条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股 普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东大会。 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
并依照有关法律、法规及本章程行使表 者其代理人，均有权出席股东会，并依照
决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
托代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明 应出示本人身份证或者其他能够表明其身
其身份的有效证件或证明；代理他人出 份的有效证件或者证明；代理他人出席会
席会议的，应出示本人有效身份证件、 议的，应出示本人有效身份证件、股东授
股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
人委托的代理人出席会议。法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
出席会议的，应出示本人身份证、能证 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
明其具有法定代表人资格的有效证明； 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
代理人出席会议的，代理人应出示本人 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
身份证、法人股东单位的法定代表人依 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
法出具的书面授权委托书。 授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十九条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
审议事项投同意、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按 删除
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
第七十条 代理投票授权委托书由委托人
书或者其他授权文件应当经过公证。经
授权他人签署的，授权签署的授权书或者
公证的授权书或者其他授权文件，和投
其他授权文件应当经过公证。经公证的授
票代理委托书均需备置于公司住所或者
权书或者其他授权文件，和投票代理委托
召集会议的通知中指定的其他地方。
书均需备置于公司住所或者召集会议的通
委托人为法人的，由其法定代表人或者
知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记
第七十一条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
号码、住所地址、持有或者代表有表决
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
权的股份数额、被代理人姓名（或单位
理人姓名（或者单位名称）等事项。
名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将
将依据证券登记结算机构提供的股东名 依据证券登记结算机构提供的股东名册共
册共同对股东资格的合法性进行验证， 同对股东资格的合法性进行验证，并登记
并登记股东姓名（或名称）及其所持有 股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
表决权的股份数。在会议主持人宣布现 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
场出席会议的股东和代理人人数及所持 议的股东和代理人人数及所持有表决权的
有表决权的股份总数之前，会议登记应 股份总数之前，会议登记应当终止。
当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司
第七十三条 股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
会议，总经理和其他高级管理人员应当
当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持（公司有两位或两位以 第七十四条 股东会由董事长主持。董事
上副董事长的，由半数以上董事共同推 长不能履行职务或不履行职务时，由副董
举的副董事长主持），副董事长不能履行 事长主持；副董事长不能履行职务或者不
职务或者不履行职务时，由半数以上董 履行职务时，由过半数董事共同推举的一
事共同推举的一名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主席主持。监事会主席不能履行职务或 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
不履行职务时，由监事会副主席主持， 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
监事会副主席不能履行职务或者不履行 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
职务时，由半数以上监事共同推举的一 成员主持。
名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
股东自行召集的股东大会，由召集人推 推举代表主持。
举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
规则使股东大会无法继续进行的，经现 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
场出席股东大会有表决权过半数的股东 举一人担任会议主持人，继续开会。
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十五条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
序，包括通知、登记、提案的审议、投 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
的形成、会议记录及其签署、公告等内 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
容，以及股东大会对董事会的授权原则， 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
授权内容应明确具体。股东大会议事规 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
则应作为章程的附件，由董事会拟定， 件，由董事会拟定，股东会批准。
股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、
第七十六条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东
当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出
告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十七条 董事、高级管理人员在股东
员在股东大会上就股东的质询和建议作 会上就股东的质询和建议作出解释和说
出解释和说明。 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，
第七十九条 股东会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
事会秘书负责。
内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或名称；
名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理
高级管理人员姓名；
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份
的比例；
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要
和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或者说明；
的答复或说明；
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第八十条 召集人应当保证会议记录内容
内容真实、准确和完整。出席会议的董 真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 董事董事会秘书、召集人或者其代表、会
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 议主持人应当在会议记录上签名。会议记
会议记录应当与现场出席股东的签名册 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
及代理出席的委托书、网络及其他方式 席的委托书、网络及其他方式表决情况的
表决情况的有效资料一并保存，保存期 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 第八十一条 召集人应当保证股东会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
复召开股东大会或直接终止本次股东大 会或直接终止本次股东会，并及时公告。
会，并及时公告。同时，召集人应向宁 同时，召集人应向宁波证监局及上海证券
波证监局及上海证券交易所报告 交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 第八十二条 股东会决议分为普通决议和
股东大会作出普通决议，应当由出席股 特别决议。
东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
表决权的1/2以上通过。 的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
东大会的股东（包括股东代理人）所持 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十三条 下列事项由股东会以普通决
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
议通过：
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决
第七十八条 下列事项由股东大会以特
议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审
或者向他人提供担保的金额超过公司最近
计总资产30%的；
一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
产生重大影响的、需要以特别决议通过
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
的其他事项。
事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十五条 股东以其所代表的有表决权
以其所代表的有表决权的股份数额行使 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
表决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者表决应当单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决 部分股份不计入出席股东会有表决权的股
权的股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
券法》第六十三条第一款、第二款规定 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
的，该超过规定比例部分的股份在买入 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
后的三十六个月内不得行使表决权，且 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
不计入出席股东大会有表决权的股份总 席股东会有表决权的股份总数。
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定
导致公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十六条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
效表决总数，股东大会决议的公告应当 决总数；股东会决议的公告应当充分披露
充分披露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司 审议有关关联交易事项，关联关系股东的
应当依照国家的有关法律、法规和证券 回避和表决程序：召集人在发出股东会通
交易所股票上市规则确定关联股东的范 知前，应依据法律、法规的规定，对拟提
围。关联股东或其代理人可以出席股东 交股东会审议的有关事项是否构成关联交
大会，并可以依照大会程序向到会股东 易作出判断。如经召集人判断，拟提交股
阐明其观点，但在投票表决时应当回避 东会审议的有关事项构成关联交易，则召
表决。 集人应书面形式通知关联股东，并在股东
股东大会表决有关关联交易事项时，关 会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情
联股东应当主动回避，不参与投票表决； 况进行披露。在股东会召开时，关联股东
关联股东未主动回避表决的，参加会议 应主动提出回避申请，其他股东也有权向
的其他股东有权要求关联股东回避表 召集人提出该股东回避。召集人应依据有
决。关联股东回避后，由其他股东根据 关规定审查该股东是否属关联股东，并有
其所持表决权进行表决，并依据本章程 权决定该股东是否回避。关联股东对召集
之规定通过相应的决议；关联股东的回 人的决定有异议，有权向有关部门反映，
避和表决程序由股东大会主持人通知， 也可就是否构成关联关系、是否享有表决
并载入会议记录。 权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行
股东大会对关联交易事项作出的决议必 使上述权利不影响股东会的正常召开。应
须经出席股东大会的非关联股东所持表 予回避的关联股东可以参加审议涉及自己
决权的过半数通过方为有效。但是该关 的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
联交易事项涉及本章程规定的需要以特 合法及产生的原因等向股东会作出解释和
别决议通过的事项的，股东大会决议必 说明，但该股东无权就该事项参与表决。
须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
删除
提供便利。
依照法律、法规和规范性文件的有关规
定，股东大会应当采用网络投票方式的，
公司应当提供网络投票方式。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准， 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
公司将不与董事、总经理和其它高级管 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
理人员以外的人订立将公司全部或者重 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
要业务的管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事会应向股东公告候选董事、监事的
第八十八条 董事候选人名单以提案的方
简历和基本情况。
式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
（一）非独立董事候选人由董事会提名；
程的规定或者股东会的决议，可以实行累
单独或者合并持有公司有表决权股份总
积投票制。
数3%以上的股东可以向董事会提出非独
涉及下列情形的，股东会在董事选举中应
立董事候选人的提案，其提名的非独立
当采用累积投票制：
董事候选人人数不得超过拟选举或变更
（一）公司选举两名以上独立董事的；
的董事人数。上述提名经董事会决议通
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有
过形成提案后，提请股东大会决议。
权益的股份比例在百分之三十及以上。
（二）由非职工代表担任的监事候选人
股东会以累积投票方式选举董事的，独立
由监事会提名；单独或者合并持有公司
董事和非独立董事的表决应当分别进行，
有表决权股份总数3%以上的股东可以向
并根据应选董事人数，按照获得的选举票
监事会提出非职工代表监事候选人的提
数由多到少的顺序确定当选董事。
案，其提名的非职工代表监事候选人人
不采取累积投票方式选举董事的，每位董
数不得超过拟选举或变更的非职工代表
事候选人应当以单项提案提出。
担任的监事人数。上述提名经监事会决
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
议通过形成提案后，提请股东大会决议。
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
（三）独立董事候选人由公司董事会、
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
监事会、单独或者合并持有公司有表决
董事会应当向股东公告候选董事的简历和
权股份总数1%以上的股东提名，其提名
基本情况。
候选人人数不得超过拟选举或变更的独
立董事人数，由股东大会选举产生。
（四）由公司职工代表担任的监事候选
人由公司工会提名，提请公司职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
（五）单独或者合并持有公司有表决权
股份总数3%以上的股东提出关于提名董
事、非职工代表担任的监事候选人的临
时提案的，应于股东大会召开十日前以
书面提案的形式向召集人提出并应同时
提交本章程规定的有关董事、监事候选
人的详细资料，召集人在接到上述股东
的董事、监事候选人提名后，应尽快核
实被提名候选人的简历及基本情况。候
选人应在股东大会召开之前做出书面承
诺，同意接受提名，承诺所披露的资料
真实、完整并保证当选后切实履行职责。
股东大会就选举两名及以上的董事或监
事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监
事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以其有权选出的独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向该公司的独立董事
候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以其有权选出的非独立董事、
监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票
多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章
程规定的独立董事、非独立董事和监事
的人数，所投选票数的总和不得超过股
东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须
认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。
第八十四条 除累积投票制外，股东大
第八十九条 除累积投票制外，股东会将
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
事项有不同提案的，将按提案提出的时
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
原因导致股东大会中止或不能作出决议
东会中止或者不能作出决议外，股东会将
外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不会对提案进行搁置或不予表决。
不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不
第九十条 股东会审议提案时，不会对提
会对提案进行修改，否则，有关变更应
案进行修改，若变更，则应当被视为一个
当被视为一个新的提案，不能在本次股
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、 第九十一条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表 网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果 决权出现重复表决的以第一次投票结果为
为准。 准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投 第九十二条 股东会采取记名方式投票表
票表决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十三条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有利害关系的， 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票，并当场公布表决结果，决议的表 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
决结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查 者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不
第九十四条 股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
布每一提案的表决情况和结果，并根据表
根据表决结果宣布提案是否通过。
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
服务方等相关各方对表决情况均负有保
方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 第九十五条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一： 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
同意、反对或弃权。证券登记结算机构 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内
作为内地与香港股票市场交易互联互通 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
机制股票的名义持有人，按照实际持有 的名义持有人，按照实际持有人意思表示
人意思表示进行申报的除外。 进行申报的除外。
第九十二条 股东大会决议应当及时公 第九十七条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
理人人数、所持有表决权的股份总数及 数、所持有表决权的股份总数及占公司有
占公司有表决权股份总数的比例、表决 表决权股份总数的比例、表决方式、每项
方式、每项提案的表决结果和通过的各 提案的表决结果和通过的各项决议的详细
项决议的详细内容。 内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股 第九十八条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当 东会变更前次股东会决议的，应当在股东
在股东大会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监
第九十九条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，除股东大会决议另有规
案的，新任董事就任时间自股东会表决通
定外，新任董事、监事就任时间为股东
过之日起计算。
大会结束后的当日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、
第一百条 股东会通过有关派现、送股或
送股或资本公积转增股本提案的，公司
者资本公积转增股本提案的，公司将在股
将在股东大会结束后2个月内实施具体
东会结束后两个月内实施具体方案。
方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
年； 考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
的破产负有个人责任的，自该公司、企 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
业破产清算完结之日起未逾3年； 算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
销营业执照之日起未逾3年； 执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
措施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
的其他内容。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选 未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
间出现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第一百〇二条 除职工代表以外的董事由
换，并可在任期届满前由股东大会解除 股东会选举或更换，并可在任期届满前由
其职务。董事任期3年，任期届满可连选 股东会解除其职务。董事任期三年，任期
连任。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
及时改选，在改选出的董事就任前，原 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规章和本章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 公司应当和董事签订合同，明确公司和董
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 事之间的权利义务、董事的任期、董事违
理人员职务的董事以及由职工代表担任 反法律法规和公司章程的责任以及公司因
的董事，总计不得超过公司董事总数的 故提前解除合同的补偿等内容。
董事会成员中可以有1名公司职工代表， 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
董事会中的职工代表由公司职工通过职 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
工代表大会、职工大会或者其他形式民 二分之一。
主选举产生后，直接进入董事会。
上市公司应当和董事签订合同，明确公
司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以
及公司因故提前解除合同的补偿等内
容，相关补偿事项应当符合公平原则，
不得损害上市公司合法权益，不得进行
利益输送。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
人名义或者其他个人名义开立账户存 其他个人名义开立账户存储；
储； （三）不得利用收受职权贿赂或者收受其
（四）不得违反本章程的规定，未经股 他非法收入；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
给他人或者以公司财产为他人提供担 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
保； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（五）不得违反本章程的规定或未经股 同或者进行交易；
东大会同意，与本公司订立合同或者进 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
行交易； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（六）未经股东大会同意，不得利用职 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
司的商业机会，自营或者为他人经营与 规定，不能利用该商业机会的除外；
本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
己有； 营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（九）不得利用其关联关系损害公司利 为己有；
益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
董事违反本条规定所得的收入，应当归 程规定的其他忠实义务。
公司所有；给公司造成损失的，应当承 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
担赔偿责任。 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 删除
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；董事无法
保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在
其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他忠实义务的持续期间
应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间
以及与该董事的关系等因素综合确定。
未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的有关规定执行。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
东大会予以撤换。 会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
书面辞职报告。董事会将在2日内向股东 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
披露有关情况。 司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因下列情形，在改选出的董事就任前，
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 规章和本章程规定，履行董事职务。但存
门规章和本章程规定，履行董事职务。 在相关法规另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 （一）董事辞任导致董事会成员低于法定
告送达董事会时生效。 最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员
会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占比例不符合法
律、行政法规或者本章程规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律、行政法规和本章程的规定。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在 删除
其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他忠实义务的持续期间
应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间
以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内仍然有效。其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百〇四条 董事执行公司职务时违
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
反法律、行政法规、部门规章或本章程
赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、
行政法规、部门规章和公司章程的有关 删除
规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大
删除
会负责。
第一百〇七条 董事会由9名董事组成 第一百一十一条 公司设董事会，董事会
（其中3名为独立董事），设董事长1人， 由9名董事组成，设董事长1人。设副董事
可以设副董事长。独立董事的人数占董 长1名。董事长和副董事长由董事会以全体
事会人数的比例不应低于三分之一，其 董事的过半数选举产生。独立董事的人数
中至少包括一名会计专业人士；独立董 占董事会人数的比例不应低于三分之一，
事出现不符合独立性条件或其他不适宜 其中至少包括一名会计专业人士；独立董
履行独立董事职责的情形，由此造成公 事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
司独立董事达不到规定条件时，公司应 行独立董事职责的情形，由此造成公司独
按规定补足独立董事人数。 立董事达不到规定条件时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案和 案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 发行债券或者其他证券及上市方案；
亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司 （七）决定因本章程第二十五条第(三)项、
股票或者合并、分立、解散及变更公司 第（五）项、第（六）项的原因收购本公
形式的方案； 司股份的事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）在股东会授权范围内，决定公司对
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
董事会秘书；根据总经理的提名，决定 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 赠等事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项 （九）决定公司内部管理机构的设置；
和奖惩事项； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
（十）制定公司的基本管理制度； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十一）在股东大会授权范围内，决定 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
押、对外担保事项、委托理财、关联交 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
易等事项； 惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； 制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或 经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、本
上述（一）～（十）职权应当由董事会 章程或者股东会授予的其他职权。
集体行使，不得授权他人行使，并不得 上述第（七）项需经三分之二以上董事出
以股东大会决议等方式加以变更或者剥 席的董事会会议决议。
夺。上述（十一）～（十六）职权，对 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
于涉及重大业务和事项的，应当实行集 东会审议。
体决策审批，不得授权单个或几个董事
单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会
期间行使除上述规定外的部分职权，但
授权内容必须明确、具体，需经董事会
审议通过。违反上述规定给公司造成损
害的，公司应当追究当事人的责任。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册 第一百一十三条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审 会计师对公司财务报告出具的非标准审计
计意见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事 第一百一十四条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 规则，以确保董事会落实股东会决议，提
提高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董 董事会议事规则作为章程的附件，由董事
事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 公司董事会设立战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议；审计委员会的主要职责是提议聘
删除
请或更换外部审计机构、监督公司的内
部审计制度及其实施、负责内部审计与
外部审计之间的沟通、审核公司的财务
信息及其披露、审查公司的内控制度；
提名委员会的主要职责是研究董事、经
理人员的选择标准和程序并提出建议、
广泛搜寻合格的董事和经理人员的人
选、对董事候选人和经理人选进行审查
并提出建议；薪酬与考核委员会的主要
职责是研究董事与经理人员考核的标
准，进行考核并提出建议；研究和审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十二条 董事会应当确定对外 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保、关联交易的权限，建立严格的审 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
查和决策程序；重大投资项目应当组织 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
有关专家、专业人员进行评审，并报股 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
东大会批准。 行评审，并报股东会批准。
（一）对于公司发生的以下交易：购买 （一）对于公司发生的以下交易：购买或
或出售资产（不含购买原材料、燃料和 者出售资产、对外投资（含委托理财、对
动力，以及出售产品、商品等与日常经 子公司投资等）、提供财务资助（含有息或
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含
出售此类资产的，仍包含在内）；对外投 对控股子公司担保等）、租入或者租出资
资(含委托理财、委托贷款、对子公司投 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与
资等)；提供财务资助；租入或租出资产； 或者受赠资产、债权或债务重组、签订许
签订管理方面的合同（含委托经营、受 可使用协议、转让或者受让研发项目、放
托经营等）；赠与或受赠资产；债权、债 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
务重组；签订许可使用协议；研究与开 资权等）等除公司日常经营活动之外发生
发项目的转移等的审议决策如下： 的交易事项，除本条第（三）项、第（四）
一的（下列指标计算中涉及的数据如为 交董事会批准：
负值，取其绝对值计算），应当提交董事 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
会审议： 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上；
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 2、交易标的（如股权)涉及的资产净额（同
的资产总额同时存在账面值和评估值 时存在账面值和评估值的，以高者为准）
的，以较高者作为计算数据； 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
（2）交易标的（如股权)在最近一个会 且绝对金额超过1000万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个 3、交易的成交金额（包括承担债务和费用）
会计年度经审计营业收入的10%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
绝对金额超过1000万元； 且绝对金额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权)在最近一个会 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 过100万元；
金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
用）占公司最近一期经审计净资产的10% 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
以上，且绝对金额超过1000万元； 超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 6、交易标的（如股权)在最近一个会计年
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
金额超过100万元。 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
一的（下列指标计算中涉及的数据如为 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
负值，取其绝对值计算），应当提交股东 值计算。
大会审议： 未达到以上标准的交易事项，由经理审议
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 批准；但如果经理为某项关联交易的关联
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 人，则该项关联交易应提交董事会审议批
的资产总额同时存在账面值和评估值 准。
的，以较高者作为计算数据； （二）公司发生达到以下标准之一的关联
（2）交易标的（如股权)在最近一个会 交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
计年度相关的营业收入占公司最近一个 免公司义务的债务除外），应当经公司全体
会计年度经审计营业收入的50%以上，且 独立董事过半数同意后，提交董事会批准：
绝对金额超过5,000万元； 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包
（3）交易标的（如股权)在最近一个会 括承担的债务和费用）在30万元人民币以
计年度相关的净利润占公司最近一个会 上的关联交易；
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生
金额超过500万元； 的交易金额（包括承担的债务和费用）在
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 300万元以上，且占公司最近一期经审计净
用）占公司最近一期经审计净资产的50% 资产绝对值0.5%以上的关联交易。
以上，且绝对金额超过5,000万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 其绝对值计算。
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 未达到以上标准的关联交易事项，由经理
金额超过500万元。 审议批准；但如果经理为某项关联交易的
（二）向其他企业投资 关联人，则该项关联交易应提交董事会审
公司向其他企业投资事项，未达到上述 议批准。
规定的股东大会审议标准的，均应经董 （三）公司发生的财务资助交易事项，均
事会审议通过。 应当提交董事会或者股东会进行审议，对
（三）对外担保的权限 于董事会权限范围内的财务资助事项，除
除本章程第四十二条规定的对外担保行 应当经全体董事的过半数通过外，还应当
为应提交股东大会审议外，公司其他对 经出席董事会会议的2/3以上董事审议通
外担保行为均由董事会审议。 过。资助对象为公司合并报表范围内的控
（四）公司在一年内购买、出售重大资 股子公司，且该控股子公司其他股东中不
产或者担保金额超过公司最近一期经审 包含公司的控股股东、实际控制人及其关
计总资产30%的按本章程第七十八条的 联人的，可以免于董事会、股东会审议。
规定执行。 （四）公司发生的提供担保交易事项，均
（五）关联交易的权限 应当提交董事会或者股东会进行审议，对
述标准的，应提交董事会审议： 经全体董事的过半数通过外，还应当经出
（1）公司与关联自然人发生的交易金额 席董事会会议的2/3以上董事审议通过。
在人民币30万元以上的关联交易； （五）本条第（一）项所述之交易涉及有
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 关情形的，按照以下规定适用本章程第四
人民币300万元以上，且占公司最近一期 十七条及本条规定的股东会、董事会对相
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 关交易事项的审议标准。具体如下：公司
易。 购买或者出售股权的，应当按照公司所持
述标准的，应提交股东大会审议： 标。交易将导致公司合并报表范围发生变
（1）公司与关联人发生的关联交易（公 更的，应当将该股权所对应的标的公司的
司获赠现金资产和提供担保除外）
，如果 相关财务指标作为计算基础。因租入或者
交易金额在人民币3,000万元以上，且占 租出资产、委托或者受托管理资产和业务
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 等，导致公司合并报表范围发生变更的，
上的关联交易，必须经董事会审议通过 参照适用本款规定。公司进行委托理财，
后，提交股东大会审议。 因交易频次和时效要求等原因难以对每次
（2）公司为关联人提供担保的，不论数 投资交易履行审议程序和披露义务的，可
额大小，均应当在董事会审议通过后提 以对投资范围、额度及期限等进行合理预
交股东大会审议。 计，以额度计算占净资产的比例，适用审
公司在一个会计年度内与同一关联人进 议标准。相关额度的使用期限不应超过12
行的交易或者与不同关联人进行的与同 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
一交易标的相关的交易，以其在此期间 述投资的收益进行再投资的相关金额）不
的累计额进行计算。 应超过投资额度。
如果中国证监会和上海证券交易所对前 公司租入或租出资产的，应当以约定的全
述事项的审批权限另有特别规定，按照 部租赁费用或者租赁收入适用审议标准。
中国证监会和上海证券交易所的规定执 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者
行。 控制的其他主体的优先购买或者认缴出资
公司董事会审议关联交易事项时，关联 等权利，导致合并报表范围发生变更的，
董事应当回避表决，也不得代理其他董 应当以放弃金额与该主体的相关财务指
事行使表决权；股东大会审议关联交易 标，适用审议标准。公司放弃权利未导致
事项时，关联股东应当回避表决。 公司合并报表范围发生变更，但相比于未
放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降
的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
算的相关财务指标，适用审议标准。公司
部分放弃权利的，还应当以本款规定的金
额和指标与实际受让或者出资金额，适用
审议标准。
公司进行“提供担保”、“提供财务资
助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续12个月内累计计算的原则，
分别适用审议标准。已经履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照本条规定适用连续12
个月累计计算原则时，达到应当提交股东
会审议标准的，可以仅将本次交易事项提
交股东会审议，并在公告中说明前期未履
行股东会审议程序的交易事项。公司已履
行相关义务的，不再纳入对应的累计计算
范围。公司已披露但未履行股东会审议程
序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
公司发生交易，相关安排涉及未来可能支
付或者收取对价等有条件确定金额的，应
当以可能支付或收取的最高金额作为成交
金额，适用审议标准。
公司分期实施本条第（一）项所述之交易
的，应当以协议约定的全部金额为标准适
用审议标准。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）、提供财务资
助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、
提供担保（含对控股子公司担保等）以外
各项中方向相反的两个相关交易时，应当
按照其中单个方向的交易涉及指标中较高
者适用审议标准。
公司发生交易，在期限届满后与原交易对
方续签合约、进行展期的，应当按照规定
重新履行审议程序。
（六）公司与其合并报表范围内的控股子
公司、控制的其他主体发生的或者上述控
股子公司、控制的其他主体之间发生的交
易，可以免于履行相应股东会、董事会审
议程序，中国证监会或者上海证券交易所
另有规定的除外。
如果中国证监会和上海证券交易所对前述
事项的审批权限另有特别规定，按照中国
证监会和上海证券交易所的规定执行。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权；股东会审议关联交易事项时，
关联股东应当回避表决。
第一百一十三条 董事长和副董事长由
删除
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东会和召集、主持董事会会
（三）董事会授予的其他职权。 议；
董事会对董事长的授权应当明确以董事 （二）督促、检查董事会决议的执行；
会决议的方式作出，并且有具体明确的 （三）董事会授予的其他职权。
授权事项、内容和权限。凡涉及公司重
大利益的事项应由董事会集体决策，不
得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十五条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
第一百一十七条 公司副董事长协助董事
履行职务的，由副董事长履行职务（公
长工作，董事长不能履行职务或者不履行
司有两位或两位以上副董事长的，由半
职务的，由副董事长履行职务；副董事长
数以上董事共同推举的副董事长履行职
不能履行职务或者不履行职务的，由过半
务）；副董事长不能履行职务或者不履行
数的董事共同推举一名董事履行职务。
职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 第一百一十八条 董事会每年至少召开两
两次会议，由董事长召集，于会议召开 次会议，由董事长召集，于会议召开10日
第一百一十七条 代表1/10以上表决权 第一百一十九条 代表十分之一以上表决
的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董 权的股东、三分之一以上董事或者审计委
事或者监事会，可以提议召开董事会临 员会，可以提议召开董事会临时会议。董
时会议。董事长应当自接到提议后10日 事长应当自接到提议后十日内，召集和主
内，召集和主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百二十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议， 第一百二十二条 董事会会议应有过半数
必须经全体董事的过半数通过。董事会 的董事出席方可举行。董事会作出决议，
对公司对外担保事项作出决议，必须经 必须经全体董事的过半数通过。
全体董事三分之二通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议
第一百二十一条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
得对该项决议行使表决权，也不得代理
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
其他董事行使表决权。该董事会会议由
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
过半数的无关联关系董事出席即可举
该董事会会议由过半数的无关联关系董事
行，董事会会议所作决议须经无关联关
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
系董事过半数通过。出席董事会的无关
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
联董事人数不足3人的，应将该事项提交
会议的无关联关系董事人数不足三人的，
股东大会审议。
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会召开会议和表决
采用现场、电子通信或者现场与电子通信
相结合的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式（包括但不限
于电话、传真、视频、电邮等方式）进行
并作出决议，并由与会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程股东会决议，
给公司造成严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第一百二十二条 董事会决议表决方式
为：举手表决或书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 删除
见的前提下，可以用通讯或传真等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，独立董事
不得委托非独立董事代为出席会议。非
独立董事也不得接受独立董事的委托； 第一百二十五条 董事会会议，应由董事
在审议关联交易事项时，非关联董事不 本人出席；董事因故不能出席，可以书面
得委托关联董事代为出席；关联董事也 委托其他董事代为出席，委托书中应载明
不得接受非关联董事的委托。委托书中 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 效期限，并由委托人签名或者盖章。代为
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 出席会议的董事应当在授权范围内行使董
章。代为出席会议的董事应当在授权范 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
围内行使董事的权利。董事未出席董事 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 的投票权。
弃在该次会议上的投票权。一名董事不
得在一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托代为出席会议，董事不得做出
或接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决
事项的责任，不因委托其他董事出席而
免除。
第一百二十四条 董事会应当对会议所 第一百二十六条 董事会应当对会议所议
议事项的决定做成会议记录，出席会议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董
的董事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
存期限为20年。 期限不少于十年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括 第一百二十七条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
姓名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
出席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（表决结果应载明同意、反对或弃权的 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
票数）。 数）。
第一百二十八条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前5名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十五条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十六条 审计委员会成员为三
名，由董事会选举产生，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事两名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会委员。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置提名委
员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续
发展委员会等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 提名委员会成员为三名，
其中独立董事应过半数，并由独立董事担
任召集人。但是国务院有关主管部门对专
门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会成员
为三名，其中独立董事应过半数，并由独
立董事担任召集人。但是国务院有关主管
部门对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 战略与可持续发展委员
会成员为5名，其中应至少包括1名独立董
事。战略与可持续发展委员会设召集人1
名。战略与可持续发展委员会主要负责对
公司长期发展战略规划、重大投资决策和
ESG发展战略进行研究并提出建议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1名，由
第一百四十三条 公司设经理一名，由董
董事会聘任或解聘。
事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
公司设副经理若干名，由董事会决定聘任
或解聘。
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
公司经理、副经理、财务负责人、董事会
事会秘书、总工程师为公司高级管理人
秘书为公司高级管理人员。
员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关
第一百四十四条 本章程关于不得担任董
于不得担任董事的情形、同时适用于高
事的情形、离职管理制度的规定，同时适
级管理人员。在任高级管理人员出现本
用于高级管理人员。本章程关于董事的忠
章程第九十六条规定的情形的，公司董
实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
事会应当自知道有关情况发生之日起，
级管理人员。
立即停止有关高级管理人员履行职责，
召开董事会予以解聘。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担
第一百二十八条 在公司控股股东单位 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
担任除董事、监事以外其他行政职务的 不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理每届任期3年， 第一百四十六条 经理每届任期3年，经理
总经理连聘可以连任。 连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
第一百四十七条 经理对董事会负责，行
（一）主持公司的生产经营管理工作，
使下列职权：
组织实施董事会决议，并向董事会报告
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
工作；
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
资方案；
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
总经理、财务负责人；
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、关联交易等非日常业务
经营的交易事项，未达到本章程第一百
一十二条所规定的应当提交董事会审议
的计算标准的，总经理可以做出审批决
定。
第一百三十一条 总经理应制订总经理 第一百四十八条 经理应制订经理工作细
工作细则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括
第一百四十九条 经理工作细则包括下列
下列内容：
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
（一）经理会议召开的条件、程序和参加
参加的人员；
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
（二）经理及其他高级管理人员各自具体
具体的职责及其分工；
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的
同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届
第一百五十条 经理可以在任期届满以前
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
体程序和办法由总经理与公司之间的劳
法由经理与公司之间的劳动合同规定。
务合同规定。
第一百三十四条 副总经理由总经理提
名，由董事会聘任和解聘。总经理提名
副总经理时，应当向董事会提交副总经 第一百五十一条 副经理和财务负责人由
理候选人的详细资料，包括教育背景、 经理提名，由董事会决定聘任和解聘。前
工作经历，以及是否受过中国证监会及 述人员协助经理开展工作，并根据经理的
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 授权履行相关职权。
戒等。总经理提出免除副总经理职务时，
应当向董事会提交免职的理由。副总经
理可以在任期届满以前提出辞职，有关
副总经理辞职的具体程序和办法由副总
经理和公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某
一方面的生产经营管理工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
门规章及本章程的有关规定。 保管以及公司股东资料管理，办理信息披
董事会秘书应当具有必备的专业知识和 露事务等事宜。
经验，由董事长提名，经董事会聘任或 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某 规章及本章程的有关规定。
一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三十六条 高级管理人员执行公
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
司职务时违反法律、行政法规、部门规
过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员应 第一百五十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
的最大利益。公司高级管理人员因未能 最大利益。
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
和社会公众股股东的利益造成损害的， 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
应当依法承担赔偿责任。 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十三条 公司在每一会计年度 第一百五十六条 公司在每一会计年度结
结束之日起4个月内向中国证监会和证 束之日起四个月内向中国证监会和证券交
券交易所报送并披露年度报告，在每一 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
会计年度上半年结束之日起2个月内向 度上半年结束之日起两个月内向中国证监
中国证监会派出机构和证券交易所报送 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
并披露中期报告。 报告。
第一百五十四条 公司除法定的会计账 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
不以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利 第一百五十八条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的10%列入公司法定 时，应当提取利润的百分之十列入公司法
公积金。公司法定公积金累计额为公司 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。 注册资本的百分之五十以上的，可以不再
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 提取。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公司从税后利润中提取法定公积金后， 前，应当先用当年利润弥补亏损。
经股东大会决议，还可以从税后利润中 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
提取任意公积金。 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 意公积金。
利润，按照股东持有的股份比例分配， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
但本章程规定不按持股比例分配的除 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
损和提取法定公积金之前向股东分配利 股东应当将违反规定分配的利润退还公
润的，股东必须将违反规定分配的利润 司。给公司造成损失的，股东及负有责任
退还公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展，结合公司的盈利情况和业
务未来发展战略的实际需要，建立对投资
者持续、稳定的回报机制。公司董事会和
股东会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分听取中小股东的意见。
公司可采取现金或者股票方式或者现金与
股票相结合的方式或者法律法规允许的其
他方式分配利润，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。在符合现金分红的条件下，公司
应当优先采取现金分红的方式进行利润分
配。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补
第一百五十六条 公司的公积金用于弥 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 增加公司注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
将不用于弥补公司的亏损。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项 规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
本的25%。
第一百五十七条 利润分配方案需要事 第一百六十条 公司股东会对利润分配方
先征求独立董事及监事会意见，并经公 案作出决议后，或者公司董事会根据年度
司董事会审议后提交公司股东大会批 股东会审议通过的下一年中期分红条件和
准。公司股东大会对利润分配方案作出 上限制定具体方案后，须在两个月内完成
决议后,公司董事会须在股东大会召开 股利（或者股份）的派发事项。
后2个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
第一百五十八条 公司可以采取现金或
者股票方式分配股利：
（一）利润分配原则
配政策，公司的利润分配在重视对投资
者的合理投资回报基础上，兼顾公司的
可持续发展；
常经营和长期发展的前提下，公司将实
施积极的现金股利分配办法；
政策的制定和决策过程中应充分考虑独
删除
立董事和公众投资者的意见；
式。
（二） 公司利润分配具体政策如下
金与股票相结合的方式或者法律法规允
许的其他方式分配利润，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金
支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）及累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指以下
情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买资产累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的40%；
（募集资金投资的项目除外）
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买资产累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的20%。
（募集资金投资的项目除外）
司应当采取现金方式分配利润，原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
政策的连续性与稳定性，在符合现金分
红的条件下，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的
公司进行利润分配时，公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素，董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利
分配预案。
公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
战略委员会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求提出和拟定，经董事会
审议通过并经半数以上独立董事同意后
提请股东大会审议。独立董事及监事会
对提请股东大会审议的利润分配预案进
行审核并出具书面意见；
当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议；
议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但
不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
事会未提出以现金方式进行利润分配预
案或者按低于本章程规定的现金分红比
例进进行利润分配的，还应说明原因并
在年度报告中披露，独立董事应当对此
发表独立意见。同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中
小股东参与股东大会表决；
利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督，并应对年度内盈利
但未提出利润分配预案的，就相关政策、
规划执行情况发表审核意见；
规定对董事会提出的利润分配预案进行
表决。
（四）公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要等原因需调整利润分配政
策的，应由公司董事会根据实际情况提
出利润分配政策调整议案，提请股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过；调整后的利
润分配政策应以股东权益保护为出发
点，且不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定；调整利润分配政策的相
关议案需分别经监事会和二分之一以上
独立董事同意后提交董事会、股东大会
批准，提交股东大会的相关提案中应详
细说明修改利润分配政策的原因。公司
调整利润分配政策，应当提供网络投票
等方式为公众股东参与股东大会表决提
供便利。
（五）股东分红回报规划
眼于公司的长远和可持续发展，在综合
分析公司经营发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素，征求和听取股东尤其是中小股东的
要求和意愿，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷及债权融资环境等因素，平衡
股东的短期利益和长期利益的基础上制
定股东分红回报规划，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，对
股利分配做出制度性安排，并藉此保持
公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司在本次发行上市后将采取现金、股
票或其他符合法律法规规定的方式分配
股票股利，并可以根据公司经营情况进
行中期现金分红。（2）本公司的利润分
配政策将重视对投资者的合理投资回
报，并保持利润分配政策的连续性和稳
定性。（3）在公司盈利、现金流满足公
司正常经营和中长期发展战略需要的前
提下，公司优先选择现金分红方式，并
保持现金分红政策的一致性、合理性和
稳定性，保证现金分红信息披露的真实
性。
程序：
（1）公司董事会应根据《公司章程》规
定的利润分配政策以及公司未来发展计
划，在充分考虑和听取股东（特别是公
众投资者）、独立董事和外部监事的意见
基础上，每三年制定一次具体的股东分
红回报规划。董事会制定的股东分红回
报规划应经全体董事过半数同意且经独
立董事过半数同意方能通过。
（2）若因公司利润分配政策进行修改或
公司经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要调整股东回报规划的，股
东回报规划的调整应限定在利润分配政
策规定的范围内，该等调整应经全体董
事过半数同意并经独立董事过半数同意
方能通过。
策机制：公司董事会应根据《公司章程》
规定的利润分配政策，至少每三年重新
审阅一次具体的股东分红回报规划，根
据股东（特别是公众投资者）、独立董事
和外部监事的意见对公司正在实施的股
利分配政策作出适当且必要的修改，确
定该时段的股东分红回报规划，并确保
调整后的股东分红回报规划不违反利润
分配政策的有关规定。董事会制定的股
东分红回报规划应经全体董事过半数并
经独立董事过半数同意方可通过。
股东回报规划的情况及决策程序接受公
司股东（特别是公众投资者）、独立董事
及监事会的监督。
第一百六十一条 公司实施现金分红的，
应同时满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述现金分红条件情况下，公司应
当采取现金方式分配利润，原则上每年度
进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司盈利及资金需求情况提议公司进行中
期现金分红。
公司在当年盈利且累计可供分配利润为正
的情况下，采取现金方式分配利润，每年
以现金方式分配的利润不少于合并报表当
年实现的归属于公司股东的可分配利润的
利润不少于同期实现的年均可分配利润的
(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应当达到
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应当达到
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应当达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，按照本项规定处理。
（四）在实施现金分红的同时，根据公司
发展的需要，董事会也可以提出股票股利
分配预案，并经股东会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经
营情况良好，预期有良好增长，发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。除上述原因外，公司采
用股票股利进行利润分配的，还应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（五）公司根据生产经营需要需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，需经公司董事会审议通过后提交股东
会批准，经出席股东会的股东所持表决权
的2/3以上通过。
第一百六十二条 公司进行利润分配应履
行如下决策程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事
会结合本章程的规定、盈利情况、资金需
求提出和拟定，经董事会审议通过后提请
股东会审议；
（二）董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。独立董事认为现金分
红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露；
（三）股东会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题；
（四）在当年满足现金分红条件情况下，
董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案的，还应说明原因并在年度报告中披露。
同时在召开股东会时，公司应当提供网络
投票等方式以方便中小股东参与股东会表
决；
（五）审计委员会对董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。审计
委员会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相应
决策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正；
（六）股东会应根据法律法规和本章程的
规定对董事会提出的利润分配预案进行表
决。
第一百六十三条 公司应当在年度报告中
详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东会
决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第一百六十四条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
第一百五十九条 公司实行内部审计制
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
度，配备专职审计人员，对公司财务收
用和责任追究等。
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实 第一百六十九条 审计委员会参与对内部
施。审计负责人向董事会负责并报告工 审计负责人的考核。
作。
第一百六十一条 公司聘用符合《证券 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》
法》的会计师事务所进行会计报表审计、 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十一条
第一百六十二条 公司聘用会计师事务 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决
所必须由股东大会决定，董事会不得在 定。董事会不得在股东会决定前委任会计
股东大会决定前委任会计师事务所。 师事务所。
第一百七十二条
公司聘用、解聘会计师事务所提供必须由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
第一百六十四条 会计师事务所的审计 第一百七十四条 会计师事务所的审计费
费用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘
聘会计师事务所时，提前30天事先通知 会计师事务所时，提前三十天事先通知会
会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
务所陈述意见。 意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
大会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十八条 公司召开股东大会的 第一百七十八条 公司召开股东会的会议
会议通知，以公告方式进行。 通知，以公告进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件
第一百七十九条 公司召开董事会的会议
或传真等方式进行。
通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、公
第一百七十条 公司召开监事会的会议
告或者本章程规定的其他形式进行。
通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或
传真等方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或 删除
传真等方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出 第一百八十条 公司通知以专人送出的，
的，由被送达人在送达回执上签名（或 由被送达人在送达回执上签名（或者盖
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5
日起第5个工作日为送达日期；公司通知 个工作日为送达日期；公司通知以公告方
以电子邮件方式送出的，以邮件发送当 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
日为送达日期；公司通知以传真方式送 公司通知以传真、电子邮件方式送出的，
出的，传真送出的第2个工作日为送达日 以发出的第2日为送达日期。
期，传真送出日期以传真机报告单显示
的日期为准；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等 权得到通知的人送出会议通知或者该等人
人没有收到会议通知，会议及会议作出 没有收到会议通知，会议及会议作出的决
的决议并不因此无效。 议并不仅因此无效。
第一百八十二条 公司指定《上海证券报》
第一百七十三条 公司在上海证券交易
以及上海证券交易所网站
所网站及其他指定媒体刊登公司信息披
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公
露公告。
告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
和清算 清算
第一百八十四条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。公司依
照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合 第一百八十五条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
表及财产清单。公司应当自作出合并决 财产清单。公司自作出合并决议之日起10
议之日起10日内通知债权人，并于30日 日内通知债权人，并于30日内在公司指定
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
之日起30日内，未接到通知书的自公告 示系统公告。
之日起45日内，可以要求公司清偿债务 债权人自接到通知之日起30日内，未接到
或者提供相应的担保。 通知的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各 第一百八十六条 公司合并时，合并各方
方的债权、债务，由合并后存续的公司 的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相
第一百七十七条 公司分立，其财产作
应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
清单。公司应当自作出分立决议之日起
内通知债权人，并于30日内在公司指定信
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
上公告。
系统公告。
第一百八十九条 公司减少注册资本，将
第一百七十九条 公司需要减少注册资 编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司
起10日内通知债权人，并于30日内在报 指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 息公示系统公告。债权人自接到通知之日
供相应的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者 章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通 他途径不能解决的，持有公司10%以上表决
过其他途径不能解决的，持有公司全部 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
股东表决权10%以上的股东，可以请求人 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
民法院解散公司。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百
八十一条第（一）项情形的，可以通过 第一百九十五条 公司有本章程第一百九
修改本章程而存续。 十四条第（一）项、第（二）项情形，且
依照前款规定修改本章程，须经出席股 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
东大会会议的股东所持表决权的2/3以 章程或者经股东会决议而存续。
上通过。
第一百九十六条 依照前款规定修改本章
程或者股东会作出决议的，须经出席股东
第一百八十三条 公司因本章程第一百 会会议的股东所持表决权的三分之二以上
八十一条第（一）项、第（二）项、第 通过。公司因本章程第一百九十四条第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （一）项、第（二）项、第（四）项、第
应当在解散事由出现之日起15日内成立 （五）项规定而解散的，应当清算。董事
清算组，开始清算。清算组由董事或者 为公司清算义务人，应当在解散事由出现
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
民法院指定有关人员组成清算组进行清 或者股东会决议另选他人的除外。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行 第一百九十七条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
债表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
业务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
生的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日
第一百八十五条 清算组应当自成立之
起十日内通知债权人，并于六十日内公司
日起10日内通知债权人，并于60日内在
指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
报纸上公告。债权人应当自接到通知书
息公示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起三十日内，未接到通知的自公告之
之日起45日内，向清算组申报其债权。
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
事项，并提供证明材料。清算组应当对
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
债权进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
进行清偿。
行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财 第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
当制定清算方案，并报股东大会或者人 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
民法院确认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
算无关的经营活动。公司财产在未按前 无关的经营活动。
款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
第一百八十七条 清算组在清理公司财 分配给股东。
产、编制资产负债表和财产清单后，发 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
第一百八十八条 公司清算结束后，清 人。
算组应当制作清算报告，报股东大会或 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 告，报股东会或者人民法院确认，并报送
申请注销公司登记，公告公司终止。 公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
职守，依法履行清算义务。 和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
其他非法收入，不得侵占公司财产。 任；因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司 失的，应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
责任。 产的法律实施破产清算。
第一百九十条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制
第一百八十七条 清算组在清理公司财
资产负债表和财产清单后，发现公司财产
产、编制资产负债表和财产清单后，发
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
请破产清算。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的， 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司
公司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修
修改后，章程规定的事项与修改后的法 改后，章程规定的事项与修改后的法律、
律、行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
载的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 股东大会决议通过的 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
章程修改事项应经主管机关审批的，须 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 司登记事项的，依法办理变更登记。
依法办理变更登记。 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
第一百九十三条 董事会依照股东大会 主管机关的审批意见修改本章程。
修改章程的决议和有关主管机关的审批 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
意见修改本章程。 信息，按规定予以公告。
第一百九十四条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十五条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
占公司股本总额50%以上的股东；持有股 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所
份所享有的表决权已足以对股东大会的 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
决议产生重大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
员与其直接或者间接控制的企业之间的 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
关系，以及可能导致公司利益转移的其 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
他关系。但是，国家控股的企业之间不 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与 删除
章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程所称“以
第二百一十一条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本
“低于”、“多于”不含本数。
数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十三条 本章程附件包括股东会
事规则、董事会议事规则和监事会议事 议事规则、董事会议事规则和累积投票制
规则。 实施细则。
第二百〇一条本章程经股东大会审议通 第二百一十四条 本章程经股东会审议通
过后生效。 过后生效。
本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；删除“监事”、“监
事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”。其中某一条款中仅涉及“股
东大会”的表述统一调整为“股东会”的、某一条款中仅涉及因公司章程增加或
减少条款导致该条款中交叉引用调整的、不影响条款含义的标点调整、语句调整
等非实质性条款修订不再逐条列示。除以上条款修订外，《公司章程》其他条款
保持不变,涉及条款序号变动的，将进行相应调整。
本次取消监事会、变更经营范围及修订《公司章程》事宜，尚需提交公司股
东会审议，同时提请股东会授权公司董事会及董事会委派的人士负责向工商登记
机关办理《公司章程》变更相关具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修改
最终以工商登记机关的核准结果为准。
四、本次制定、修订部分治理制度的情况
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合实际
情况，公司制定了相关制度，并对部分制度进行修订。具体情况如下：
序号 制度名称 制度类型 审议批准机构
理制度》
《防止大股东及关联方占用上市公司资金管
理办法》
本次制定、修订的上述管理制度第 1-13 项制度尚需提交公司 2025 年第一次
临时股东会审议通过；第 14-40 项制度经公司董事会审议通过后生效。
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
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