上海卓然工程技术股份有限公司
会议资料
二〇二五年六月
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进
行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及
《上海卓然工程技术股份有限公司章程》《上海卓然工程技术股份有限公司股东大会议事规则》
等相关规定，特制定上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年年度股东大
会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席
会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的
股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东
或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法
权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接
受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有
多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言
者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司
商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权
拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。对提交表决的累积投票议案，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。现
场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。股东大会对提
案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票
的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、
监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机
或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股
东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 5 月 30 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海卓然工程技术股份有限公司关于召开
一、会议时间、地点及投票方式
至 2025 年 6 月 19 日
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议流程
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案一：关于《2024 年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，编制了公司 2024 年年度报告及年度报告摘要，报告内容真
实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见本公司于 2025 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
本议案已经 2025 年 4 月 20 日召开的公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
五次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案二：关于《2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上海卓然工程技术股份有限公司章程》、《上海卓然工
程技术股份有限公司董事会议事规则》等规定，公司董事认真履行有关法律、法规赋予的职权
开展各项管理工作，现编制了《上海卓然工程技术股份有限公司2024年度董事会工作报告》，
具体内容详见附件1。
本议案已经 2025 年 4 月 20 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案三：关于《2024 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上海卓然工程技术股份有限公司章程》、《上海卓然工
程技术股份有限公司监事会议事规则》等规定，公司监事会认真履行有关法律、法规赋予的职
权开展各项工作，现编制了《上海卓然工程技术股份有限公司2024年度监事会工作报告》，具
体内容详见附件2。
本议案已经 2025 年 4 月 20 日召开的公司第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司监事会
议案四：关于《2024 年独立董事年度述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等公司规章和制度的规定，本着对全体股东负责
的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责和义务，独立、客观行使独立董事权利，积极出席公
司董事会和股东大会，参与公司的重大决策，关注公司发展战略，充分发挥自身的专业优势和
独立作用，对公司董事会审议的相关事项独立、客观地发表意见，切实维护了公司整体利益和
全体股东的合法权益，尤其关注对于中小投资者合法权益的保护。独立董事对公司2024年度履
行职责的情况进行了总结，分别编制了各自的《2024年独立董事述职报告》并向股东大会汇报。
具体内 容详见本公司 于2025年4月22日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn ）披露的
《2024年独立董事述职报告-郑凯》、《2024年独立董事述职报告-李森》、《2024年独立董事
述职报告-丁炜超》。
本议案已经 2025 年 4 月 20 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过。现提请股
东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案五：关于《2024 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、
上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，编制了《2024年度财务决算报告》，
具体内容详见附件3。
本议案已经 2025 年 4 月 20 日召开的公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十
五次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案六：关于《2025 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、
上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，编制了《2025年度财务预算报告》。
具体内容详见附件4。
本议案已经 2025 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次
会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案七：关于2024年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年末公司合并报表实现归属于母公
司所有者净利润 94,769,226.58 元，年末累计未分配利润 964,813,686.95 元。2024 年母公司
实现净利润 93,880,009.66 元，截至 2024 年年末，母公司累计未分配利润为 761,196,250.02
元。基于公司所处的发展阶段、研发投入和经营发展的资金需求以及长期战略发展规划的综合
考虑，为保证公司的正常经营和持续发展，更好维护公司发展及股东长期利益，公司 2024 年
度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第八条规定：“上市
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视
同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，本年度公司以现金为对价，采用集
中竞价方式已实施的股份回购金额为 80,176,363.18 元（不含交易费用），视同现金分红。以
此计算公司 2024 年合计现金分红金额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 84.60%。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海卓然工程技术股份有限公司关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号 2025-015）。
本议案已经 2025 年 4 月 20 日召开的公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第
十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案八：关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）已形成良好的业务合作关系，信永中和为公司的审计工作提供了较好的
审计服务，审计结果客观反映了公司的经营状况，公司拟续聘其为公司 2025 年
度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据
市场价格水平协商确定公司 2025 年度相关审计费用并签署相关服务协议等事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 22 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于续聘 2024 年
度会计师事务所的公告》（公告编号 2025-007）。
本议案已经 2025 年 4 月 20 日召开的公司第三届董事会第十七次会议及
第三届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案九：关于 2025 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司日常经营需要，根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等制度的规定，公司梳理了
内容详见公司于 2025 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号 2025-006）。
本议案已经 2025 年 4 月 20 日召开的公司第三届董事会第十七次会议及
第三届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案十：关于2025年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
为满足日常生产经营与业务发展需要，结合公司 2025 年度发展计划，
（或等值外币）140亿元的综合授信额度，其中为子公司向银行及其他金融机构
申请综合授信等融资业务（包括但不限于各类贷款、银行承兑汇票、信用证、
保函及商业汇票等）提供总额合计不超过人民币（或等值外币）110亿元的担保
额度;同时拟为子公司日常经营所需产生的担保事项（包括但不限于业务合同履
约担保、厂房租赁履约担保及代开保函等）提供总额不超过人民币（或等值外
币）110亿元的担保。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及子
公司与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以
正式签署的担保文件为准。
前述担保仅限于公司为全资及控股子公司提供担保、全资及控股子公司之
间相互担保，不包括为公司全资及控股子公司以外的主体提供担保。在上述预
计的 2025 年度对外担保额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各
子公司分配使用额度；在授权期限内，担保额度可循环使用；如在额度生效期
间有新增子公司的，对该等子公司的担保，也可以在上述预计的担保额度内分
配 使 用 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2025年度对
外担保额度预计的公告》（公告编号2025-010）。
上述预计的对外担保额度在自公司股东大会审议通过之日起至 2025 年年度
股东大会召开之日有效，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士在上述
额度范围内全权办理相关事宜（包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的
其他手续），不再上报董事会进行审议，不再对单一金融机构出具董事会决议。
本议案已经 2025 年 4 月 20 日召开的公司第三届董事会第十七次会议及
第三届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案十一：关于公司董事2025年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章
程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业董事的劳务报酬水平，
并结合公司经营情况及实际工作量，制定了公司 2025 年度董事薪酬（津贴）方
案如下：
一、独立董事津贴方案
公司独立董事的津贴标准均为 144000 元/年（税前）。
二、非独立董事薪酬方案
相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取董事津贴。
此次 2025 年度董事薪酬方案公司全体董事回避表决，现提请股东大会审
议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案十二：关于公司监事2025年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人:
为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章
程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业监事的劳务报酬水平，
并结合公司经营情况及实际工作量，制定了公司 2025 年度监事薪酬方案如下：
效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取监事津贴。
此次 2025 年度监事薪酬方案公司全体监事回避表决，现提请股东大会审
议。
上海卓然工程技术股份有限公司监事会
议案十三：关于提请股东大会授权董事会
以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券
发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律法规和规范性文件的有关规定，上海卓然工程技术股份有限公司（以下
简称“公司”）于 2025 年 4 月 20 日召开第三届董事会第十七次会议，审议
通过《上海卓然工程技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程
序向特定对象发行股票的议案》，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办
理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最
近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2024 年年度股东大会通过之日起至
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会
以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号 2025-012）。
本议案已经 2025 年 4 月 20 日召开的公司第三届董事会第十七次会议及
第三届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
附件 1： 附件 1：
上海卓然工程技术股份有限公司
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，切实维
护公司利益和广大股东的权益，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运
作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力
推进各项工作，使公司持续稳健发展。
在公司全体股东的大力支持下，在公司管理层及全体员工的努力配合下，
公司按照年度战略发展目标，圆满的完成了全年的工作任务。公司各项经营指
标顺利达成，各项经营建设工作稳中推进，企业发展形势稳中向好。现将公司
一、2024 年度经营情况回顾
将中国超大市场作为发展载体，以国家战略为绝对导向，利用全球最完整、规
模最大的工业体系及其配套能力，融合国内全产业链发展机遇，借助国外成熟
的技术产业链资源，服务国内、走向世界，整体经营环境趋向利好。
根据董事会的战略部署，在公司管理层的领导下，报告期内，公司营业收
入超 28.38 亿元；2024 年归属于上市公司股东的净利润为 9,476.92 万元。截
止 2024 年 12 月 31 日，公司总资产 87.09 亿元，较年初增长 13.86%；净资产
为 25.43 亿元，较年初增长 0.05%。
二、2024 年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
情况如下：
表决
召开时间 会议届次 议案内容
情况
并办理工商变更登记的议案》
案》
的议案》；
第三届董 2.10《关于修订<董事会提名委员会工作规则>的议
次会议 2.11.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规
则>的议案》；
案》；
案》；
议案》；
施募投项目的议案》
期的议案》
东大会的议案》
案》
况报告>的议案》
第三届董
事会第十
案》
一次会议
暨 2023
案》
年年度董
事会
的履职情况评估报告》
所履行监督职责情况报告的议案》
表决
召开时间 会议届次 议案内容
情况
议案》
的专项报告的议案》
案》
综合授信额度并担保的议案》
案》
议案》
的议案》
票的议案》
向特定对象发行股票的议案》
方案>的议案》
案》
第三届董
二次会议
第三届第
Co., Ltd.100%股权暨关联交易的议案》
议
案》
案》
第三届第 2、审议《关于 2024 年半年度募集资金存放与实际使
议 3、审议《2024 年度提质增效重回报专项行动方案的
半年度评估报告》
第三届第
议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股
东大会召开具体情况如下：
表决
召开时间 会议届次 议案内容
情况
并办理工商变更登记的议案》
案》
东大会
度>的议案》
期的议案》
案》
案》
议案》
度股东大会
案》
综合授信额度并担保的议案》
向特定对象发行股票的议案》
Co., Ltd.100%股权暨关联交易的议案》
案》
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、ESG 管理委员会五个专门委员会以及独立董事专门会议。各委员会依据各
自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，
供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：
表决
召开时间 召开届次 议案内容
情况
第三届第一次
表决
召开时间 召开届次 议案内容
情况
通过
月 18 日 次 审）阶段沟通报告>的议案》
通过
月 15 日 次 沟通报告>的议案》
案》
况报告>的议案》
月 18 日 次
所履行监督职责情况报告的议案》
议案》
表决
召开时间 召开届次 议案内容
情况
的议案》。
月 28 日 次
通过
月 28 日 次 案》
月 29 日 次
召开时间 召开届次 议案内容 表决
情况
月 18 日 次
表决
召开时间 召开届次 议案内容
情况
月2日 次 的议案》
月 18 日 次
月4日 次 Co., Ltd.100%股权暨关联交易的议案》
召开时间 召开届次 议案内容 表决
情况
月 18 日 次 案》
（四）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财
务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司
的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强
了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司
《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的
工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了独立
意见；同时积极对公司内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制
工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况进行了核查，
对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股
东的合法权益发挥了应有的作用。
三、信息披露情况与内幕信息管理
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、
上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息
披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确
保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠
性和有用性。
公司在发布定期报告的同时，还通过上证路演中心召开业绩说明会，并发
布了图文结合提炼要点的可视化财报，以简单易懂的形式帮助投资者了解公司
业绩及发展情况。通过上证 e 互动平台及时公布投资者调研记录，以保证广大
投资者公平公开的及时了解公司经营情况。
公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及
其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感
期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖
或建议他人买卖公司股票的情形。
四、投资者关系管理工作
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。公司通过投资者专线电话、上证 e 互
动平台、业绩说明会、投资者调研等多种方式加强投资者关系管理工作，有效
地增进了投资者与公司的交流。2024 年，公司共召开三次业绩说明会，通过上
证 e 互动平台及时解决并审慎回复投资者问题，累计提问问题 37 条，回复率
动记录表。
公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，为参加公司本
年度股东大会的广大中小投资者提供了网络投票方式，以便于中小投资者通过
股东大会等合法途径，平等参与上市公司重大事项的决策。公司把投资者关系
管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式
和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平
建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
五、2025 年董事会工作计划
律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，
积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学决
策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行股东大会审议通过的各
项决议。
董事会 2025 年的工作重点主要有：
（一）注重研发创新，加快发展新质生产力
卓然股份以技术创新作为企业发展的根基，公司长期致力于高端装备的国
产化替代，自主研发的“裂解炉模块化技术”“稀土耐热钢炉管技术”等多项
核心技术达到国际先进水平，并多次承担国家级科研项目。2024 年，公司持续
加大研发投入，推动技术创新，优化产品结构，提升市场竞争力。公司通过模
块化生产模式，显著缩短设备交付周期、降低制造成本，为客户提供高效、可
靠的解决方案。随着新材料、新技术、新工艺的深度应用，公司也将持续在能
源及应用场景开发赛道寻找新的发展机遇。2025 年，公司将紧密围绕国家“双
碳”目标及《“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》要求，不
断强化技术壁垒，提升产品附加值。公司计划进一步整合资源，探索原料地生
产、能源替代、氢能装备、生物质炼化等新兴领域，为石化行业的高端化、绿
色化发展注入新动能。
（二）完善公司治理，构建合规防线
公司持续强化合规运作模式，2024 年，按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，公司进一步完善治理结
构，明确股东大会、董事会、监事会和管理层的职责和权限，形成有效的制衡
机制。结合中国证监会、上海证券交易所监管规则的更新内容，结合公司的实
际情况，及时、全面的梳理并调整了公司相关制度，更新了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制
度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列制度与流程。依托
证监会、上交所等监管机构及浦江大讲堂、中上协、资本市场学院等专业平台
资源，公司深度研习资本市场最新政策动态与监管要求；在全面注册制改革深
入推进的背景下，公司注重对信息披露新规、ESG 披露指引等关键领域的专题
学习，将监管要求切实转化为公司治理实践。
效率。在合规治理方面，公司将严格遵循相关法律法规，确保所有运营活动都
在法律框架内有序开展。公司始终秉持“防范胜于抢险”的核心理念，将风险
预防置于公司治理的首要位置。为此，公司将持续学习法规政策，优化公司合
规培训体系，全面提升公司治理能力，为公司构建了更加稳固的合规防线。
(三) 稳步推进募投项目，提高可持续发展能力
公司秉持规范治理理念，积极推进募投项目建设及运营管理。2024 年，公
司重点实施的“石化专用设备生产项目”与“研发运营支持中心及信息化建设
项目”建设完毕，已结项；“上海创新研发中心项目”已顺利完成主体结构封
顶及外立面工程等关键主体建设工作。募投项目的稳步推进，加速了公司的智
能化制造布局，为公司的整体战略布局提供有力支撑 。
法规指引及公司《募集资金管理制度》的规定，审慎规范使用募集资金，加强
募投项目管理，切实保障募投项目按规划顺利推进，为公司的持续增长奠定坚
实基础。
（四）聚焦公司价值传递，加强投资者关系管理能力
在当前复杂多变的资本市场环境下，公司始终高度重视投资者关系管理工
作，通过多维度、系统化的投资者关系管理策略，致力于构建与投资者之间的
信任桥梁，实现公司价值与股东利益的共同提升。2025 年，公司将深化投资者
关系管理的战略定位，矢志不渝地坚守合规、真诚与公平的核心原则，以严谨
审慎的态度推进投资者关系管理工作，帮助投资者提升对石化行业的认知深度，
增强其风险意识与投资能力。公司将进一步完善投资者沟通平台，探索多样化
的投资者关系活动，邀请投资者走进上市公司，实地了解公司项目制造、产业
聚集、技术拓展的重要模式，向投资者展示公司的核心竞争力和发展潜力，提
升投资者对公司的关注度和认可度。
（五）注重投资者回报，共享企业发展成果
基于对自身未来发展的坚定信念和对公司内在价值的高度认可，增强投资
者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，2024 年公司顺利完成了股
票回购计划，使用自有资金以集中竞价交易方式累计回购股份 6,446,984 股，
占公司目前总股本的比例为 2.7597%，回购的股份将在未来适宜时机全部用于
员工持股计划或股权激励。这一决策充分考虑了公司的经营状况、财务实力和
发展战略，旨在维护广大投资者的长远利益，增强市场对公司的信心，将股东、
公司和员工的利益紧密联结，推动公司稳定健康发展。
东回报机制，统筹经营业绩增长与投资者回报的动态平衡，依法合规运用多元
化手段提升企业价值，增强市场信心。基于对行业周期性特征及公司战略发展
阶段，公司将建立科学、透明的利润分配决策体系，在兼顾研发投入、产能扩
建等战略需求的同时，构建兼顾短期回报与长期价值的分配机制，与广大投资
者共享企业发展成果。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
附件 2： 附件 2：
上海卓然工程技术股份有限公司
严格按照《公司法》、《证券法》、《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及《上海卓然工程技术股份有限公司监事会议事规则》
（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定和要求，本着对全体股东负责的
精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务
状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责
情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。
监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未
出现损害股东利益的行为。现将 2024 年度监事会主要工作报告如下：
一、 报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，并列席了历次董事会现场会议、
股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下：
会议届次 召开时间 审议通过的议案
第三届监事会第
八次会议
延期的议案》
第三届监事会第 案》
年年度监事会 2、 审 议 《 关 于 <2023 年 度 监 事 会 工 作 报 告 > 的 议
案》
会议届次 召开时间 审议通过的议案
议案》
的专项报告的议案》
案》
综合授信额度并担保的议案》
案》
告>的议案》
股票的议案》
第三届监事会第
十次会议
第三届监事会第 1、审 议《关 于收购 Innovare KTI-Fired Heaters
十一次会议 Co., Ltd.100%股权暨关联交易的议案》
第三届监事会第 议案》
十二次会议 2、审议《关于 2024 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案》
第三届监事会第
十三次会议
二、 监事会年度履职情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，
对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，
根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一） 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过阅览相关文件、列席董事会会议、参加股东大
会等方式，参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和公司董事、高级管
理人员履行职务情况进行了严格监督。
经认真检查后，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制
度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司
章程》，或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对 2024 年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，
认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务
报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报告出具了标准无保留
意见的审计报告。
（三）公司关联交易情况
交易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则及市场定价规律，决策程序符合
《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》等公司制度的规定，未损害公司
及其他股东特别是中小股东及非关联方股东的利益，切实维护了公司和全体股
东的利益。
（四）关联方资金占用及公司对外担保情况
监事会对公司截至2024年12月31日控股股东及其他关联方资金占用的情况
及对外担保情况进行了认真核查：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不
存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
报告期内，公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规、规章以
及公司章程和公司对外担保制度的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公
司及股东利益的行为。
（五）公司收购、出售资产情况
公司收购和出售资产定价方式公平，不存在损害公司和股东，尤其是中小
股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（六）公司募集资金实际投入情况
报告期内，监事会对募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金
的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，不存在未及时、真实、准确、完整披露募
集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
三、 公司监事会 2025 年度工作计划
交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉、尽职
地履行职责，持续督促公司规范运作，更好地维护公司和广大投资者的合法权
益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高业务素质和监督水平，
确保公司内控措施的有效执行，推动公司持续健康发展。
上海卓然工程技术股份有限公司监事会
附件 3：
附件 3：
上海卓然工程技术股份有限公司
一、2024年度公司财务报表的审计情况
上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)2024年财务审计工作
已经完成,并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日
的合并及母公司资产负债表，2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
会计师的审计意见为：无保留意见
二、2024年度总体经营概况
报告期公司全年完成营业收入283,827.85万元，较去年同期下降4.07%；
完 成 营 业 利 润 11,818.57 万 元 ， 较 去 年 同 期 下 降 22.90% ； 完 成 利 润 总 额
三、财务数据和指标概况
（一）主要财务数据和指标
单位：元 币种：人民币
营业收入（元） 2,838,278,460.69 2,958,577,194.90 -4.07
归属于上市公司股
东的净利润（元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性
损益的净利润
（元）
经营活动产生的现
金流量净额（元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
加权平均净资产收
益率
本年末比上年末增减
（%）
资产总额（元） 8,709,093,988.78 7,649,033,459.60 13.86
归属于上市公司股
东的净资产（元）
（二）分季度主要财务指标
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 51,351,882.75 1,307,438,418.27 568,397,639.62 911,090,520.05
归属于上市公司股
-40,199,670.04 75,694,187.61 -1,374,901.40 60,649,610.41
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -40,719,299.58 77,000,561.55 -6,386,468.23 51,582,769.71
损益后的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
（三）非经常性损益项目及金额
单位：元 币种：人民币
项目 2024 年金额 2023 年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值
准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家 统一标准定额或定量享受 18,402,628.30 12,419,697.78
的政府补助除外）
债务重组损益 849,800.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得 投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融
资产、交易性金融负债、衍生金融 负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、 衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债和其他债权 投资取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,764,584.51 -2,072,675.96
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,784,390.80 -17,517,880.07
减：所得税影响额 2,989,146.39 1,556,732.22
少数股东权益影响额（税后） -3,839,450.45 -487,184.09
合计 13,291,663.13 -7,387,853.74
四、财务报表数据发生重大变动的说明
（一）资产负债表
单位：元 币种：人民币
项 目 期末余额 期初余额 变动比例 原因
主要系本期回款收到
应收票据 374,677,034.28 214,429,304.75 74.73 银行承兑汇票增加的
影响
应收款项融资 721,342.59 0.00
主要系本期部分押
其他应收款 1,699,706.13 4,771,126.35 -64.38 金、保证金收回所
致。
主要原因是按履约进
度确认收入但尚未取
合同资产 821,013,415.34 80,656,834.87 917.91
得无 条件收款权的合
同价款增加。
在建工程 1,931,211,187.32 1,851,763,639.30 4.29
主要系公司租赁厂房
使用权资产 2,530,326.70 29,824,077.33 -91.52
到期所致。
主要系前期确认长期
长期待摊费用 30,273,583.85 41,467,749.87 -26.99 待摊费用按期摊销所
致。
主要系资产减值准备
递延所得税资产 63,259,485.56 54,729,883.69 15.58
计提金额增加所致
其他非流动资产 227,327,249.93 227,184,286.36 0.06
年末余额较年初余额
应交税费 78,786,743.50 135,342,345.92 -41.79 大幅减少，主要系应
交增值税减少所致。
主要系本期一年内到
一年内到期的非
流动负债
致。
主要系租赁负债已支
租赁负债 1,388,257.05 2,313,696.50 付，租赁负债相应减
少所致。
主要系项目预收款项
其他非流动负债 0.00 8,460,650.84 报告期内已确认收入
结转所致
股本 233,614,003.00 233,614,003.00
资本公积 1,313,389,823.83 1,326,244,656.18
盈余公积 90,094,398.16 80,706,397.20
项 目 期末余额 期初余额 变动比例 原因
未分配利润 964,813,686.95 879,432,461.33
（二）利润表
单位：元 币种：人民币
项 目 本期发生额 上期发生额 变动比例 原因
营业收入 2,838,278,460.69 2,958,577,194.90 -4.07
营业成本 2,338,695,266.80 2,351,602,446.10 -0.55
税金及附加 25,135,907.35 -5.02
管理费用 154,341,527.60 150,781,351.74 2.36
财务费用 49,307,418.97 43,479,192.11 13.4
主要是与收益相关的政府
其他收益 18,402,628.30 12,419,697.78 48.17
补助
主要系对联营企业的投资
投资收益 3,660,155.99 -17,229,186.52 -121.24
收益
主要是计提应收账款、其
信用减值损失 -12,659,230.94 -100,165,431.16 -87.36 他应收款、应收票据的坏
账准备
主要是计提合同资产预期
资产减值损失 -22,489,805.08 -2,800,798.51 702.98
信用损失
资产处置收益 18,924.48 2,752.64 587.5
营业外收入 119,661.48 81,500.38 46.82
主要是本公司子公司卓然
（浙江）集成科技有限公
营业外支出 9,884,245.99 2,154,176.34 358.84 司工程设备供应商浙江岱
科重工有限公司无法继续
履约导致的损失。
所得税费用 10,210,152.76 18,882,436.32 -45.93
（三）现金流量表
单位：元 币种：人民币
项 目 本期发生额 上期发生额 变动比例 原因
经营活动产
主要是本报告期公司项
生的现金流 236,431,459.44 -597,461,874.41 不适用
目回款金额增加的影响
量净额
投资活动产 主要是本报告期发生的
生的现金流 -356,203,045.38 -496,240,536.88 不适用 固定资产投资支出增加
量净额 的影响
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
附件 4：
附件 4：
上海卓然工程技术股份有限公司
一、预算编制基础
虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经
营计划，本着求实稳健的原则而编制。
二、基本假设
目能如期完成并投入生产。
三、预算指标
根据上海卓然工程技术股份有限公司 2024 年度财务预算实现情况和 2025
年度公司经营规划，考虑面临国际地缘政治冲突不断、全球经济周期下行等不
利因素，公司预计 2025 年度营业收入 30.00-35.00 亿元，同比增长 1.40 %-
济环境、市场需求等诸多因素，具有很大的不确定性。
四、确保财务预算完成的措施
进一步增强公司的技术研发能力，强化公司的核心竞争力及盈利能力，拓展公
司产品的市场份额，以此巩固公司在行业内的竞争地位。公司持续加大在精细
化项目管理、数字化及模块化价值创造中不断提升产能，实现营业收入稳步增
长。
全面预算管理是一项全员参与、全员行动、全员管理的系统工程，因此，
要积极、有效的促进单位数据支持等服务，更离不开各个部门的积极配合。
算管理工作，从而达到降低成本 和谋求企业长远发展的战略目标。
在建立和发展社会主义市场经济新形势下，企业必须抓住改革的机遇，充
分发挥民营企业的快速灵活机制，积极应对市场及行业的挑战。在适应市场上
下功夫，在内部管理上做文章，增强企业活力，提高经济效益，这不仅是社会
主义市场经济发展的需要，也是企业发展的内在要求。坚持以控制成本为目标，
以财务管理为中心严格财务制度，控制各项费用、成本。
公司一直重视专业性人才的建设以及员工业务能力的培养。在专业性人才
建设方面，公司除了引进具有丰富同类项目建设经验的外部人员外，同时积极
建立组织内学习型梯度人才管理储备机制，搭建模块化人才储备库，保障公司
在全国地区合作项目的顺利实施的人力资源的持续稳定供给。在员工培养方面，
公司建立了完善的培训体系。培训课程主要以内部培训为主，外部培训为辅，
培训内容包括：企业文化、员工素质、职业规划、软件信息化自动化、职业技
能等各个方面。
资金是企业的血液，良性的资金循环是企业持续生存、健康发展的根本保
证。企业在向规模化、集团化发展的同时，对资金的需求也随之大幅增加。不
断增强资金成本意识，合理安排使用资金，提高资金利用率。
管等方面的工作，建立成本控制、预算执行的预警机制，降低财务风险，保证
财务指标的实现。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2025 年的盈利预测，
能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定
性。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
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