中天国富证券有限公司
关于深圳市科思科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换
的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐人”）作为深圳
市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”） 首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》：截至 2023
年 12 月 31 日，科思科技首次公开发行股票的持续督导期已届满。由于科思科技募
集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，中天国富证券仍需
对募集资金使用相关事项履行督导义务。综上，中天国富证券对科思科技拟使用自
有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体核
查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可20202234 号）核准，公司公开发行人民币普通
股股票 18,883,558.00 股，每股发行价格为人民币 106.04 元，募集资金总额为人民币
后，实际募集资金净额为 1,910,616,719.65 元。截至 2020 年 10 月 15 日，以上募集
资金净额已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会
师报字2020第 ZA90584 号《验资报告》予以确认。公司与保荐人、存放募集资金
的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，及公司募集资金
实际情况，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费
用后的净额将按轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 130,681.61 130,681.61
三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因及操
作流程
根据《上市公司募集资金监管规则》的有关规定，上市公司在募集资金投资项
目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬等事项中以募集
资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。公司募投
项目支出中包含人员工资、奖金、社会保险、住房公积金等，根据中国人民银行
《人民币银行结算账户管理办法》的相关规定，员工薪酬等不能经由专用账户代发，
上述人员费用均由公司及实施募投项目的子公司银行账户自有资金统一划转。因此，
根据《上市公司募集资金监管规则》《人民币银行结算账户管理办法》等有关规定，
公司在实施募投项目过程中涉及人员费用的款项由公司自有资金先行支付，每月对
各募投项目发生的人员费用进行归集核算后，再从募集资金专户划转等额资金至公
司相关存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
具体操作流程如下：
公积金等人员费用情况，按月度汇总编制以自有资金支付募投项目款项明细表，经
公司内部审批流程后，以自有资金支付的募投项目人员费用从募集资金专户等额划
转至公司相关自有资金账户。
司自有资金账户的交易时间、账户、对应募投项目、金额等。
等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询
等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐人的核查与问询。
四、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，是基于业务
实际情况的操作处理，能够有效保证募投项目的正常开展，提高资金使用效率，保
证人员费用发放的合理性，提高运营管理效率，保障项目依规运行，不会影响公司
募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害公
司及股东利益的情形。
五、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项的审议
程序及专项意见说明
公司于 2025 年 6 月 11 日召开第三届董事会独立董事专门会议第十次会议、第
三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用
自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自
有资金先行支付募投项目人员费用，后续以募集资金专项账户划转款项至公司相关
自有资金账户。该事项无需提交公司股东大会审议。
（一）监事会意见
公司于 2025 年 6 月 11 日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。公司监事会
认为：公司使用自有资金先行支付募投项目人员费用，后续以募集资金专项账户划
转款项至公司相关自有资金账户，能够提高资金使用效率，保证人员费用发放的合
理性，不影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合公司发展的需要。
综上，监事会同意使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换
事项。
（二）独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为：公司使用自有资金先行支付募投项目人员费用，后续
以募集资金专项账户划转款项至公司相关自有资金账户，能够提高资金使用效率，
保证人员费用发放的合理性，同时制定了相应的操作流程，能够有效保证募投项目
的正常开展，不影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改
变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合公司发展的需要。
综上，公司独立董事专门会议同意使用自有资金支付募投项目人员费用并以募
集资金等额置换事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金
等额置换事项，能够提高资金使用效率，保证人员费用发放的合理性，不会影响公
司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害
公司及股东利益的情形，且已经公司董事会、独立董事专门会议、监事会审议通过，
该事项无需提交股东大会审议，履行了必要的程序。公司使用自有资金支付募投项
目人员费用并以募集资金等额置换事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管
理制度》等相关规定。
综上，保荐人对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置
换事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司使用
自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见》之签字页）
保荐代表人（签名）：
郭增 郑俊杰
中天国富证券有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
