新天绿色能源股份有限公司
会议资料
新天绿色能源股份有限公司
一、会议时间
现场会议：2025 年 6 月 27 日 9:30
网络投票：2025 年 6 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
河北省石家庄市长安区中山东路 99 号云瑞国宾酒店 5
楼会议室
三、会议召集人
新天绿色能源股份有限公司董事会
四、参加人员
股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公
司聘请的律师，其他人员。
五、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投
资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以
及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定执行。
六、涉及公开征集股东投票权
不涉及。
七、会议流程
（一）宣布会议开始
（二）宣读并审议以下议案
听取《新天绿色能源股份有限公司 2024 年度独立董事述
职报告》
其中，
特别决议议案：议案 1、9、10、11
对中小投资者单独计票的议案：议案 2、3
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东：无
涉及优先股股东参与表决的议案：无
（三）股东发言及董事、监事、高级管理人员回答股东
提问
（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代
表表决议案
（五）计票、监票，统计现场表决结果
（六）宣布现场表决结果
（七）见证律师宣读法律意见书
（八）宣布暂时休会，待合并统计网络投票及现场投票
结果后再复会宣读表决结果，休会后参会股东及股东代表可
提前离席。
新天绿色能源股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，
特通知如下：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东大会的股
东人数及所代表的股份数，现场出席股东大会的股东请务必
于会议召开当日 8:30-9:30 到达会场，并在“会议签到表”上签
到。股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终
止时未在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入
现场出席本次大会的股份总数，不得进入会场参与表决。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同
维护大会秩序。
四、大会主持人将视会议情况安排股东或股东代表发
言、提问。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无
关的问题。
五、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络
投票相结合的方式。
出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场
表决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”
或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法
辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人
员，以便及时统计表决结果。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音
状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照
及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。
新天绿色能源股份有限公司
听取《新天绿色能源股份有限公司 2024 年度独立董事述
职报告》
议案 1
关于授权董事会行使发行股份的
一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
根据公司章程、香港上市规则以及 H 股惯例，在经股东
大会以特别决议批准后，公司可以获得一项授权，即每间隔
十二个月单独或者同时发行内资股（以下简称“A 股”）、境
外上市外资股（以下简称“H 股”），并且拟发行的 A 股、H
股的数量各自不超过该类已发行在外股份 20%的前提下，可
以不适用类别股东表决的特别程序。
为使公司在具有切实的资金需求时，能有效抓住市场融
资窗口，提高融资效率，建议董事会批准，并提请股东大会
通过以下授权授予公司上述发行股份的一般授权：
“审议及批准本公司授予董事会一般性授权，以发行、配
发及处理不超过本公司已发行A股20%及已发行H股20%的
新增A股及H股，并授权董事会对本公司章程作出其认为适当
之修订，以反映根据该授权而配发或发行股份后的新股本结
构：
动议：
(A) (a) 在不违反(c) 段及《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（「上市规则」）、本公司章程及中华人民共和国
（「中国」
）相关法律法规的相关要求的情况下，一般及无条
件授权董事会在有关期间（定义见下文）内行使公司的所有
权利，以分别或一并配发、发行或处理新增的本公司A股及H
股，亦可作出或授予可能行使上述权利所需的建议、协议、
购股权及交换或转换股份权；
(b) ( a ) 段的批准即授予董事会于有关期间（定义见下
文）订立或授出在有关期间届满后可能须行使上述权力的建
议、协议、购股权及兑换或转换股份权；
(c) 董事会根据( a ) 段批准可配发、发行或处理或有条件
或无条件同意配发、发行或处理（不论是否根据购股权或其
他方式）的A股及H股面值总额，均分别不得超过本决议案获
通过之日本公司已发行A股及H股各自面值总额的20%；
(d) 董事会仅在符合经不时修订的中国《公司法》及上市
规则（以经不时修订者为准），及在获得中国证券监督管理
委员会及╱或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可
行使该权力；及
(e) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案通过之日至以下最早日期为止
的期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；或
(ii) 本公司章程或其他相关法例规定本公司须举行下届
股东周年大会的期限届满时；或
(iii) 本公司股东于股东大会上以特别决议案撤销或修订
本决议案所载的授权当日。
(B) 授权董事会对本公司章程作出有关必要修订，以反
映按本决议案(A) 段(a) 分段规定配发或发行股份后的新股本
结构。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 2
关于本公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024
年度公司按中国企业会计准则编制的合并报表中归属于母
公司股东净利润为人民币 1,672,367,020.97 元。
经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保
证公司正常经营业务发展的前提下，建议公司以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配
方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.21 元（含税）。
以批准 2024 年度利润分配方案的董事会召开日公司已发行
总 股 数 4,205,693,073 股 为 基 数 ， 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
比例为 52.81%。在前述董事会召开日后至权益实施分派的股
权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配金额不
变，相应调整分配总额。2024 年度公司剩余可供分配的未分
配利润结转入下一年度。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 3
关于本公司聘请 2025 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
作为公司 2024 年度审计机构，安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）根据审计准则及 A 股、H 股有关监管要求，
在公司审计期间恪守职责，完成了各项审计工作，客观、公
正地为公司出具审计报告，具备为公司提供审计服务的经
验、能力及独立性。且公司董事会审计委员会已就其 2024 年
度履职情况达成肯定性意见，为保持审计工作的持续性、稳
定性和审计质量，满足新天公司境外融资需求，结合目前证
券市场上国有企业续聘会计师事务所的实际情况，建议 2025
年聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年
度财务及内控审计机构。
一、机构信息
（一）基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“安
永华明”），于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转
制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合
伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东
城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。
（二）人员信息
安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至 2024 年 12 月
超过 1,500 人， 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告
的注册会计师逾 500 人。安永华明一直以来注重人才培养，
拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师
和从业人员。
（三）业务规模
安永华明 2023 年度业务总收入人民币 59.55 亿元，
其中，
审计业务收入人民币 55.85 亿元（含证券业务收入人民币
家，收费总额人民币 9.05 亿元人民币。这些上市公司主要行
业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、
软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行
业上市公司审计客户 3 家。
（四）投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律
法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京
总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保
险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不
存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任
的情况。
（五）独立性和诚信记录
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 0 次、监督管理措施 3 次、自律监管措施 0 次、纪律处分
行政处罚 1 次、监督管理措施 4 次、自律监管措施 1 次和纪
律处分 0 次；2 名从业人员近三年因个人行为受到行政监管
措施各 1 次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法
规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服
务业务和其他业务。
二、项目成员信息
（一）人员信息
项目合伙人及签字注册会计师王宁女士，于 2006 年成为
注册会计师、2008 年开始从事上市公司审计、2000 年开始在
安永华明执业、2022 年开始为本公司提供审计服务；近三年
签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括电
力、建筑业、制造业及租赁和商务服务业等。
签字注册会计师祁丽娜女士，于 2010 年成为注册会计
师、2008 年开始从事上市公司审计、2008 年开始在安永华明
执业、自 2020 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/
复核两家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括能
源、医疗等。
质量控制复核人张思伟先生，于 2006 年成为注册会计
师、2005 年开始从事上市公司审计、2005 年开始在安永华
明执业、2022 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署 /
复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括电力、热
力生产和供应业以及有色金属矿采选业等。
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
安永华明上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对
独立性要求的情形，且近三年均未因执业行为受到刑事处
罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处
罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施、纪律处分等情况。
三、审计收费
（一）审计费用定价原则
审计费用同比变化较小，主要基于专业服务所承担的责
任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验
和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（二）审计费用同比变化情况。
本期年度财务报告及内部控制审计相关费用拟定为人
民币 355 万元，其中：年度内部控制审计 75 万元，年度财务
报表审计及专项审计服务 280 万元，包含年度各项审核服务
及其他鉴证服务。
上期年度内部控制审计费用为人民币 75 万元，年度财务
报告审计费用为人民币 250 万元。
建议董事会批准聘任安永华明为公司 2025 年度审计机
构，并经股东大会批准和授权后，董事会进一步授权经理层
办理具体聘任委托相关事宜。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 4
关于本公司 2024 年度董事会报告的议案
各位股东、股东代表：
董事会按照法律、法规及相关规范性文件的要求，认真履行
股东大会赋予董事会的职责，不断完善公司治理，推动公司
规范运作。现提交《新天绿色能源股份有限公司 2024 年度董
事会报告》。
现将此议案提交股东大会审议。
附件：新天绿色能源股份有限公司 2024 年度董事会报告
附件：
新天绿色能源股份有限公司
《证券法》等有关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》等相关公司制度的有关规
定，认真履行股东大会赋予董事会的职责，切实推进会议各
项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，
推动公司治理水平的提高和各项业务的开展。现将年度董事
会工作情况汇报如下：
一、2024 年度公司经营情况
是推动企业高质量发展纵深突破的关键之年。这一年，我们
秉持着锐意进取的精神，在复杂多变的市场环境中精准施
策，不断优化业务布局，提升运营效率，不仅巩固了稳中向
好的发展态势，更在诸多关键领域实现了质的飞跃，为达成
“十四五”战略目标奠定了更为坚实的基础，向着打造行业
标杆企业的宏伟愿景大步迈进。
截至 2024 年底，公司合并总资产达人民币 840.16 亿元，
币 23.47 亿元，实现净利润人民币 19 亿元，归属于母公司股
东的净利润人民币 16.72 亿元。
二、董事会基本情况及工作开展情况
（一）董事会组成及变化情况
截至报告期末，公司董事会共有 9 名董事，其中包括 5
名非执行董事、1 名执行董事以及 3 名独立非执行董事。报
告期内，公司执行董事梅春晓、执行董事王红军、独立非执
行董事尹焰强辞任，选举谭建鑫为执行董事、张旭蕾为非执
行董事、陈奕斌为独立非执行董事。
（二）召开董事会情况
年度财务决算、利润分配、关联交易、A 股限制性股票激励
计划、与控股股东签署新《避免同业竞争协议》、募集资金
管理、高级管理人员聘任等多项议案。所有会议的召集和召
开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，
均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决
议均合法有效。报告期间，董事会严格按照《公司法》和《公
司章程》的要求，认真执行会议的各项决议。具体如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了下列议案：
第五届董
的议案》
事会第二
十次临时
公司签订储备气轮换协议的议案》
会议
年度目标奖、按期投产奖分配办法>的议案》
第五届董 审议通过了《关于本公司与河北建设投资集团有限责任公
事会第二 司、河北建投能源投资股份有限公司合资设立储能公司的议
十一次临 案》
时会议
第五届董 审议通过了下列议案：
事会第二 1.《关于调整第五届董事会专门委员会成员的议案》
十二次临 2.《关于委任谭建鑫先生为授权代表的议案》
时会议
审议通过了下列议案：
第五届董
事会第二
十三次临
时会议
权人士的议案》
审议通过了下列议案：
议案》
议案》
第五届董
事会第八 2024 年 3 月 26 日
告的议案》
次会议
业社会责任报告及 ESG 报告的议案》
告（2023 年度）的议案》
的议案》
议案》
规划的议案》
审议通过了下列议案：
第五届董
中票的议案》
事会第二
十四次临
时会议
审议通过了下列议案：
第五届董
事会第二
十五次临
时会议
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
审议通过了下列议案：
技创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》
第五届董
事会第九 2024 年 6 月 28 日
次会议
案》
案》
第五届董 审议通过了《关于本公司 2024 年度“提质增效重回报”行
事会第二 动方案的议案》
十六次临
时会议
审议通过了下列议案：
动分析的议案》
第五届董 2.《关于本公司 2024 年半年度募集资金存放及实际使用情
事会第十 2024 年 8 月 28 日 况的议案》
次会议 3.《关于审阅本公司截至 2024 年 6 月 30 日止中期业绩公告、
中期报告、2024 年半年度报告摘要及报告的议案》
（2024 年中期）的议案》
第五届董 审议通过了《关于河北建投新能供应链管理有限公司与曹妃
事会第二 甸新天液化天然气有限公司签订液化天然气购销合同的议
十七次临 案》
时会议
审议通过了下列议案：
第五届董
事会第二 2024 年 10 月 18
十八次临 日
时会议
方案的议案》
审议通过了下列议案：
的议案》
第五届董 2.《关于调整业务发展战略及与控股股东签署新〈避免同业
事会第二 2024 年 10 月 30 竞争协议〉暨变更避免同业竞争承诺的议案》
十九次临 日 3.《关于审议本公司 2024 年第三季度报告的议案》
时会议 4.《关于本公司聘任嘉林资本有限公司为独立财务顾问的议
案》
第五届董 审议通过了下列议案：
事会第十 1.《关于审议公司 2024 年第三季度生产经营活动分析的议
日
一次会议 案》
（三）召开股东大会情况
时股东大会。审议了年度报告、利润分配、董事调整、A 股
限制性股票激励计划、与控股股东签署新《避免同业竞争协
议》等多项议案。所有会议的召集和召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及
《公司章程》的有关规定，作出的会议决议均合法有效。报
告期间，董事会严格执行会议的各项决议。
（四）董事会各专门委员会履职情况
委员会、提名委员会、战略与投资委员会根据其各自职责与
权限，按照公司制度相关要求，认真履行职责，召开各委员
会会议，为董事会的科学决策提供专业性意见与建议，对公
司发展起到积极推动作用。报告期内审计委员会召开 5 次会
议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，战略与投资委员会召
开 1 次会议，提名委员会召开 3 次会议。
（五）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，按时出席会议，详
细了解和审阅会议议案及相关材料，为公司的经营发展建言
献策，对会议的各项议案进行谨慎表决，作出的决策能够充
分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科
学性。同时，切实落实董事会及股东大会的各项决议，推动
公司各项工作平稳有序地开展。
公司独立董事能够根据《公司法》、
《证券法》
、《公司章
程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行
应尽的职责，积极参与公司重大事项的决策。报告期内，公
司独立董事均按时出席会议，严格审议各项议案并作出独
立、客观、公正的判断，充分发挥了独立董事的重要作用，
为董事会的科学决策提供了有效保障，切实维护了公司和广
大股东的合法权益。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他
相关事项提出异议。
（六）风险管理及内部控制
标和原则，稳步有序推进各项风险管理工作。公司的风险管
理主要围绕年度风险评估、重大风险预警、重大风险应对开
展。报告期内，公司结合风险管理实际，编制完成了《年度
风险评估报告》，补充完善了公司系统重大风险预警指标，
以季度为周期完成重大风险预警指标监控，编制完成了《重
大风险预警指标监控报告》
。
在年初制定的风险应对策略的基础上，结合本年度风险
预警情况，公司制定了切实可行的风险应对措施，并以季度
为周期开展风险防范应对工作，落实既定的风险隐患化解措
施，将影响公司运行的风险隐患控制在可控范围内。
（七）投资者关系管理工作
公司认为，股东有效沟通对提升投资者关系及投资者了
解本公司之业务及策略至关重要。本公司高度重视股东的意
见和建议，积极开展各类投资者关系活动与股东保持沟通，
及时满足各股东的合理需求。公司通过刊发年报、中报、月
度/季度主要经营数据及其他方面的最新资料，使股东及时了
解本公司经营状况。公司亦通过接待股东实地参观公司业务
运作，以及在业绩路演、峰会等线下或线上等场合向股东汇
报公司最新经营状况。
三、未来发展主要工作思路
（一）坚持“立足河北，走向全国”战略，继续加大新
能源开发力度
公司将继续按照区域规模化发展的思路，加强风电规模
化集约化开发，竞逐氢能、储能新兴产业赛道，积极推动多
种能源融合发展。
陆上风电方面，公司将继续坚持“立足河北、走向全国”
的战略，以项目质量和效益为核心，继续在风资源、电网消
纳条件较好，用电负荷较高的地区，加大资源开发力度，进
一步争取新的资源储备；聚焦提质增效，紧紧抓住能源领域
大规模设备更新机遇，坚定不移推动老旧风场“上大压小”
改造，实现土地资源和风力资源利用效率最大化，提高风场
运行经济性；积极谋划一批风电制氢、风电制氨、风光氢储
一体化等产业链延伸示范项目。
海上风电方面，公司将依托已投产的唐山乐亭菩提岛海
上风电项目建设经验，紧抓河北省海上风电发展新机遇，加
快省管海域项目建设进度，攻坚国管海域指标竞配，争取海
上风电开发主导权和主动权。同时发挥海上风电产业链条
长、带动强、辐射广的优势，创新深远海发展思路，加强与
油气、船舶、风机厂商合作，有序实施海上综合能源岛创新
示范，构建“海上风电+绿色能源+海洋经济”一体化融合发
展体系。
（二）完善天然气产业链条布局，提升天然气产业链协
同发展
公司将继续采用“长协+现货”采购模式，构建多元稳
定的资源池。同时依托自身地域优势，努力提升“新港－曹
妃甸－供应链”LNG 贸易链条与曹妃甸接收站和外输管线，
省内现有管道、市场资源以及规划燃气电厂项目协同发展能
力，逐步打造更加符合公司实际情况的天然气综合运营模
式。
上游方面，随着唐山 LNG 码头及配套输气管线项目投
产，打造以气化管输、液态分销服务为主，罐容租赁、政府
储备、窗口期拍卖等多方面业务为补充的综合运营模式，延
伸天然气产业链条。完善天然气产业链布局并加强天然气储
气调峰能力，积极推动与国际 LNG 资源商洽谈，获取优质
长协及现货资源，同时寻求国内低价 LNG 资源。
中游方面，持续推动现有管线及唐山 LNG 外输管线等
新建主要干线与国家级气源管线、邻近省份管线的互联互
通，加快省内管网建设，织牢织密“省内一张网”，增强天
然气资源调配的灵活性，稳步提升公司天然气保障能力。同
时，公司将继续加大数智化投入，进一步提升管网输气效率，
降低管网运营成本。
下游方面，稳步推进区域市场开发，拓展管网覆盖范围
内城市燃气项目。公司将积极发挥管理水平先进、运营经验
丰富的优势，适时稳健推进相关城市天然气企业的并购整
合，提升下游市场占有率。另外，在现有区域市场，进一步
挖掘潜力，采取多元化的销售策略，加快扩大工商业用户、
公福用户及居民用户的规模，采取多元化的销售策略，提高
公司现有市场的渗透率。
（三）布局多元化储能调峰业务市场，多渠道解决新能
源消纳问题。
公司将针对以新能源为主体的新型电力系统建设巨大
的储能调峰需求，综合考虑地方政策、电网接入条件、区域
用能负荷、运行安全性等因素，适度超前、及时抢占关键区
域储能项目布局。加大对钒液流电池、铅炭电池、压缩空气
储能、飞轮储能等不同储能技术路线研究，实现储能多元场
景应用。
同时公司将依托在河北省的资源实力，在保持合理收益
率的基础上，稳步推进抽水蓄能项目的核准、建设及投产。
大力推动涞源黄花滩 120 万千瓦抽水蓄能项目前期工作，按
期核准，及早开工，同时做好优质项目的谋划和储备。
（四） 发挥燃机与天然气协同优势，推动两板块融合
发展
公司全力抢抓河北省燃气电厂“两部制”电价政策机遇，
发挥燃机与天然气协同优势，坚定不移推动已核准的燃机项
目尽快开工、投产，同时做好项目谋划储备，补位替代。提
前半步，以确保抢占燃机项目供气权，自有资源池占主导地
位为目标，科学谋划供气管网建设。根据省内各燃气电厂推
进情况，对于公司管网已覆盖区域，适时启动热电专线建设；
对于公司管网薄弱环节，加快完善管网布局，提前谋划好气
源筹措工作。
（五）积极拓展氢能产业链，打造氢能产业发展高地
公司把氢能业务作为多元化发展的重要抓手之一，谋求
将风电资源优势进一步拓展延伸至氢能产业链。公司将继续
发挥“国家能源氢能与可再生能源协同技术研发中心”作用，
加大在可再生能源制氢与氢能利用等方向的关键技术设备
研发、成果转化和应用示范，提供绿氢产业发展方案。因地
制宜打造“绿氢+”产业发展模式，在风光制氢一体化项目、
绿氢制氨、绿氢冶金、天然气掺氢燃烧、燃气轮机掺氢燃烧
方面打造示范项目，探索可行的商业模式并进一步实现公司
可再生能源与氢能业务的协同发展。
（六）稳步拓展海外业务布局
为了满足我国对天然气的需求及确保稳定的天然气价
格及供应，公司将继续把握行业机遇并积极与国际天然气供
应商探讨合作机会，争取境外上游优质气源，进而扩大国际
市场天然气长期采购渠道，为公司提供多元的天然气供应商
及价格选择。公司将利用境外相对灵活的融资政策，依托香
港子公司国际化平台的优势，持续积极开展海外 LNG 贸易。
另外，公司坚持贯彻国家的碳达峰、碳中和战略计划，
以国内的新能源开发经验及先进的技术为依托，积极寻找海
外适宜的投资项目与并购标的，加强公司业务的国际化布
局，在务实及稳健的原则下推进海外项目拓展。
（七）全面履行环境、社会及治理责任，持续推动全社
会高质量发展
公司将致力于继续全面履行环境、社会及治理责任，努
力为行业树立典范。一方面，公司未来将继续大力发展新能
源，促进中国加速清洁能源低碳转型。另一方面，公司坚持
践行“以人为本，和谐发展”的理念，致力打造多元平等的
工作平台，依法合规为公司员工提供良好的福利。另外，公
司注重维持高水平的企业管治，不断优化完善内部管理机
制，提升股东价值及保障股东权益，积极参与乡村振兴、献
爱心等社会活动，持续推动全社会高质量发展。
该报告尚需提交公司股东大会审议通过。
新天绿色能源股份有限公司
董事会
议案 5
关于本公司 2024 年度监事会报告的议案
各位股东、股东代表：
的要求，认真履行监事会的各项职责，全面监督公司规范运
作、财务状况、重大决策、股东大会召开程序及董事、高级
管理人员履职等各项工作情况，积极维护公司及股东利益，
促进公司健康可持续发展。现提交《新天绿色能源股份有限
公司 2024 年度监事会报告》
。
现将此议案提交股东大会审议。
附件：新天绿色能源股份有限公司 2024 年度监事会报告
附件：
新天绿色能源股份有限公司
《公司章程》
和公司《监事会议事规则》的有关规定和要求，认真履行监
事会的各项职责，全面监督公司规范运作、财务状况、重大
决策、股东大会召开程序及董事、高级管理人员履职等各项
工作情况，积极维护公司及股东利益，促进公司健康可持续
发展。现将年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会基本情况及会议召开情况
公司监事会由 3 人组成，报告期内未发生人员变动，其
中高军女士担任公司外部监事（监事会主席），张东生先生
担任公司独立监事，曹智杰先生担任公司职工监事。
全年公司组织召开 5 次会议，主要内容如下：
（一）2024 年 3 月 26 日，公司召开了第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于本公司 2023 年度监事会工作报
《关于本公司 2023 年度总裁工作报告的议案》
告的议案》 《关
于本公司 2023 年度财务报告的议案》
《关于本公司 2023 年度
财务决算报告的议案》《关于本公司 2024 年度经营及筹融资
情况说明的议案》《关于本公司 2023 年度计提减值准备及确
《关于本公司 2023 年度利润分配预案的
认资产损失的议案》
《关于本公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况
议案》
《关于本公司 2023 年度报告摘要及报告、业绩
报告的议案》
公告的议案》《关于本公司未来三年（2024—2026 年）股东
分红回报规划的议案》。
（二）2024 年 4 月 25 日，公司召开了第五届监事会第
十一次临时会议，审议通过了《关于本公司 2024 年第一季度
报告的议案》《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（三）2024 年 4 月 26 日，公司召开了第五届监事会第
十二次临时会议，审议通过了《关于调整新天绿色能源股份
有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单和
授予数量的议案》《关于向新天绿色能源股份有限公司 2023
年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，并对 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象的名单
进行了审核。
（四）2024 年 8 月 29 日，公司召开了第五届监事会第
五次会议，审议通过了《关于本公司 2024 年半年度总裁工作
报告暨生产经营活动分析的议案》《关于本公司 2024 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的议案》《关于审阅本公司
截至 2024 年 6 月 30 日止中期业绩公告、中期报告、2024 年
半年度报告摘要及报告的议案》。
（五）2024 年 10 月 30 日，公司召开了第五届监事会第
十三次临时会议，审议通过了《关于调整业务发展战略及与
控股股东签署新<避免同业竞争协议>暨变更避免同业竞争
承诺的议案》《关于审议本公司 2024 年第三季度报告的议
案》。
二、监事会对公司有关事项的意见
（一） 监察公司经营情况
监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议，
对提交董事会会议及股东大会会议审议的各项议案进行审
阅，对公司的经营活动进行审查。监事会认为，公司严格按
照法律、法规和公司章程的规定开展经营活动，公司未从事
任何违法、违规或超出依法核定的经营范围的经营活动。
（二） 监察公司董事及高级管理人员履行职责情况
监事会成员通过列席董事会会议，审阅董事会各项议
案，以及检查公司日常经营管理，监察公司董事、高级管理
人员的履行职责情况。监事会认为，公司董事及高级管理人
员勤勉、尽责地履行了本职工作，未发现董事、高级管理人
员在执行职务时存在违法、违规或损害公司及股东利益的行
为。
（三） 监察公司财务状况
监事会仔细审查了公司的有关财务资料和核数师报告。
监事会认为，公司财务报表的编制符合财务报告准则，该报
告遵循了一贯性原则，准确、完整、真实、公允地反映了公
司的财务状况和经营成果。
（四） 监察公司关联（连）交易情况
监事会审查了公司与控股股东之间的关联（连）交易的
数据。监事会认为，该等关联（连）交易是按照一般商务条
款进行的，是公平、公正、合理的，不存在损害公司及公司
其他股东利益的情况。
（五） 监察公司信息披露情况
监事会审阅了公司公开披露的相关文件。监事会认为，
公司严格按照 A 股以及 H 股上市规则等法律、法规的要求进
行信息披露，公开披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假或误导性陈述。
三、2025 年度监事会工作计划
《公司
章程》和《监事会议事规则》等规章制度，继续忠实勤勉地
履行监督职责，规范监事会工作，进一步完善公司法人治理
结构、规范公司经营管理，维护公司及全体股东利益。
（一）认真履行职责，做好日常监督
列席公司董事会、股东大会，监督检查公司的生产经营
管理、财务状况及董事高管人员的行为，按照规定召开监事
会，审议公司重大事项并发表监事会意见，防止不正当交易
侵占投资者、公司的利益。
（二）积极参加培训，提高履职水平
监事会成员将积极参加有关培训，认真学习相关法律、
法规和规范制度，深入了解公司运营管理，监督各方面经营
情况，持续推进监事会的自身建设，充分发挥监事会的应有
职能，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行，切实
提高履行职责的水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
该报告尚需提交公司股东大会审议通过。
新天绿色能源股份有限公司
监事会
议案 6
关于本公司 2024 年度财务报告的议案
各位股东、股东代表：
根据两地上市规则和公司章程的相关规定，公司按照中
国企业会计准则编制了 2024 年财务报表，并经公司聘任的安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计后形成经审
计的 2024 年度财务报告（请见《新天绿色能源股份有限公司
计委员会审阅。
因财务报告已披露且篇幅较长，故不在此列示，请各位
股东及股东代表参阅相关公告。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 7
关于本公司 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
通合伙）出具标准无保留审计意见书。现将公司 2024 年度财
务决算情况，汇报如下：
一、公司主要生产经营指标及预算完成情况
理装机容量 7,085.45 兆瓦，权益装机容量 6,179.16 兆瓦；本
集团光伏控股装机容量 369.19 兆瓦，管理装机容量 539.19
兆瓦。2024 年风电发电量达 139.08 亿千瓦时，利用小时数为
为 1,277 小时。2024 年度本集团天然气输/售气量 58.88 亿立
方米，售气量 51.58 亿立方米。
二、公司总体财务状况（合并报表）合并范围
按照中国企业会计准则，公司年末合并总资产人民币
亿元，非流动负债人民币 343.05 亿元。股东权益总额人民币
亿元，少数股东权益人民币 54.19 亿元。合并利润表各项指
标与上年相比，实现营业收入人民币 213.72 亿元，比上年提
高 5.38 %，实现税前利润人民币 23.47 亿元，比上年减少
上年下降 24.24%。
三、募集资金使用情况
为增强本公司盈利能力和可持续发展能力，降低本公司
的资产负债率、增强抗风险能力，公司于 2021 年启动了非公
开发行 A 股股票工作，并已于 2022 年 1 月 6 日发行完成。
本公司对该次发行募集资金使用情况如下：
于 2024 年 12 月 3
序 募集资金 报告期内募集资金 预计
项目 1 日的未使用所
号 拟投入金额 实际使用情况(1) 使用时间
得款项净额(1)
唐山 LNG 项目
二阶段）
唐山 LNG 接收站
外输管线项目
（曹妃甸—宝
坻段）
唐山 LNG 接收站
外输管线项目
（宝坻—永清
段）
补充流动资金
款
合计 4,545,055,183.47 119,266,226.71 312,587,236.31
注：
(1) 本栏所载金额为募集资金本金以及产生的累计银行利息（含理财收益），
有关银行利息按照规定亦用于对应的募集资金用途。
(2) 截至2024年12月31日，募集资金累计产生的利息收入（含理财收益）为
人民币7,491.20万元。
(3)截至 2024 年 12 月 31 日，唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸-宝坻
段）的未使用所得款项净额为人民币 27,080,367.61 元。截至 2025 年 3 月 11 日，
该项目的募集资金已按拟定用途使用完毕。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 8
关于本公司 2024 年度报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规
及规范性文件的要求，公司编制了 2024 年年度报告，详见公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
、香港交易及结
算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）及公司网站
（www.suntien.com）发布的公司 2024 年年度报告。
因年报已披露且篇幅较长，故不在此列示，请各位股东
及股东代表参阅相关公告。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 9
关于修订本公司《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据
中国证券监督管理委员会发布的《关于〈公司法〉配套制度
规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》
（2025
年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，
结合公司实际情况，拟对公司章程中相关条款作出修订，主
要修订内容包括：1.取消监事、监事会设置，监事会的相关
职权由董事会审计委员会行使。2.为了进一步优化公司治理
结构，提高董事会规范运作水平，结合公司实际情况，公司
拟将董事会席位由 9 名增加至 11 名，其中独立董事由 3 名增
加至 4 名。3.其他修订。修订详情请见附件：
《公司章程》修
订对照表。
现将此议案提交股东大会审议，待股东大会审议批准
后，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
附件：
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
新天绿色能源股份有限公司 新天绿色能源股份有限公司章程（A
名称
章程（A 股上市后适用） 股上市后适用）
为维护新天绿色能源股份有
限公司（简称“公司”）、股东及
为维护新天绿色能源股份有限公司
债权人的合法权益，规范公司的
（简称“公司”）、股东、职工及债权人的
组织和行为，根据《中华人民共
合法权益，规范公司的组织和行为，根据
和国公司法》 （简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国公司法》 （简称“《公司
《中华人民共和国证券法》 （简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指
第一条 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》（简
引》（简称“《章程指引》”）、《香
称“《章程指引》”）、《香港联合证券交易
港联合证券交易所有限公司证券
所有限公司证券上市规则》 （简称“《香港
上市规则》（简称“《香港上市规
上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市
则》”）、《上海证券交易所股票上
规则》 （简称“《上交所上市规则》”）和其
市规则》（简称“《上交所上市规
他有关规定，制定本章程。
则》”）和其他有关规定，制定本
章程。
公司系依照《公司法》以及 公司系依照《公司法》以及中国其他
中国其他有关法律、行政法规成 有关法律、行政法规成立的股份有限公
立的股份有限公司。 司。
公司系河北省人民政府国有 公司系河北省人民政府国有资产监
资产监督管理委员会以冀国资发 督管理委员会以冀国资发改革发展
第二条
改革发展2009198 号文批准，通
2009198号文批准，通过发起方式设立，
过发起方式设立，于 2010 年 2 月
于2010年2月9日在河北省工商行政管理
册登记。 用代码91130000550443412N。
…… ……
公司总裁是公司的法定代表人。
担任法定代表人的总裁辞任的，视为
公司总裁是公司的法定代表 同时辞去法定代表人。
第五条
人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
（新增） 权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
第六条 法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第六条 …… ……
序号 修订前 修订后
（修订后 公司全部资产分为等额股 公司全部资产分为等额股份，公司股
第七条） 份，公司股东以其认购的股份为 东以其认购的股份为限对公司承担责任，
限对公司承担责任，公司以其全 公司以其全部资财产对公司的债务承担
部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第七条
本章程由公司股东大会的特 本章程由公司股东大会股东会的特
（修订后
别决议通过之日起生效。 别决议通过之日起生效。
第八条）
本章程对公司及其股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理 本章程对公司及其股东、董事、监事、
人员均有约束力；前述人员均可 总裁和其他高级管理人员均有约束力；前
以依据本章程提出与公司事宜有 述人员均可以依据本章程提出与公司事
关的权利主张。 宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公 股东可以依据本章程起诉公司；股东
第八条 司；股东可以依据本章程起诉其 可以依据本章程起诉其他股东；公司股东
（修订后 他股东；公司股东可以依据本章 可以依据本章程起诉公司的董事、监事、
第九条） 程起诉公司的董事、监事、总裁 总裁和其他高级管理人员；公司可以依据
和其他高级管理人员；公司可以 公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和
依据公司章程起诉股东、董事、 其他高级管理人员。
监事、总裁和其他高级管理人员。 前款本章程所称其他高级管理人员
前款所称其他高级管理人员 包括是指公司的总裁、副总裁、总会计师、
包括副总裁、总会计师、总工程 总工程师、董事会秘书。
师、董事会秘书。
第 十 条 公司可以向其他企业投资，但是，除
公司可以向其他企业投资，
（修订后 但是，除法律另有规定外，不得 法律另有规定外，不得成为对所投资企业
第 十 一 成为对所投资企业的债务承担连 的债务承担连带责任的出资人法律规定
条） 公司不得成为对所投资企业的债务承担
带责任的出资人。
连带责任的出资人的，从其规定。
公司股份的发行，实行公开、 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十六条 公平、公正的原则，同种类的每 公正的原则，同种类类别的每一股份应当
（修订后 一股份应当具有同等权利。 具有同等权利。
第 十 七 同次发行的同种类股票，每 同次发行的同种类类别股票，每股的
条） 股的发行条件和价格应当相同； 发行条件和价格应当相同；任何单位或者
任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 个认购人所认购的股份，每股应当支付相
份，每股应当支付相同价额。 同价额。
公司注册资本为人民币
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第二十条 420,569.3073 万元。 420,569.3073 万元。
（修订后 公司发行的内资股股份，在
公司发行的内资股股份，在中国证券
第二十一 中国证券登记结算有限公司集中 登记结算有限责任公司集中存管。公司发
条） 存管。公司发行的境外上市外资
行的境外上市外资股按公司章程第四十
股按公司章程第四十一条规定存
一三十六条规定存管。
管。
第二十一 公司或公司的子公司（包括 公司或公司的子公司（包括公司的附
条（修订 公司的附属企业）不得以赠与、 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
序号 修订前 修订后
后第二十 垫资、担保、补偿或贷款等形式， 或贷款借款等形式，对购买或者拟购买公
二条） 对购买或者拟购买公司股份 司股份的人提供任何资助。为他人取得本
的人提供任何资助。 公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
公司根据经营和发展的需要，依照法
公司根据经营和发展的需
律、法规的规定，经股东大会股东会分别
要，依照法律、法规的规定，经
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
股东大会分别作出决议，可以采
（一）公开向不特定对象发行股份；
用下列方式增加资本：
第二十二 （二）非公开向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
条（修订 （三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份；
后第二十 （四）以公积金转增股本；或
（三）向现有股东派送红股；
三条） （五）法律、行政法规许可的其他方
（四）以公积金转增股本；
式及中国证监会批准规定的其他方式。
或
公司为增加注册资本发行新股时，股
（五）法律、行政法规许可
东不享有优先认购权，本章程另有规定或
的其他方式及中国证监会批准的
者股东会决议决定股东享有优先认购权
其他方式。
的除外。
第二十三
条（修订 公司不接受本公司的股票作 公司不接受本公司的股票份作为质
后第二十 为质押权的标的。 押权的标的。
四条）
发起人持有的公司股份，自
发起人持有的公司股份，自公司成立
公司成立之日起一年内不得转
之日起一年内不得公司的股份应当依法
让。公司公开发行股份前已发行
转让。公司公开发行股份前已发行的股
的股份，自公司股票在证券交易
份，自公司股票在证券交易所上市交易之
所上市交易之日起一年内不得转
第二十四 让。 日起一年内不得转让。
条（修订 公司董事、监事、高级管理人员应当
公司董事、监事、高级管理
后第二十 人员应当向公司申报所持有的公 向公司申报所持有的公司的股份及变动
五条） 情况，在就任时确定的任职期间每年转让
司的股份及变动情况，在任职期
的股份不得超过其所持有公司同一类别
间每年转让的股份不得超过其所
股份总数的百分之二十五；所持公司股份
持有公司股份总数的百分之二十
自公司股票上市交易之日起一年内不得
五；所持公司股份自公司股票上
转让。上述人员离职后半年内，不得转让
市交易之日起一年内不得转让。
其所持有的公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转
序号 修订前 修订后
让其所持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理
人员、持有公司股份百分之五以
公司董事、监事、高级管理人员、持
上的股东，将其持有的公司股票
有公司股份百分之五以上的股东，将其持
或者其他具有股权性质的证券在
有的公司股票或者其他具有股权性质的
买入后六个月内卖出，或者在卖
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
出后六个月内又买入，由此所得
后六个月内又买入，由此所得收益归公司
收益归公司所有，公司董事会将
所有，公司董事会将收回其所得收益。但
收回其所得收益。但是，证券公
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
第二十五 司因包销购入售后剩余股票而持
持有百分之五以上股份的，以及有中国证
条（修订 有百分之五以上股份的，以及有
监会或公司股票上市地证券交易所规定
后第二十 中国证监会或公司股票上市地证
的其他情形的除外。
六条） 券 交 易 所 规 定 的 其 他 情 形 的 除
外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级 自然人股东持有的股票或者其他具有股
管理人员、自然人股东持有的股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
票或者其他具有股权性质的证 持有的及利用他人账户持有的股票或者
券，包括其配偶、父母、子女持 其他具有股权性质的证券。
有的及利用他人账户持有的股票 ……
或者其他具有股权性质的证券。
……
公司减少注册资本时，必须将编制资
公司减少注册资本时，必须 产负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
本决议之日起十日内通知债权 在公司股票上市地证券交易所认可的报
第二十七 人，并于三十日内在公司股票上 纸上或者国家企业信用信息公示系统公
条（修订 市地证券交易所认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日
后第二十 告。债权人自接到通知书之日起 内，未接到通知书的自公告之日起四十五
八条） 三十日内，未接到通知书的自公 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
告之日起四十五日内，有权要求 应的偿债担保。
公司清偿债务或者提供相应的偿 公司减少资本后的注册资本，不得低
债担保。 于法定的最低限额。公司减少注册资本，
公司减少资本后的注册资 应当按照股东持有股份的比例相应减少
本，不得低于法定的最低限额。 出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
公司依照本章程第二百零三条的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
（新增） 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
第二十九 新增 的，公司不得向股东分配，也不得免除股
条 东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二十八条第二款的规定，但应
序号 修订前 修订后
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在公司股票上市地证券交易
所认可的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少
（新增） 注册资本的，股东应当退还其收到的资
新增 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
第三十条
司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司不得收购本公司股份。
公司不得收购本公司股份。但是，有
但是，有下列情形之一的除外：
下列情形之一的除外：
（一）为减少公司注册资本；
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的
（二）与持有本公司股份的其他公司
其他公司合并；
合并；
第二十八 （三）将股份用于员工持股
（三）将股份用于员工持股计划或者
条（修订 计划或者股权激励；
股权激励；
后第三十 （四）股东因对股东大会作
（四）股东因对股东大会股东会作出
一条） 出的公司合并、分立决议持异议，
的公司合并、分立决议持异议，要求公司
要求公司收购其股份的；
收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司
（五）将股份用于转换公司发行的可
发行的可转换为股票的公司债
转换为股票的公司债券；及
券；及
（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值
益所必需。
及股东权益所必需。
公司因本章程第二十八条第 公司因本章程第二十八三十一条第
（一）项、第（二）项规定的情 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
形收购本公司股份的，应当经股 公司股份的，应当经股东大会股东会决
东大会决议；公司因本章程第二 议；公司因本章程第二十八三十一条第
十八条第（三）项、第（五）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
第三十条 第（六）项规定的情形收购本公 的情形收购本公司股份的，应当经三分之
（修订后 司股份的，应当经三分之二以上 二以上董事出席的董事会会议决议。
第三十三 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十八三十一条
条） 公司依照本章程第二十八条 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
规定收购本公司股份后，属于第 情形的，应当自收购之日起十日内注销；
（一）项情形的，应当自收购之 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
日起十日内注销；属于第（二） 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（四）项情形的，应当在 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
六个月内转让或者注销；属于第 司合计持有的本公司股份数不得超过本
（三）项、第（五）项、第（六） 公司已发行股份总额数的百分之十，并应
序号 修订前 修订后
项情形的，公司合计持有的本公 当在三年内转让或者注销。但若法律、行
司股份数不得超过本公司已发行 政法规、部门规章、证券上市交易所证券
股份总额的百分之十，并应当在 上市规则对股份注销另有规定，则从其规
三年内转让或者注销。但若法律、 定。
行政法规、部门规章、证券上市
交易所证券上市规则对股份注销
另有规定，则从其规定。
公司股票采用记名式。 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项， 公司股票应当载明的事项，除《公司
除《公司法》规定之外，还应当 法》规定之外，还应当包括公司股票上市
包括公司股票上市的证券交易所 的证券交易所要求载明的其他事项。
要求载明的其他事项。 在 H 股在香港联交所上市的期间，公
在 H 股在香港联交所上市的 司必须确保其所有在香港联交所上市的
期间，公司必须确保其所有在香 证券的一切所有权文件（包括 H 股股票）
港联交所上市的证券的一切所有 包括以下声明，并须指示及促使其股票过
权文件（包括 H 股股票）包括以 户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名
下声明，并须指示及促使其股票 登记其股份的认购、购买或转让，除非及
过户登记处，拒绝以任何个别持 直至该个别持有人向该股票过户登记处
有人的姓名登记其股份的认购、 提交有关该等股份的签妥表格，而表格须
购买或转让，除非及直至该个别 包括以下声明：
持有人向该股票过户登记处提交
有关该等股份的签妥表格，而表 （一）股份购买人与公司及其每名股
格须包括以下声明： 东，以及公司与每名股东，均协议遵守及
第三十一 符合《公司法》及其他有关法律、行政法
条（修订 （一）股份购买人与公司及 规、及公司章程的规定。
后第三十 其每名股东，以及公司与每名股 （二）股份购买人与公司、公司的每
四条） 东，均协议遵守及符合《公司法》 名股东、董事、监事、总裁及其他高级管
及其他有关法律、行政法规、及 理人员同意，而代表公司本身及每名董
公司章程的规定。 事、监事、总裁及其他高级管理人员行事
（二）股份购买人与公司、 的公司亦与每名股东同意，将因公司章程
公司的每名股东、董事、监事、 而生之一切争议及索赔，或因《公司法》
总裁及其他高级管理人员同意， 及其他中国有关法律、行政法所规定的权
而代表公司本身及每名董事、监 利和义务发生的、与公司事务有关的争议
事、总裁及其他高级管理人员行 或权利主张，须根据公司章程的规定提交
事的公司亦与每名股东同意，将 仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授
因公司章程而生之一切争议及索 权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该
赔，或因《公司法》及其他中国 仲裁是终局裁决。
有关法律、行政法所规定的权利 （三）股份购买人与公司及其每名股
和义务发生的、与公司事务有关 东同意，公司的股份可由其持有人自由转
的争议或权利主张，须根据公司 让。
章程的规定提交仲裁解决，及任 （四）股份购买人授权公司代其与每
何提交的仲裁均须视为授权仲裁 名董事、总裁与其他高级管理人员订立合
庭进行公开聆讯及公布其裁决， 约，由该等董事、总裁及其他高级管理人
序号 修订前 修订后
该仲裁是终局裁决。 员承诺遵守及履行公司章程规定的其对
（三）股份购买人与公司及 股东应尽之责任。
其每名股东同意，公司的股份可
由其持有人自由转让。
（四）股份购买人授权公司
代其与每名董事、总裁与其他高
级管理人员订立合约，由该等董
事、总裁及其他高级管理人员承
诺遵守及履行公司章程规定的其
对股东应尽之责任。
……
……
（四）就任何股份之联名股
（四）就任何股份之联名股东，只有
第三十二 东，只有在股东名册上排名首位 在股东名册上排名首位之联名股东有权
条（修订 之联名股东有权从公司收取有关 从公司收取有关股份的股票，收取公司的
后第三十 股份的股票，收取公司的通知， 通知，在公司股东大会股东会中出席或行
五条） 在公司股东大会中出席或行使有
使有关股份的全部表决权，而任何送达上
关股份的全部表决权，而任何送
述人士的通知应被视为已送达有关股份
达上述人士的通知应被视为已送
的所有联名股东。
达有关股份的所有联名股东。
法律、行政法规、部门规章、
法律、行政法规、部门规章、规范性
规范性文件及公司股票上市地相
第三十八 文件及公司股票上市地相关证券交易所
关证券交易所或监管机构对股东
条（修订 或监管机构对股东大会股东会召开前或
大会召开前或者公司决定分配股
后第四十 者公司决定分配股利的基准日前，暂停办
利的基准日前，暂停办理股份过
一条） 理股份过户登记手续期间有规定的，从其
户登记手续期间有规定的，从其
规定。
规定。
公司召开股东大会、分配股 公司召开股东大会股东会、分配股
第三十九 利、清算及从事其他需要确认股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的
条（修订 东身份的行为时，应当由董事会 行为时，应当由董事会或股东大会股东会
后第四十 或股东大会召集人确定股权登记 召集人确定股权登记日，股权登记日收市
二条） 日，股权登记日收市后登记在册 后登记在册的股东为享有相关权益的股
的股东为享有相关权益的股东。 东。
…… ……
公司依据证券登记机构提供 公司依据证券登记结算机构提供的
第四十四 的凭证建立股东名册，股东名册 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
条（修订 是证明股东持有公司股份的充分 持有公司股份的充分证据。股东按其持有
后第四十 证据。股东按其持有股份的种类 股份的种类类别和份额享有权利，承担义
七条） 和份额享有权利，承担义务；持 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
有同一类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。公司各类别股东在
权利，承担同种义务。公司各类 以股利或其他形式所作的任何分派中享
别股东在以股利或其他形式所作 有同等权利。
序号 修订前 修订后
的任何分派中享有同等权利。
公司普通股股东享有下列权
利： 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份 （一）依照其所持有的股份份额获得
份额获得股利和其他形式的利益 股利和其他形式的利益分配；
分配； （二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主 参加或者委派股东代理人参加股东大会
持、参加或者委派股东代理人参 股东会，在股东大会股东会上发言，并行
加股东大会，在股东大会上发言， 使相应的表决权；
并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出
（三）对公司的经营进行监 建议或者质询；
督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程
（四）依照法律、行政法规 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
及本章程的规定转让、赠与或质 份；
押其所持有的股份； （五）股东有权查阅本、复制公司章
（五）股东有权查阅本章程、 程、股东名册、公司债券存根、股东大会
第四十五 股东名册、公司债券存根、股东 股东会会议记录、董事会会议决议、监事
条（修订 大会股东会会议记录、董事会会 会会议决议、已公告披露的财务会计报
后第四十 议决议、监事会会议决议、已公 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
八条） 告披露的财务会计报告； 账簿、会计凭证；
股东提出查阅上述有关信息 股东提出要求查阅、复制上述有关信
或索取资料的，应当向公司提供 息或索取资料的，应当遵守《公司法》
《证
证明其持有公司股份的种类以及 券法》等法律、行政法规的规定，并向公
持股数量的书面文件，公司核实 司提供证明其持有公司股份的种类以及
股东身份后按照股东要求予以提 持股数量的书面文件，公司核实股东身份
供。 后按照股东要求予以提供。
（六）公司终止或者清算时， （六）公司终止或者清算时，按其所
按其所持有的股份份额参加公司 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
剩余财产的分配； 配；
（七）对股东大会作出的公 （七）对股东大会股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议的股东， 合并、分立决议持异议的股东，要求公司
要求公司收购其股份；及 收购其股份；及
（八）法律、行政法规、部 （八）法律、行政法规、部门规章及
门规章及本章程所赋予的其他权 本章程所赋予的其他权利。
利。
第四十六 公司股东大会、董事会决议 公司股东大会股东会、董事会决议内
条（修订 内容违反法律法规的，股东有权 容违反法律法规的，股东有权请求法院认
后第四十 请求法院认定无效。 定无效。
序号 修订前 修订后
九条） 股东大会、董事会的会议召 股东大会股东会、董事会的会议召集
集程序、表决方式违反法律法规 程序、表决方式违反法律法规或本章程，
或本章程，或者决议内容违反本 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
章程的，股东有权自决议之日起 决议之日起六十日内，请求法院撤销。但
六十日内，请求法院撤销。 是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
（新增） 事项进行表决；
新增
第五十条 （三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
董事、高级管理人员执行公
审计委员会成员以外的董事、高级管
司职务时违反法律法规或者本章
理人员执行公司职务时违反法律法规或
程的规定，给公司造成损失的，
第四十七 连续一百八十日以上单独或合并 者本章程的规定，给公司造成损失的，连
条（修订 持有公司百分之一以上股份的股 续一百八十日以上单独或合并持有公司
后第五十 东有权书面请求监事会向法院提 百分之一以上股份的股东有权书面请求
一条） 监事会审计委员会向法院提起诉讼；监事
起诉讼；监事会执行公司职务时
会审计委员会成员执行公司职务时违反
违反法律法规或者本章程的规
法律法规或者本章程的规定，给公司造成
定，给公司造成损失的，股东可
损失的，前述股东可以书面请求董事会向
以书面请求董事会向法院提起诉
序号 修订前 修订后
讼。 法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规 监事会审计委员会、董事会收到前款
定的股东书面请求后拒绝提起诉 规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
讼，或者自收到请求之日起三十 者自收到请求之日起三十日内未提起诉
日内未提起诉讼，或者情况紧急、 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
不立即提起诉讼将会使公司利益 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
受到难以弥补的损害的，前款规 规定的股东有权为了公司的利益以自己
定的股东有权为了公司的利益以 的名义直接向法院提起诉讼。
自己的名义直接向法院提起诉
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
他人侵犯公司合法权益，给 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
公司造成损失的，本条第一款规 前两款的规定向法院提起诉讼。
定的股东可以依照前两款的规定 公司全资子公司的董事、监事、高级
向法院提起诉讼。 管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第四十八 董事、高级管理人员违反法 董事、高级管理人员违反法律法规或
条（修订 律法规或者本章程的规定，损害
者本章程的规定，损害股东利益的，股东
后第五十 股东利益的，股东可以向法院提
可以向人民法院提起诉讼。
二条） 起诉讼。
公司普通股股东承担下列义 公司普通股股东承担下列义务：
务： （一）遵守本章程；
第四十九 （一）遵守本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴
条（修订 （二）依其所认购股份和入 纳股金款；
后第五十 股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
三条） （三）除法律、法规规定的 不得退股抽回其股本；
情形外，不得退股； ……
……
（新增） 公司控股股东、实际控制人应当依照
第五十五 法律、行政法规、中国证监会和证券交易
新增
条 所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
序号 修订前 修订后
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
（新增） 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
第五十六 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
新增
条 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司股票上市地上市规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公
（新增） 司控制权和生产经营稳定。
第五十七 新增 控股股东、实际控制人转让其所持有
条 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股
序号 修订前 修订后
份转让作出的承诺。
第七章 股东大会 股东大会股东会
第五十一 股东大会是公司的权力机
条（删除） 构，依法行使职权。 删除
股东大会行使下列职权： 股东大会公司股东会由全体股东组
（一）决定公司的经营方针 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工 （一）决定公司的经营方针和投资计
代表担任的董事，决定有关董事 划；
的报酬事项； （二一）选举和更换非由职工代表担
（三）选举和更换非由职工 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
代表担任的监事，决定有关监事 （三）选举和更换非由职工代表担任
的报酬事项； 的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报 （四二）审议批准董事会的报告；
告； （五）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准监事会的报 （六）审议批准公司的年度财务预算
告； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的年度 （七三）审议批准公司的利润分配方
财务预算方案、决算方案； 案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润 （八四）对公司增加或者减少注册资
分配方案和弥补亏损方案； 本作出决议；
第五十二 （八）对公司增加或者减少 （九五）对公司发行债券或其他证券
条（修订 注册资本作出决议； 及上市方案作出决议；
后第五十 （九）对公司发行债券或其 （十六）对公司合并、分立、解散、
八条） 他证券及上市方案作出决议； 清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司合并、分立、 （十一七）修改本章程；
解散、清算或者变更公司形式等 （十二八）对公司聘用、解聘或者不
事项作出决议； 再续聘承办公司审计业务的会计师事务
（十一）修改本章程； 所作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘 （十三九）审议批准法律、法规和本
或者不再续聘会计师事务所作出 章程规定需要股东大会股东会审批的担
决议； 保事项；
（十三）审议批准法律、法 （十四）审议批准公司在一年内购
规和本章程规定需要股东大会审 买、出售重大资产超过公司最近一期经审
批的担保事项； 计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准公司在一 （十五一）审议批准股权激励计划和
年内购买、出售重大资产超过公 员工持股计划；
司最近一期经审计总资产百分之 （十六二）审议代表公司有表决权的
三十的事项； 股份百分之三一以上（含百分之三一）的
（十五）审议批准股权激励 股东的提案；
计划和员工持股计划； （十七三）审议批准变更募集资金用
（十六）审议代表公司有表 途事项；
序号 修订前 修订后
决权的股份百分之三以上（含百 （十八）审议本章程第五十三条规定
分之三）的股东的提案； 的对外担保的行为；
（十七）审议批准变更募集 （十九四）法律、行政法规及本章程
资金用途事项； 规定应当由股东大会股东会作出决议的
（十八）审议本章程第五十 其他事项。
三条规定的对外担保的行为； 股东会可以授权董事会对发行公司
（十九）法律、行政法规及 债券作出决议。
本章程规定应当由股东大会作出 在不违反法律法规及上市地上市规
决议的其他事项。 则强制性规定的情况下，股东大会股东会
在不违反法律法规及上市地 可以授权或委托董事会办理其授权或委
上市规则强制性规定的情况下， 托办理的事项。
股东大会可以授权或委托董事会
办理其授权或委托办理的事项。
公司下列对外担保行为，须 公司下列对外担保行为，须经股东大
经股东大会审议通过： 会股东会审议通过：
…… ……
（三）按照担保金额连续 12 （三）按照担保金额连续 12 个月内
个月内累计计算原则，超过最近 累计计算原则，超过最近一期经审计总资
一期经审计总资产的 30%以后提 产的 30%以后提供的任何担保公司在一
供的任何担保； 年内向他人提供担保的金额超过公司最
…… 近一期经审计总资产 30%的担保；
（八）公司股票上市的证券 ……
交易所或者公司章程规定的需经 （八）公司股票上市的地证券交易所
第五十三 股东大会审议通过的其他担保。 或者公司章程规定的需经股东大会股东
条（修订 前款第（三）项担保，应当 会审议通过的其他担保。
后第五十 经出席会议的股东所持表决权的 前款第（三）项担保，应当经出席会
九条） 三分之二以上通过。股东大会在 议的股东所持表决权的三分之二以上通
审议为股东、实际控制人及其关 过。股东大会股东会在审议为股东、实际
联方提供的担保议案时，该股东 控制人及其关联方提供的担保议案时，该
或受该实际控制人支配的股东， 股东或受该实际控制人支配的股东，不得
不得参与该项表决，该项表决由 参与该项表决，该项表决由出席股东大会
出席股东大会的其他股东所持表 股东会的其他股东所持表决权的过半数
决权的半数以上通过。 以上通过。
除上述情形外，其余情形的 除上述情形外，其余情形的对外担保
对外担保授权董事会审批，但必 授权董事会审批，但必须经出席董事会的
须经出席董事会的 2/3 以上董事 2/3 以上董事审议同意并做出决议，并经
审议同意并做出决议，并经公司 公司全体董事过半数通过。
全体董事过半数通过。
除公司处于危机等特殊情况 除公司处于危机等特殊情况外，非经
第五十四
股东大会股东会以特别决议批准，公司将
条（修订 外，非经股东大会以特别决议批
不与董事、总裁和其他高级管理人员以外
后第六十 准，公司将不与董事、总裁和其
条） 他高级管理人员以外的人订立将 的人订立将公司全部或者重要业务的管
公司全部或者重要业务的管理交 理交予该人负责的合同。
序号 修订前 修订后
予该人负责的合同。
股东大会分为股东年会和临
时股东大会。股东大会由董事会 股东大会股东会分为股东年会年度
召集。股东年会每年召开一次， 股东会和临时股东大会股东会。股东大会
并应于上一会计年度结束后的六 由董事会召集。股东年会年度股东会每年
个月之内举行。 召开一次，并应于上一会计年度结束后的
有下列情形之一的，公司应 六个月之内举行。
当在事实发生之日起两个月内召 有下列情形之一的，公司应当在事实
开临时股东大会： 发生之日起两个月内召开临时股东大会
（一）董事人数不足《公司 股东会：
法》规定的人数或者少于本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定
要求的数额的三分之二时； 的人数或者少于本章程要求的数额的三
第五十五 （二）公司未弥补亏损达实 分之二时；
条（修订 收股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总
后第六十 （三）单独或者合计持有公 额的三分之一时；
一条） 司发行在外的有表决权的股份百 （三）单独或者合计持有公司发行在
分之十以上（含百分之十）的股 外的有表决权的股份百分之十以上（含百
东以书面形式要求召开临时股东 分之十）的股东以书面形式要求召开临时
大会时； 股东大会股东会时；
（四）董事会认为必要或者 （四）董事会认为必要或者监事会审
监事会提议召开时； 计委员会提议召开时；
（五）二分之一（含二分之 （五）二分之一（含二分之一）以上
一）以上独立董事提出召开时； 过半数独立董事提出召开时；或
或 （六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部 本章程规定的其他情形。
门规章或本章程规定的其他情
形。
公司召开股东大会的地点
公司召开股东大会股东会的地点为：
为：公司住所地或股东大会召集
公司住所地或股东大会股东会召集人通
人通知的其他具体地点。
知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现
股东大会股东会将设置会场，以现场
场会议形式召开。公司还将提供
会议形式召开。公司还将可提供网络投票
网络投票及公司股票上市地上市
及公司股票上市地上市规则允许的其他
第五十六 规则允许的其他方式为股东参加
方式为股东参加股东大会股东会及在会
条（修订 股东大会提供便利。股东通过上
上发言及投票提供便利。股东通过上述方
后第六十 述方式参加股东大会的，视为出
式参加股东大会股东会的，视为出席。
二条） 席。
股东大会股东会网络或其他方式投
股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会股
票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
东大会召开前一日下午 3:00，并
现场股东大会股东会召开当日上午
不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于
股东会结束当日下午 3:00。
现场股东大会结束当日下午
序号 修订前 修订后
公司召开年度股东大会，应
当于会议召开二十日前发出书面 公司召开年度股东大会股东会，应当
通知，召开临时股东大会的，应 于会议召开二十日前发出书面通知，召开
当于会议召开十五日前发出书面 临时股东大会股东会的，应当于会议召开
通知，将会议拟审议的事项以及 十五日前发出书面通知，将会议拟审议的
第五十七 开会的日期和地点告知所有在册 事项以及开会的日期和地点告知所有在
条（修订 股东。但若法律、行政法规、部 册股东。但若法律、行政法规、部门规章、
后第六十 门规章、规范性文件以及公司股 规范性文件以及公司股票上市地相关证
三条） 票上市地相关证券交易所或监管 券交易所或监管机构对年度股东大会股
机构对年度股东大会及/或临时 东会及/或临时股东大会股东会通知期有
股东大会通知期有其他规定的， 其他规定的，从其规定。
从其规定。 计算发出通知的时间，不应包括开会
计算发出通知的时间，不应 日。
包括开会日。
公司召开股东大会，董事会、
公司召开股东大会股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公
监事会审计委员会以及单独或者合并计
司百分之三以上股份的股东，有
持有公司百分之三一以上股份的股东，有
权向公司提出提案。单独或者合
权向公司提出提案。单独或者合并计持有
并持有公司百分之三以上股份的
公司百分之三一以上股份的股东，有权以
股东，有权以书面形式向公司提
书面形式向公司提出临时提案并书面提
出临时提案并书面提交召集人，
交召集人，召集人应当将临时提案中属于
召集人应当将临时提案中属于股
股东大会股东会职责范围内的事项，列入
东大会职责范围内的事项，列入
该次会议的议程。
该次会议的议程。
单独或者合计持有公司有表 单独或者合计持有公司有表决权的
决权的股份总数百分之三以上 股份总数百分之三一以上（含百分之三
第五十八 （含百分之三）的股东，可以在 一）的股东，可以在股东大会股东会召开
条（修订 股东大会召开十日前或根据《香 十日前或根据《香港上市规则》所规定发
后第六十 港上市规则》所规定发出股东大 出股东大会股东会补充通函的期限前（以
四条） 会补充通函的期限前（以较早者 较早者为准）提出临时提案并书面提交召
为准）提出临时提案并书面提交 集人。召集人应当在收到提案后两日内及
召集人。召集人应当在收到提案 根据《香港上市规则》的规定发出股东大
后两日内及根据《香港上市规则》 会股东会补充通知函或通知，公告临时提
的规定发出股东大会补充通知函 案的内容，并将该临时提案提交股东会审
或通知，公告临时提案的内容。 议。但临时提案违反法律、行政法规或者
除前款规定的情形外，召集 本章程的规定，或者不属于股东会职权范
人在发出股东大会通知公告后， 围的除外。
不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出
的提案或增加新的提案。 股东大会股东会通知公告后，不得修改股
股东提出临时议案应当符合 东大会股东会通知中已列明的提案或增
下列条件： 加新的提案。
（一）内容不违背法律、法
序号 修订前 修订后
规规定，并且属于公司经营范围 股东提出临时议案应当符合下列条
和股东大会职责范围； 件：
（二）有明确议题和具体决 （一）内容不违背法律、法规规定，
议事项；及 并且属于公司经营范围和股东大会股东
（三）按照本条第二款规定 会职责范围；
且以书面形式提交或送达董事
会。 （二）有明确议题和具体决议事项；
及
（三）按照本条第二款规定且以书面
形式提交或送达董事会。
第五十九 临时股东大会通知未载明的 临时股东大会股东会通知未载明的
条（修订 或者不符合本章程相关规定的提
或者不符合本章程相关规定的提案，股东
后第六十 案，股东大会不得进行表决并作
大会股东会不得进行表决并作出决议。
五条） 出决议。
股东大会的通知应当以书面
形式作出，并包括以下内容： 股东大会股东会的通知应当以书面
（一）会议的地点、时间和 形式作出，并包括以下内容：
会议期限； （一）会议的地点、时间和会议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项和提案；
和提案； （三）载明有权出席股东大会股东会
（三）载明有权出席股东大 股东的股权登记日；
会股东的股权登记日； （四）以明显的文字说明：全体普通
（四）以明显的文字说明： 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
全体普通股股东（含表决权恢复 持有特别表决权股份的股东等股东均有
的优先股股东）均有权出席股东 权出席股东大会股东会，并可以书面委托
第六十条 大会，并可以书面委托代理人代
代理人代为出席和参加表决，而该股东代
（修订后 为出席和参加表决，而该股东代
理人不必为股东；及
第六十六 理人不必为股东；及
（五）载明会议投票代理委托书的送
条） （五）载明会议投票代理委 达时间和地点；
托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号
（六）会务常设联系人姓名， 码；
电话号码； （七）网络或者其他方式的表决时间
（七）网络或其他方式的表 及表决程序。
决时间及表决程序。 股东大会股东会通知和补充通知中
股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的全部具体
应当充分、完整披露所有提案的 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
全部具体内容。拟讨论的事项需 见的，发布股东大会股东会通知补充通知
要独立董事发表意见的，发布股 时将同时披露独立董事的意见及理由。
东大会通知补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
序号 修订前 修订后
股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将 股东大会股东会拟讨论董事、监事选
充分披露董事、监事候选人的详 举事项的，股东大会股东会通知中将充分
细资料，至少包括以下内容： 披露董事、监事候选人的详细资料，至少
…… 包括以下内容：
（二）与本公司或本公司的 ……
控股股东及实际控制人是否存在 （二）与本公司或者本公司的控股股
第六十一
关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系；
条（修订
（三）披露持有本公司股份 （三）披露持有本公司股份数量；
后第六十
数量； （四）是否受过国务院证券监督管理
七条）
（四）是否受过国务院证券 机构中国证监会及其他有关部门的处罚
监督管理机构及其他有关部门的 和证券交易所惩戒；
处罚和证券交易所惩戒； ……
…… 除采取累积投票制选举董事、监事
除采取累积投票制选举董 外，每位董事、监事候选人应当以单项提
事、监事外，每位董事、监事候 案提出。
选人应当以单项提案提出。
除本公司章程另有规定外，
除本公司章程另有规定外，股东大会
第六十二 股东大会通知应当以公告、邮寄
股东会通知应当以公告、邮寄或者公司股
条（修订 或者公司股票上市地相关证券交
票上市地相关证券交易所或监管机构允
后第六十 易所或监管机构允许的方式向股
许的方式向股东（不论在股东大会股东会
八条） 东（不论在股东大会上是否有表
上是否有表决权）发出。
决权）发出。
……
……
……
……
（一）该股东在股东大会上
（一）该股东在股东大会股东会上的
的发言权；
发言权；
……
……
如该股东为认可结算所（或
如该股东为认可结算所（或其代理
其代理人），该股东可以授权其认
人），该股东可以授权其认为合适的一个
为合适的一个或以上人士在任何
或以上人士在任何股东大会股东会或任
第六十四 股东大会或任何类别股东会议或
何类别股东会议或债权人会议上担任其
条（修订 债权人会议上担任其代表；但是，
代表；但是，如果一名以上的人士获得授
后第七十 如果一名以上的人士获得授权，
权，则授权书应载明每名该等人士经此授
条） 则授权书应载明每名该等人士经
权所涉及的股份数目和种类，授权书可由
此授权所涉及的股份数目和种
认可结算所（或其代理人）授权人员签署。
类，授权书可由认可结算所（或
经此授权的人士可以代表认可结算所（或
其代理人）授权人员签署。经此
其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、
授权的人士可以代表认可结算所
经公证的授权和╱或进一步的证据证实
（或其代理人）出席会议（不用
其获正式授权）行使权利，如同该人士是
出示持股凭证、经公证的授权和/
公司的个人股东（且享有同等其他股东所
或进一步的证据证实其获正式授
享有的法定权利，包括发言权及表决权）。
权）行使权利，如同该人士是公
序号 修订前 修订后
司的个人股东（且享有同等其他
股东所享有的法定权利，包括发
言权及表决权）。
股东应当以书面形式委托代
理人，由委托人签署或者由其以
股东应当以书面形式委托代理人，由
书面形式委托的代理人签署；委
委托人签署或者由其以书面形式委托的
托人为法人的，应当加盖法人印
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖
章或者由其董事或者正式委任的
法人印章或者由其董事或者正式委任的
代理人签署。该等委托书应载明
代理人签署。该等委托书应载明下列内
下列内容：
容：
（一）委托人的姓名或名称
（一）委托人的姓名或者名称及代理
及代理人的姓名；
人的姓名、持有公司股份的类别和数量；
第六十五 （二）代理人所代表的股份
（二）代理人所代表的股份数额（如
条（修订 数额（如果委托数人为代理人，
果委托数人为代理人，则应载明每名代理
后第七十 则应载明每名代理人所代表的股
人所代表的股份数额）姓名或者名称；
一条） 份数额）；
（三）是否具有表决权；
（三）是否具有表决权；
（四三）股东的具体指示，包括分别
（四）分别对列入股东大会
对列入股东大会股东会议程的每一审议
议程的每一审议事项投赞成、反
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
对或弃权票的指示；
（五四）对可能纳入股东大会股东会
（五）对可能纳入股东大会
议程的临时提案是否有表决权，如果有表
议程的临时提案是否有表决权，
决权应行使何种表决权的具体指示；
如果有表决权应行使何种表决权
（六五）委托书签发日期和有效期
的具体指示；
限。
（六）委托书签发日期和有
效期限。
……
委托人为法人的，其法定代 ……
表人或者董事会、其他决策机构 委托人为法人的，其法定代表人或者
决议授权的人作为代表出席公司 董事会、其他决策机构决议授权的人作为
第六十六 的股东会议。 代表出席公司的股东会议。
条（修订 公司有权要求代表股东出席 公司有权要求代表股东出席股东大
后第七十 股东大会的代理人出示其身份证 会股东会的代理人出示其身份证明及由
二条） 明及由委托人签署或由委托人法 委托人签署或由委托人法定代表或者正
定代表或者正式委任的代理人签 式委任的代理人签署的委托书，委托书应
署的委托书，委托书应规定签发 规定签发日期。
日期。 ……
……
第六十九 出席会议人员的会议登记册 出席会议人员的会议登记册由公司
条（修订 由公司负责制作。会议登记册载 负责制作。会议登记册载明参加会议人员
后第七十 明参加会议人员姓名（或单位名 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
五条） 称）、身份证号码、住所地址、持 地址、持有或者代表有表决权的股份数
有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
序号 修订前 修订后
额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
股东大会召开时，公司全体董事、监
第七十一 股东大会召开时，公司全体 事和董事会秘书应当出席会议，除有正当
条（修订 董事、监事和董事会秘书应当出 理由外，其他高级管理人员应当列席会
后第七十 席会议，除有正当理由外，其他 议。股东会要求董事、高级管理人员列席
七条） 高级管理人员应当列席会议。 会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和 公司制定股东大会股东会议事规则，
表决程序，包括通知、登记、提 详细规定股东大会股东会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投
第七十二 案的审议、投票、计票、表决结
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
条（修订 果的宣布、会议决议的形成、会
形成、会议记录及其签署、公告等内容，
后第七十 议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原 以及股东大会股东会对董事会的授权原
八条）
则，授权内容应明确具体。股东 则，授权内容应明确具体。股东大会股东
大会议事规则应作为章程的附 会议事规则应作为公司章程的附件，由董
件，由董事会拟定，股东大会批 事会拟定，股东大会股东会批准。
准。
第七十三 在年度股东大会上，董事会、 在年度股东大会股东会上，董事会、
条（修订 监事会应当就其过去一年的工作 监事会应当就其过去一年的工作向股东
后第七十 向股东大会作出报告。每名独立 大会股东会作出报告。每名独立董事也应
九条） 董事也应作出述职报告。 作出述职报告。
第七十四 董事、监事、高级管理人员在股东大
董事、监事、高级管理人员
条（修订
在股东大会上就股东的质询和建 会股东会上就股东的质询和建议作出解
后第八十 释和说明。
议作出解释和说明。
条）
股东大会决议分为普通决议
股东大会股东会决议分为普通决议
和特别决议。
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应
股东大会股东会作出普通决议，应当
第七十六 当由出席股东大会的股东（包括
由出席股东大会股东会的股东（包括股东
条（修订 股东代理人）所持表决权的过半
代理人）所持表决权的过半数通过。
后第八十 数通过。
股东大会股东会作出特别决议，应当
二条） 股东大会作出特别决议，应
由出席股东大会股东会的股东（包括股东
当由出席股东大会的股东（包括
代理人）所持表决权的三分之二以上通
股东代理人）所持表决权的三分
过。
之二以上通过。
股东（包括股东代理人）在 股东（包括股东代理人）在股东大会
第七十七
股东大会表决时，以其所代表的 股东会表决时，以其所代表的有表决权的
条（修订
有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 股份数额行使表决权，每一股份有一票表
后第八十
权，每一股份有一票表决权。 决权。
三条）
股东大会审议影响中小投资 股东大会股东会审议影响中小投资
序号 修订前 修订后
者利益的重大事项时，对中小投 者利益的重大事项时，对中小投资者表决
资者表决应当单独计票。单独计 应当单独计票。单独计票结果应当及时公
票结果应当及时公开披露，即单 开披露，即单独统计中小股东投票情况时
独统计中小股东投票情况时候， 候，下列股东投票不被计算在内：（一）
下列股东投票不被计算在内： 公司的董事、监事、高级管理人员；及（二）
（一）公司的董事、监事、高级 单独或者合计持有公司 5%或以上已发行
管理人员；及（二）单独或者合 股份的股东。
计持有公司 5%或以上已发行股份 公司持有的本公司股份没有表决权，
的股东。 且该部分股份不计入出席股东大会股东
公司持有的本公司股份没有 会有表决权的股份总数。
表决权，且该部分股份不计入出 股东买入公司有表决权的股份违反
席股东大会有表决权的股份总 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
数。 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
股东买入公司有表决权的股 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
份违反《证券法》第六十三条第 计入出席股东大会股东会有表决权的股
一款、第二款规定的，该超过规 份总数。
定比例部分的股份在买入后的三 ……
十六个月内不得行使表决权，且 股东大会股东会审议有关关联交易
不计入出席股东大会有表决权的 事项时，关联股东不应当参与表决，其所
股份总数。 代表的有表决权的股份数不计入有效表
…… 决总数。
股东大会审议有关关联交易 ……
事项时，关联股东不应当参与表
决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。
……
提交公司股东大会表决的决
提交公司股东大会股东会表决的决
第七十八 议需以投票方式表决，惟在符合
议需以投票方式表决，惟在符合公司股票
条（修订 公司股票上市地上市规则的规定
上市地上市规则的规定下，会议主席主持
后第八十 下，会议主席可真诚地容许纯粹
人可真诚地容许纯粹与程序或行政事宜
四条） 与程序或行政事宜相关的决议以
相关的决议以举手方式表决。
举手方式表决。
如果要求以投票方式表决的
如果要求以投票方式表决的事项是
事项是选举主席或者中止会议，
选举主席主持人或者中止会议，则应当立
第七十九 则应当立即进行投票表决；其他
即进行投票表决；其他要求以投票方式表
条（修订 要求以投票方式表决的事项，由
决的事项，由主席主持人决定何时举行投
后第八十 主席决定何时举行投票，会议可
票，会议可以继续进行，讨论其他事项。
五条） 以继续进行，讨论其他事项。投
投票结果仍被视为在该会议上所通过的
票结果仍被视为在该会议上所通
决议。
过的决议。
第八十条 股东大会选举董事时，若有 股东大会股东会选举董事时，若有两
（修订后 两个以上的候选名额，股东（包 个以上的候选名额，股东（包括股东代理
序号 修订前 修订后
第八十六 括股东代理人）所持的每一股份 人）所持的每一股份都拥有与应选名额数
条） 都拥有与应选名额数相等的表决 相等的表决权，其既可以把所有表决权集
权，其既可以把所有表决权集中 中选举一人，也可分散选举数人，但应就
选举一人，也可分散选举数人， 表决权的分配作出说明。
但应就表决权的分配作出说明。
第八十一
当反对和赞成票相等时，无 当反对和赞成票相等时，无论是举手
条（修订
论是举手还是投票表决，会议主 还是投票表决，会议主席主持人有权多投
后第八十
席有权多投一票。 一票。
七条）
下列事项由股东大会的普通
决议通过： 下列事项由股东大会股东会的普通
（一）董事会和监事会的工 决议通过：
作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分 （二）董事会拟订的利润分配方案和
配方案和亏损弥补方案； 亏损弥补方案；
第八十二 （三）董事会成员和非职工 （三）董事会成员和非职工代表监事
条（修订 代表监事的任免及其报酬和支付 的任免及其报酬和支付方法；
后第八十 方法； （四）公司年度财务预算方案、决算
八条） （四）公司年度财务预算方 方案；
案、决算方案； （五四）公司年度报告；及
（五）公司年度报告；及 （六五）除法律、行政法规、公司股
（六）除法律、行政法规、 票上市的交易所上市规则规定或者本章
公司股票上市的交易所上市规则 程规定应当以特别决议通过以外的其他
规定或者本章程规定应当以特别 事项。
决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别
决议通过： 下列事项由股东大会股东会以特别
…… 决议通过：
（三）本章程的修改； ……
（四）公司在一年内购买、 （三）本公司章程的修改；
出售重大资产或者担保金额超过 （四）公司在一年内购买、出售重大
第八十三
公司最近一期经审计总资产百分 资产或者向他人提供担保的金额超过公
条（修订
之三十的； 司最近一期经审计总资产百分之三十的；
后第八十
（五）股权激励计划；及 （五）股权激励计划；及
九条）
（六）法律、行政法规、公 （六）法律、行政法规、公司股票上
司股票上市地上市规则或公司章 市地上市规则或者公司本章程规定的应
程规定的应以特别决议通过的及 以特别决议通过的及股东大会股东会以
股东大会以普通决议通过认为会 普通决议通过认为会对公司产生重大影
对公司产生重大影响的、需要以 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第八十四 对独立董事要求召开临时股 董事会应当在规定的期限内按时召
条（修订 东大会的提议，董事会应当根据 集股东会。经全体独立董事过半数同意，
后第九十 法律、行政法规和本章程的规定， 独立董事有权向董事会提议召开临时股
序号 修订前 修订后
条） 在收到提议后 10 日内提出同意或 东会。对独立董事要求召开临时股东大会
不同意召开临时股东大会的书面 股东会的提议，董事会应当根据法律、行
反馈意见。董事会同意召开临时 政法规和本章程的规定，在收到提议后
股东大会的，将在作出董事会决 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
议后的 5 日内发出召开股东大会 东大会股东会的书面反馈意见。董事会同
的通知；董事会不同意召开临时 意召开临时股东大会股东会的，将在作出
股东大会的，将说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会股东会的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召
监事会审计委员会有权向董事会提
开临时股东大会，并应当以书面
议召开临时股东大会股东会，并应当以书
形式向董事会提出。董事会应当
面形式向董事会提出。董事会应当根据法
根据法律、行政法规和本章程的
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
规定，在收到提案后 10 日内提出
案议后 10 日内提出同意或者不同意召开
同意或不同意召开临时股东大会
临时股东大会股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。
第八十五 董事会同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大会股东
条（修订 会的，将在作出董事会决议后的 5 会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
后第九十 日内发出召开股东大会的通知， 出召开股东大会股东会的通知，通知中对
一条） 通知中对原提议的变更，应征得 原提议的变更，应征得监事会审计委员会
监事会的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东大会股
大会，或者在收到提案后 10 日内 东会，或者在收到提案议后 10 日内未作
未作出反馈的，视为董事会不能 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
履行或者不履行召集股东大会会 行召集股东大会股东会会议职责，监事会
议职责，监事会可以自行召集和 审计委员会可以自行召集和主持。
主持。
股东要求召集临时股东大会
股东要求召集临时股东大会股东会
或者类别股东会议，应当按照下
或者类别股东会议，应当按照下列程序办
列程序办理：
理：
（一）单独或者合计持有在
（一）单独或者合计持有在该拟举行
该拟举行的会议上有表决权的股
的会议上有表决权的股份百分之十以上
份百分之十以上（含百分之十）
第八十六 的两个或者两个以上的股东，可 （含百分之十）的两个或者两个以上的股
条（修订 以签署一份或者数份同样格式内 东，可以签署一份或者数份同样格式内容
后第九十 容的书面要求，提请董事会召集 的书面要求，提请董事会召集临时股东大
二条） 会股东会或者类别股东会议，并阐明会议
临时股东大会或者类别股东会
的议题。前述持股数按股东提出书面要求
议，并阐明会议的议题。前述持
日计算，并由提出该要求的股东向公司提
股数按股东提出书面要求日计
供持股数书面证明文件。董事会应当根据
算，并由提出该要求的股东向公
法律法规和本章程的规定，在收到请求后
司提供持股数书面证明文件。董
事会应当根据法律法规和本章程
大会股东会或者类别股东会议的书面反
的规定，在收到请求后 10 日内提
序号 修订前 修订后
出同意或不同意召开临时股东大 馈意见。
会或者类别股东会议的书面反馈 董事会同意召开临时股东大会股东
意见。 会的，应当在作出董事会决议后的五日内
董事会同意召开临时股东大 发出召开股东大会股东会的通知，通知中
会的，应当在作出董事会决议后 对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的五日内发出召开股东大会的通 意。
知，通知中对原请求的变更，应 （二）董事会不同意召开临时股东大
当征得相关股东的同意。 会股东会，或者在收到请求后十日内未作
（二）董事会不同意召开临 出反馈的，单独或者合计持有公司百分之
时股东大会，或者在收到请求后 十以上股份的股东有权向监事会审计委
十日内未作出反馈的，单独或者 员会提议召开临时股东大会股东会，并应
合计持有公司百分之十以上股份 当以书面形式向监事会审计委员会提出
的股东有权向监事会提议召开临 请求。
时股东大会，并应当以书面形式 审计委员会同意召开临时股东会的，
向监事会提出请求。 应在收到请求后五日内发出召开股东会
（三）监事会未在规定期限 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
内发出股东大会通知的，视为监 得相关股东的同意。
事会不召集和主持股东大会，连 （三）监事会审计委员会未在规定期
续九十日以上单独或者合计持有 限内发出股东大会股东会通知的，视为监
公司百分之十以上股份的股东可 事会审计委员会不召集和主持股东大会
以自行召集和主持。 股东会，连续九十日以上单独或者合计持
股东或监事会因董事会未应 有公司百分之十以上股份的股东可以自
前述要求举行会议而自行召集并 行召集和主持。
举行会议的，其所发生的合理费 股东或监事会因董事会未应前述要
用，应当由公司承担，并从公司 求举行会议而自行召集并举行会议的，其
欠付失职董事的款项中扣除。 所发生的合理费用，应当由公司承担，并
在股东大会上，除涉及公司 从公司欠付失职董事的款项中扣除。
商业秘密不能公开外，董事会和 在股东大会股东会上，除涉及公司商
监事会应当对股东的质询和建议 业秘密不能公开外，董事会和监事会审计
做出答复或说明。 委员会应当对股东的质询和建议做出答
复或说明。
监事会或股东决定自行召集 监事会审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会股东会的，须书面通知董事
第八十七 同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
条（修订 在股东大会决议公告前，召 在股东大会股东会决议公告前，召集
后第九十 集股东持股比例不得低于 10%。 股东持股比例不得低于 10%。
三条）
召集股东应在发出股东大会 召集股东应在发出股东大会股东会
通知及股东大会决议公告时，向 通知及股东大会股东会决议公告时，向证
证券交易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
序号 修订前 修订后
对于监事会审计委员会或股东自行
召集的股东大会股东会，董事会和董事会
第八十八 对于监事会或股东自行召集 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
条（修订 的股东大会，董事会和董事会秘 日的股东名册。
后第九十 书将予配合。董事会应当提供股 股东或审计委员会自行召集的股东
四条） 权登记日的股东名册。 会，其所发生的合理费用，应当由公司承
担，并从公司欠付失职董事的款项中扣
除。
股东大会股东会由董事长召集并担
股东大会由董事长召集并担 任会议主席主持；董事长无法出席会议的
任会议主席；董事长无法出席会 不能履行职务或者不履行职务时，应当由
议的，应当由副董事长（公司有 副董事长（公司有两位或两位以上副董事
两位或两位以上副董事长的，由 长的，由过半数的以上董事共同推举的副
半数以上董事共同推举的副董事 董事长主持）召集会议并担任会议主席主
长主持）召集会议并担任会议主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职
席；董事长和副董事长均无法出 务时，由过半数的董事共同推举的一名董
席会议的，董事会可以指定一名 事主持。董事长和副董事长均无法出席会
公司董事代其召集会议并且担任 议的，董事会可以指定一名公司董事代其
会议主席；未指定会议主席的， 召集会议并且担任会议主席；未指定会议
出席会议的股东可以选举一人担 主席的，出席会议的股东可以选举一人担
任主席；如果因任何理由，股东 任主席；如果因任何理由，股东无法选举
第八十九 无法选举主席，应当由出席会议 主席，应当由出席会议的持有最多表决权
条（修订 的 持 有 最 多 表 决 权 股 份 的 股 东 股份的股东（包括股东代理人）担任会议
后第九十 （包括股东代理人）担任会议主 主席。
五条） 席。 监事会审计委员会自行召集的股东
监事会自行召集的股东大 大会股东会，由监事会主席审计委员会主
会，由监事会主席主持。监事会 任主持。监事会主席审计委员会主任不能
主席不能履行职务或不履行职务 履行职务或不履行职务时，由过半数以上
时，由半数以上监事共同推举的 1 的监事审计委员会成员共同推举的 1 名
名监事主持。 监事审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会， 股东自行召集的股东大会股东会，由
由召集人推举代表主持。 召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持
召开股东大会股东会时，会议主持人
人违反议事规则使股东大会无法
违反议事规则使股东大会股东会无法继
继续进行的，经现场出席股东大
续进行的，经现场出席股东大会股东会有
会有表决权过半数的股东同意，
表决权过半数的股东同意，股东大会股东
股东大会可推举一人担任会议主
会可推举一人担任会议主持人，继续开
持人，继续开会。
会。
第九十条 股东大会应有会议记录，由 股东大会股东会应有会议记录，由董
（修订后 董事会秘书负责。会议记录记载 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
第九十六 以下内容： ……
序号 修订前 修订后
条） …… （二）会议主席主持人以及出席或列
（二）会议主席以及出席或 席会议的董事、监事、总裁和其他高级管
列席会议的董事、监事、总裁和 理人员姓名；
其他高级管理人员姓名； ……
…… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
出席会议的董事、监事、董 召集人或其代表、会议主席主持人应当在
事会秘书、召集人或其代表、会 会议记录上签名。
议主席应当在会议记录上签名。
召集人应当保证股东大会连
召集人应当保证股东大会股东会连
续举行，直至形成最终决议。因
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
第九十一 不可抗力等特殊原因导致股东大
等特殊原因导致股东大会股东会中止或
条（修订 会中止或不能作出决议的，应采
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
后第九十 取必要措施尽快恢复召开股东大
复召开股东大会股东会或直接终止本次
七条） 会或直接终止本次股东大会，并
股东大会股东会，并及时公告。同时，召
及时公告。同时，召集人应向公
集人应向公司所在地中国证券监督管理
司所在地中国证券监督管理委员
委员会派出机构及证券交易所报告。
会派出机构及证券交易所报告。
会议主席如果对提交表决的
会议主席主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所
第九十二 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
投票数进行点算；如果会议主席
条（修订 行点算；如果会议主席主持人未进行点
未进行点票，出席会议的股东或
后第九十 票，出席会议的股东或者股东代理人对会
者股东代理人对会议主席宣布结
八条） 议主席主持人宣布结果有异议的，有权在
果有异议的，有权在宣布后立即
宣布后立即要求点票，会议主席主持人应
要求点票，会议主席应当实时进
当实时进行点票。
行点票。
股东大会如果进行点票，点
股东大会股东会如果进行点票，点票
票结果应当记入会议记录。
第九十三 结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签
条（修订 会议记录连同出席股东的签名簿及
名簿及代理出席的委托书、网络
后第九十 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
及其他方式表决情况的有效资
九条） 情况的有效资料，应当在公司住所保存。
料，应当在公司住所保存。上述
上述会议记录、签名薄簿及委托书，十年
会议记录、签名薄及委托书，十
内不得销毁。
年内不得销毁。
董事、监事候选人名单以提 董事、监事候选人名单以提案的方式
案的方式提请股东大会表决。 提请股东大会股东会表决。
股东大会就选举两名或以上 股东大会股东会就选举两名或以上
第九十四 董事、监事进行表决时，根据公 董事、监事进行表决时，根据公司章程的
条（修订 司章程的规定或者股东大会的决 规定或者股东大会股东会的决议，实行累
后第一百 议，实行累积投票制。 积投票制。
条） 前款所称累积投票制是指股 股东会选举两名以上独立董事时，应
东大会选举董事或者监事时，每 当实行累积投票制前款所称累积投票制
一股份拥有与应选董事或者监事 是指股东大会选举董事或者监事时，每一
人数相同的表决权，股东拥有的 股份拥有与应选董事或者监事人数相同
序号 修订前 修订后
表决权可以集中使用。董事会应 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
当向股东公告候选董事、监事的 用。董事会应当向股东公告候选董事、监
简历和基本情况。 事的简历和基本情况。
选举董事并实行累积投票制
时，独立董事和其他董事应分别 选举董事并实行累积投票制时，独立
进行选举，并根据应选董事、监 董事和其他董事应分别进行选举，并根据
事人数，按照获得的选举票数由 应选董事、监事人数，按照获得的选举票
多到少的顺序确定当选董事、监 数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
事。 不采取累积投票方式选举董事、监事
第九十五 不采取累积投票方式选举董 的，每位董事、监事候选人应当以单项提
条（修订 事、监事的，每位董事、监事候 案提出。
后第一百 选人应当以单项提案提出。 出席股东大会股东会的股东，对于采
零一条） 出席股东大会的股东，对于 用累积投票制的议案，每持有一股即拥有
采用累积投票制的议案，每持有 与每个议案组下应选董事或者监事人数
一股即拥有与每个议案组下应选 相同的选举票数。股东拥有的选举票数，
董事或者监事人数相同的选举票 可以集中投给一名候选人，也可以投给数
数。股东拥有的选举票数，可以 名候选人。
集中投给一名候选人，也可以投 ……
给数名候选人。
……
除累积投票制外，股东大会
除累积投票制外，股东大会股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对
第九十六 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
同一事项有不同提案的，将按提
条（修订 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
案提出的时间顺序进行表决。除
后第一百 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
因不可抗力等特殊原因导致股东
零二条） 东大会股东会中止或不能作出决议外，股
大会中止或不能作出决议外，股
东大会股东会将不会对提案进行搁置或
东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
不予表决。
第九十七 股东大会审议提案时，不会 股东大会股东会审议提案时，不会对
条（修订 对提案进行修改，否则，有关变 提案进行修改，否则，有关若变更，则应
后第一百 更应当被视为一个新的提案，不 当被视为一个新的提案，不能在本次股东
零三条） 能在本次股东大会上进行表决。 大会股东会上进行表决。
第九十八 同一表决权只能选择现场、
条（修订 网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权只能选择现场、网络或者
后第一百 同一表决权出现重复表决的以第 其他表决方式中的一种。同一表决权出现
零四条） 一次投票结果为准。 重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十九
条（修订 股东大会采取记名方式投票 股东大会股东会采取记名方式投票
后第一百 表决。 表决。
零五条）
第一百条 股东大会对提案进行表决 股东大会股东会对提案进行表决前，
序号 修订前 修订后
（修订后 前，应当推举两名股东代表参加 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
第一百零 计票和监票。审议事项与股东有 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
六条） 关联关系的，相关股东及代理人 及代理人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。 股东大会股东会对提案进行表决时，
股东大会对提案进行表决 应当由律师、股东代表、监事代表以及 H
时，应当由律师、股东代表、监 股股票登记机构或者有资格担任审计师
事代表以及 H 股股票登记机构或 的外部会计师之一共同负责计票、监票，
者有资格担任审计师的外部会计 并当场公布表决结果，决议的表决结果载
师之一共同负责计票、监票，并 入会议记录。
当场公布表决结果，决议的表决 ……
结果载入会议记录。
……
股东大会现场结束时间不得 股东大会股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
人应当宣布每一提案的表决情况 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
第一百零 和结果，并根据表决结果宣布提 决结果宣布提案是否通过。
一条（修 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会股
订后第一 在正式公布表决结果前，股 东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
百 零 七 东大会现场、网络及其他表决方
的公司、计票人、监票人、主要股东、网
条） 式中所涉及的公司、计票人、监 络服务方等相关各方对表决情况均负有
票人、主要股东、网络服务方等 保密义务。
相关各方对表决情况均负有保密
义务。
出席股东大会的股东，应当
出席股东大会股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见
第一百零 提交表决的提案发表以下意见之一：同
之一：同意、反对或弃权。证券
二条（修 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
登记结算机构作为内地与香港股
订后第一 内地与香港股票市场交易互联互通机制
票市场交易互联互通机制股票的
百 零 八 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
名义持有人，按照实际持有人意
条） 表示进行申报的除外。
思表示进行申报的除外。
……
……
股东大会决议应当及时公
第一百零 告，公告中应列明出席代理人人 股东大会股东会决议应当及时公告，
三条（修 数、所持有表决权的股份总数及 公告中应列明出席代理人人数、所持有表
订后第一 占公司有表决权股份总数的比 决权的股份总数及占公司有表决权股份
百 零 九 例、表决方式、每项提案的表决 总数的比例、表决方式、每项提案的表决
条） 结果和通过的各项决议的详细内 结果和通过的各项决议的详细内容。
容。
第一百零 提案未获通过，或者本次股 提案未获通过，或者本次股东大会股
四条（修 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 东会变更前次股东大会股东会决议的，应
序号 修订前 修订后
订后第一 的，应当在股东大会决议公告中 当在股东大会股东会决议公告中作特别
百 一 十 作特别提示。 提示。
条）
股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事 股东大会股东会通过有关董事、监事
就任时间为自股东大会决议通过 选举提案的，新任董事、监事就任时间为
之日或根据股东大会确定的起任 自股东大会股东会决议通过之日或根据
第一百零 时间就任。 股东大会股东会确定的起任时间就任。
五条（修
订后第一 新一届监事会中的职工代表 新一届监事会中的职工代表监事的
百一十一 监事的民主选举产生之日若早于 民主选举产生之日若早于新一届董事会、
条） 新一届董事会、新一届监事会产 新一届监事会产生之日，该职工代表监事
生之日，该职工代表监事的就任 的就任时间为新一届监事会产生之日；除
时间为新一届监事会产生之日； 此之外，职工代表监事的就任时间为其民
除此之外，职工代表监事的就任 主选举产生之日。
时间为其民主选举产生之日。
第一百零
股东大会通过有关派现、送 股东大会股东会通过有关派现、送股
六条（修
股或资本公积转增股本提案的， 或资本公积转增股本提案的，公司将在股
订后第一
公司将在股东大会结束后两个月 东大会股东会结束后两个月内实施具体
百一十二
内实施具体方案。 方案。
条）
公司召开股东大会时将聘请
第一百零 律师对以下问题出具法律意见并 公司召开股东大会股东会时将聘请
七条（修 公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
订后第一 （一）会议的召集、召开程 （一）会议的召集、召开程序是否符
百一十三 序是否符合法律、行政法规、本 合法律、行政法规、本章程的规定；
条） 章程； ……
……
公司拟变更或者废除类别股
第一百零 公司拟变更或者废除类别股东的权
东的权利，应当经股东大会以特
九条（修 利，应当经股东大会股东会以特别决议通
别决议通过和经受影响的类别股
订后第一 过和经受影响的类别股东在按第一百一
东在按第一百一十一条至一百一
百一十五 十一七条至一百一十六二十二条另行召
十六条另行召集的股东会议上通
条） 集的股东会议上通过，方可进行。
过，方可进行。
受影响的类别股东，无论原来在股东
第一百一 受影响的类别股东，无论原
大会股东会上是否有表决权，在涉及第一
十 一 条 来在股东大会上是否有表决权，
百零一十六条（二）至（八）、
（十一）至
（修订后 在涉及第一百零一十条（二）至
（十二）项的事项时，在类别股东会上具
第一百一 （八）、（十一）至（十二）项的
有表决权，但有利害关系的股东在类别股
十七条） 事项时，在类别股东会上具有表
东会上没有表决权。
决权，但有利害关系的股东在类
……
序号 修订前 修订后
别股东会上没有表决权。
……
第一百一
类别股东会的决议，应当经 类别股东会的决议，应当经根据第一
十 二 条
根据第一百一十一条由出席类别 百一十一七条由出席类别股东会议的有
（修订后
股东会议的有表决权的三分之二 表决权的三分之二以上的股权份表决通
第一百一
以上的股权表决通过，方可作出。 过，方可作出。
十八条）
公司召开类别股东会议，发
第一百一 出书面通知的期限应当与召开该 公司召开类别股东会议，发出书面通
十 三 条 次类别股东会议一并拟召开的非 知的期限应当与召开该次类别股东会议
（修订后 类别股东大会的书面通知期限相 一并拟召开的非类别股东大会股东会的
第一百一 同。会议通知应将会议拟审议的 书面通知期限相同。会议通知应将会议拟
十九条） 事项以及开会日期和地点告知所 审议的事项以及开会日期和地点告知所
有该类别股份的在册股东。 有该类别股份的在册股东。
第一百一 …… ……
十 五 条 类别股东会议应当以与股东 类别股东会议应当以与股东大会股
（修订后 大会尽可能相同的程序举行，本 东会尽可能相同的程序举行，本章程中有
第一百二 章程中有关股东大会举行程序的 关股东大会股东会举行程序的条款适用
十一条） 条款适用于类别股东会议。 于类别股东会议。
……
……
（一）经股东大会以特别决
第一百一 议批准，公司每间隔十二个月单 （一）经股东大会股东会以特别决议
十 六 条 独或者同时发行内资股、境外上 批准，公司每间隔十二个月单独或者同时
（修订后 市外资股，并且拟发行的内资股、 发行内资股、境外上市外资股，并且拟发
第一百二 境外上市外资股的数量各自不超 行的内资股、境外上市外资股的数量各自
十二条） 过该类已发行在外股份的百分之 不超过该类已发行在外股份的百分之二
二十的； 十的；
……
……
公司设立党委。党委设书记一名，其
公司设立党委。党委设书记 他党委成员若干名。符合条件的党委成员
一名，其他党委成员若干名。符 可以通过法定程序进入董事会、监事会、
第一百一
合条件的党委成员可以通过法定 经理层，董事会、监事会、经理层成员中
十 七 条
程序进入董事会、监事会、经理 符合条件的党员可以依照有关规定和程
（修订后
层，董事会、监事会、经理层成 序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百二
员中符合条件的党员可以依照有 根据《中国共产党章程》等规定，经
十三条）
关规定和程序进入党委。同时， 上级党组织批准，设立中国共产党新天绿
按规定设立纪委。 色能源股份有限公司委员会。同时，根据
有关规定，设立党的纪律检查委员会。
序号 修订前 修订后
（新增） 公司党委由党员代表大会选举产生，
第一百二 新增 每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期
十四条 进行换届选举。党的纪律检查委员会每届
任期和党委相同。
（新增） 公司党委由 8 名委员组成，设党委书
第一百二 新增 记一名。公司纪委由 5 名委员组成，设纪
十五条 委书记一名。
公司党委设立党委办公室、党委组织
（新增） 部、监察部（纪委办公室）、党群工作部
第一百二 新增 等工作机构，其中监察部（纪委办公室）、
十六条 党群工作部合署办公。党务工作人员按照
不少于同级部门平均编制的原则进行配
备。
公司党委根据《中国共产党章程》等
党内法规履行职责。
公司党委根据《中国共产党
（一）保证监督党和国家方针政策在
章程》等党内法规履行职责。
公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
（一）保证监督党和国家方 大战略决策以及上级党组织有关重要工
针政策在公司的贯彻执行，落实 作部署。
党中央、国务院重大战略决策以 （二）坚持党管干部原则与经营班子
及上级党组织有关重要工作部 依法行使用人权相结合。党委对经营班子
署。 提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或
（二）坚持党管干部原则与 者向经营班子推荐提名人选；组织经营班
经营班子依法行使用人权相结 子对拟任人选进行考察，集体研究提出意
合。党委对经营班子提名的人选 见建议。
第一百一 （三）研究讨论公司改革发展稳定、
进行酝酿并提出意见建议，或者
十 八 条 重大经营管理事项和涉及职工切身利益
向经营班子推荐提名人选；组织
（修订后 的重大问题，并提出意见建议。
经营班子对拟任人选进行考察，
第一百二 （四）承担全面从严治党主体责任。
集体研究提出意见建议。
十七条） 领导公司思想政治工作、统战工作、精神
（三）研究讨论公司改革发 文明建设、企业文化建设和工会、共青团
展稳定、重大经营管理事项和涉 等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪
及职工切身利益的重大问题，并 委切实履行监督责任。
提出意见建议。 公司党委发挥领导作用，把方向、管
（四）承担全面从严治党主 大局、保落实，依照规定讨论和决定公司
体责任。领导公司思想政治工作、 重大事项。主要职责是：
统战工作、精神文明建设、企业 （一）加强公司党的政治建设，坚持
文化建设和工会、共青团等群团 和落实中国特色社会主义根本制度、基本
工作。领导党风廉政建设，支持 制度、重要制度，教育引导全体党员始终
纪委切实履行监督责任。 在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央
保持高度一致；
序号 修订前 修订后
（二）深入学习和贯彻习近平新时代
中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织
决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持股东会、董事会和经理层依法行
使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和
把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责
任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队
伍建设，团结带领职工 群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的
其他重要事项。
党委研究讨论重大问题的运行机制。
按照“党委研究讨论是董事会、经营层决
策重大问题的前置程序”要求，明确党委
研究讨论重大问题的运行机制，做到简便
易行、运行高效。
公司按照有关规定制定重大经营管
理事项清单。重大经营管理事项须经党委
党委研究讨论重大问题的运 前置研究讨论后，再由董事会等按照职权
第一百一
行机制。按照“党委研究讨论是 和规定程序作出决定。前置研究讨论的事
十 九 条
董事会、经营层决策重大问题的 项主要包括：
（修订后
前置程序”要求，明确党委研究 （一）贯彻党中央决策部署和落实国
第一百二
讨论重大问题的运行机制，做到 家发展战略的重大举措以及省委、省政府
十八条）
简便易行、运行高效。 工作安排；
（二）经营方针、发展战略、发展规
划、经营计划和投资计划的制订；
（三）重大的投融资、资产重组、资
产处置、产权转让、资本运作、担保事项，
年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方
案，增减注册资本方案，预算内大额度资
金调动和使用、超预算的资金调动和使
序号 修订前 修订后
用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金
运作事项；
（四）内部审计监督、财会监督和内
部风险管理等重大风险管控事项；
（五）重要改革方案，企业设立、合
并、分立、改制、解散、破产或者变更公
司形式的方案，内部管理机构设置和调整
方案；
（六）公司章程的制订和修改方案的
提出，基本管理制度的制定；
（七）工资收入分配、企业民主管理、
职工分流安置等涉及职工权益以及安全
生产、生态环保、维护稳定、社会责任等
方面 的重要事项；
（八）董事会授权决策方案；
（九）其他需要党委前置研究讨论的
重要事项。
公司党委前置研究讨论重大经营管
理事项：应符合党的理论和路线方针政
（新增） 策；应贯彻党中央、省委决策部署和落实
第一百二 新增 国家、全省发展战略；应有利于促进企业
十九条 高质量发展、增强企业竞争实力、实现国
有资产保值增值；应有利于维护社会公众
利益和职工群众合法权益。
公司党委前置研究讨论重大经营管
理事项，坚持决策质量和效率相统一，结
合实际把握前置研究讨论程序，做到科学
规范、简便高效，董事会会议前沟通时，
（新增） 对建议方案出现重大分歧的一般应当暂
第一百三 新增 缓上会。对暂缓上会或者董事会会议表决
十条 未通过的方案，应当加强分析研究和沟通
协调，按程序调整完善；需要对建议方案
作重大调整的，党委应当再次研究讨论。
反复沟通仍难以达成共识的，必要时应当
及时向上级党组织或者省国资委报告。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”
（新增） 领导体制，符合条件的党委班子成员可以
第一百三 新增 通过法定程序进入董事会、经理层，董事
十一条 会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。
第一百二 公司设董事会，董事会由九 公司设董事会，董事会由九十一名董
十条（修 名董事组成，其中独立董事三人。 事组成，其中独立董事三四人。董事会设
订后第一 董事会设董事长一人，副董事长 董事长一人，副董事长二人。董事长和副
序号 修订前 修订后
百三十二 二人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选
条） 举产生。
公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
（新增） 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
第一百三 新增 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
十三条 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
董事由股东大会选举或者更 董事由股东大会股东会选举或者更
第一百二 换，并可在任期届满前由股东大 换，并可在任期届满前由股东大会股东会
十 一 条 会解除其职务。董事任期三年， 解除其职务。董事任期三年，任期届满，
（修订后 任期届满，可以连选连任。 可以连选连任。
第一百三
十四条） …… ……
董事可以由总裁或者其他高 董事可以由总裁或者其他高级管理
序号 修订前 修订后
级管理人员兼任，但兼任总裁或 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
者其他高级管理人员职务的董事 人员职务的董事以及由职工代表担任的
以及由职工代表担任的董事，总 董 事， 总 计不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的
计不得超过公司董事总数的 1/2。 1/2。
股东大会在遵守有关法律、 股东大会股东会在遵守有关法律、行
行政法规规定的前提下，可以以 政法规规定的前提下，可以以普通决议的
普通决议的方式将任何任期未届 方式将任何任期未届满的董事罢免，但依
满的董事罢免，但依据任何合同 据任何合同可提出的索偿要求不受此影
可提出的索偿要求不受此影响。 响。
董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
（新增） 并按照本章程的规定经董事会或者股东
第一百三 新增 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
十五条 订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
序号 修订前 修订后
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（新增）
第一百三 新增 （二）应公平对待所有股东；
十六条 （三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二 有关提名董事候选人的意图 有关提名董事候选人的意图以及候
十 二 条 以及候选人愿意接受提名的书面 选人愿意接受提名的书面通知，应当不早
（修订后 通知，应当不早于股东大会会议 于股东大会股东会会议通告派发后当日
第一百三 通告派发后当日及不迟于会议举 及不迟于会议举行日期之前七天发给公
十七条） 行日期之前七天发给公司。有关 司。有关之提名及接受提名期限应不少于
序号 修订前 修订后
之提名及接受提名期限应不少于 七天。
七天。
董事可以在任期届满前提出辞职辞
董事可以在任期届满前提出 任。董事辞职任应当向董事会提交书面辞
辞职。董事辞职应当向董事会提 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
交书面辞职报告。 效，董事会将在两个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董 况。
第一百二 事会低于法定人数时，该董事的 如因董事的辞职任导致公司董事会
十 三 条 辞职报告应当在下任董事填补因 成员低于法定人数时，该董事的辞职报告
（修订后 其辞职产生的缺额后方能生效。 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺
第一百三 余任董事会应当尽快召集临时股 额后方能生效。余任董事会应当尽快召集
十八条） 东大会，选举董事填补因董事辞 临时股东大会，选举董事填补因董事辞职
职产生的空缺。 产生的空缺。，在改选出的董事就任前，
除前款所列情形外，董事辞 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 规章和本章程规定，履行董事职务。
效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职辞
第一百二 任生效或者任期届满，其对公司商业秘密
董事提出辞职或者任期届
十 四 条 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
满，其对公司商业秘密保密的义
（修订后 至该秘密成为公开信息。应向董事会办妥
务在其任职结束后仍然有效，直
一百三十 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
至该秘密成为公开信息。
九条） 实义务，在任期结束后并不当然解除，在
董事辞职生效或任期届满后的 2 年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出
（新增） 之日解任生效。
第一百四 新增
十条 无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务，给他人造成损害
第一百二
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
十 六 条 董事执行公司职务时违反法
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
（修订后 律法规或本章程的规定，给公司
董事执行公司职务时违反法律法规或本
第一百四 造成损失的，应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
十二条）
担赔偿责任。
第一百二 …… ……
十 七 条
序号 修订前 修订后
（修订后 董事连续两次未能亲自出 董事连续两次未能亲自出席，也不委
第一百四 席，也不委托其他董事出席董事 托其他董事出席董事会会议，视为不能履
十三条） 会会议，视为不能履行职责，董 行职责，董事会可以应当建议股东大会股
事 会 可 以 建 议 股 东 大 会 予 以 撤 东会予以撤换。
换。
公司建立独立董事制度。独立董事是
公司建立独立董事制度。独 指不在公司担任除董事以外的其他职务，
立董事是指不在公司担任除董事 并与公司及主要股东、实际控制人不存在
以外的其他职务，并与公司及主 直接或间接利害关系，或者其他可能影响
要股东、实际控制人不存在直接 其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二 或间接利害关系，或者其他可能
独立董事应按照法律、行政法规、中
十 八 条 影响其进行独立客观判断关系的
国证监会、证券交易所和本章程的规定，
（修订后 董事。
认真履行职责，在董事会中发挥参与决
第一百四
十四条） 独立董事每届任期三年，可 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
连选连任，但最多不得超过六年， 整体利益，保护中小股东合法权益。
但相关法律法规及公司股票上市 独立董事每届任期三年，可连选连
的交易所的上市规则另有规定的 任，但最多不得超过六年，但相关法律法
除外。 规及公司股票上市的交易所的上市规则
另有规定的除外。
独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（新增） （三）在直接或者间接持有公司已发
第一百四 新增 行股份百分之五以上的股东或者在公司
十五条 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
序号 修订前 修订后
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司股票上市地上市规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
独立董事应当具备下列基本
独立董事应当具备下列基本条件：
条件：
第一百二 ……
……
十 九 条 （二）具备中国证监会《上市公司独
（修订后 （二）具备中国证监会《上
立董事管理办法》及公司股票上市地交易
第一百四 市公司独立董事管理办法》及公 所上市规则规定的独立性符合本章程规
十六条） 司股票上市地交易所上市规则规 定的独立性要求；
定的独立性；
……
……
独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（新增）
第一百四 新增 （一）参与董事会决策并对所议事项
十七条 发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
序号 修订前 修订后
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司股票上市地上市规则和本章程
规定的其他职责。
独立董事除应当具有《公司 独立董事除应当具有《公司法》和其
法》和其他相关法律、法规、公 他相关法律、行政法规、公司股票上市的
司股票上市的交易所的上市规则 交易所的上市规则及本章程赋予的职权
及本章程赋予的职权外，还具有 外，还具有以下特别职权：
以下特别职权： ……
…… （二）向董事会提请召开临时股东大
第一百三 （二）向董事会提请召开临 会股东会；
十条（修 时股东大会； ……
订后第一 …… 独立董事行使上述第（一）、（二）、
百四十八
独立董事行使上述第（一）、 （三）项职权应当经全体独立董事过半数
条）
（二）、（三）项职权应当经全体 同意。如上述提议未被采纳或上述职权不
独立董事过半数同意。如上述提 能正常行使，公司应将有关情况予以披
议未被采纳或上述职权不能正常 露。独立董事行使第一款所列职权的，公
行使，公司应将有关情况予以披 司将及时披露。上述职权不能正常行使
露。 的，公司将披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监 法律、行政法规及中国证监会另有规
会另有规定的，从其规定。 定的，从其规定。
下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
（新增）
诺的方案；
第一百四 新增
十九条 （三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司股票上市地上市规则和本章程
规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专
（新增）
门会议机制。董事会审议关联交易等事项
第一百五 新增
的，由独立董事专门会议事先认可。
十条
公司定期或者不定期召开独立董事
序号 修订前 修订后
专门会议。本章程第一百四十八条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
……
第一百三 ……
十 一 条 独立董事连续三两次未亲自出席董
（修订后 独立董事连续三次未亲自出 事会会议，也不委托其他独立董事代为出
第一百五 席董事会会议的，董事会可以提 席的，董事会可以提请股东大会予以撤换
十一条） 请股东大会予以撤换。 应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东会解除该独立董事职务。
第一百三
有关独立董事制度，本节未 有关独立董事制度，本节未作出规定
十 二 条
作出规定的，根据相关法律、法 的，根据相关法律、行政法规、规章及公
（修订后
规、规章及公司股票上市的交易 司股票上市的交易所的上市规则的有关
第一百五
所的上市规则的有关规定办理。 规定办理。
十二条）
董事会对股东大会负责，行 董事会对股东大会股东会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
（一）负责召集股东大会， （一）负责召集股东大会股东会，并
第一百三 并向股东大会报告工作； 向股东大会股东会报告工作；
十 三 条
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会股东会的决议；
（修订后
第一百五 （三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划和投资方
十三条） 和投资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务 （四）制订决定公司的年度财务预算
预算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配方案和弥
序号 修订前 修订后
方案和弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减少注册资
少注册资本的方案； 本的方案；、制订发行债券或者其他证券
（七）制订发行债券或其他 及上市的方案；
证券及上市的方案； （七）制订发行债券或其他证券及上
（八）制订公司合并、分立、 市的方案；
解散或者变更公司形式的方案； （八七）制订公司拟订公司重大收
（九）决定公司内部管理机 购、收购本公司股票或者合并、分立、解
构的设置，决定公司的分公司及 散或者及变更公司形式的方案；
其他分支机构的设立或者撤销； （九八）决定公司内部管理机构的设
（十）选举公司董事会董事 置，决定公司的分公司及其他分支机构的
长及副董事长；决定聘任或者解 设立或者撤销；
聘总裁及其报酬事项； （十九）选举公司董事会董事长及副
（十一）聘任或者解聘公司 董事长；决定聘任或者解聘总裁及其报酬
董事会秘书，聘任或者解聘董事 事项、董事会秘书及其他高级管理人员，
会各专门委员会主任； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁
的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会
（十二）根据总裁的提名， 计师、总工程师，决定其报酬和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总裁、总会
计师、总工程师，决定其报酬和 （十一）聘任或者解聘公司董事会秘
奖惩事项； 书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主
任；
（十三）制定公司的基本管
理制度； （十二）根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、总会计师、总工程师，
（十四）制订本章程修改方 决定其报酬和奖惩事项；
案；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司的股权激
励计划方案； （十四一）制订本章程修改方案；
（十六）决定董事会专门委 （十五二）制订公司的股权激励计划
员会的设置； 方案；
（十七）管理公司信息披露 （十六三）决定董事会专门委员会的
事项； 设置；
（十八）向股东大会提请聘 （十七四）管理公司信息披露事项；
请或更换为公司审计的会计师事 （十八五）向股东大会股东会提请聘
务所； 请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总裁或受 （十九六）听取公司总裁或受总裁委
总裁委托的公司高级管理人员定 托的公司高级管理人员定期或不定期的
期或不定期的工作汇报，批准总 工作汇报，批准总裁工作报告；
裁工作报告； （二十十七）本章程规定须经股东大
序号 修订前 修订后
（二十）本章程规定须经股 会股东会审议范围以外的公司对外担保
东大会审议范围以外的公司对外 事项；
担保事项； （二十一十八）在股东大会股东会授
（二十一）在股东大会授权 权范围内，决定公司对外投资、收购出售
范围内，决定公司对外投资、收 资产、资产抵押、委托理财、关联交易、
购出售资产、资产抵押、委托理 对外捐赠等事项；
财、关联交易、对外捐赠等事项； （二十二十九）法律、行政法规、公
（二十二）法律、法规、公 司股票上市的地上市规则及本章程所规
司股票上市的交易所的上市规则 定的及股东大会和本章程或者股东会授
所规定的及股东大会和本章程授 予的其他职权。
予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第
董事会作出前款决议事项， （六）、 （七）、
（八）及（十四）项必须由
除第（六）、（七）、（八）及（十 三分之二以上的董事表决同意外，其余可
四）项必须由三分之二以上的董 以由半数以上的董事表决同意。必须经过
事表决同意外，其余可以由半数 半数董事表决同意方可通过。以下几种情
以上的董事表决同意。董事会应 况还须经三分之二以上董事表决同意方
遵照国家法律、行政法规、本章 可通过：
程及股东决议履行职责。 （一）制订公司增加或者减少注册资
公司董事会应当就注册会计 本、制订发行债券或者其他证券及上市的
师对公司财务报告出具的有保留 方案；
意见的审计报告向股东大会作出 （二）拟定公司合并、分立、解散或
说明。 变更公司形式的方案；
（三）制定本章程的修改方案；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司股票上市地上市规则和本章程
规定应当由三分之二以上董事表决通过
的事项。
董事会应遵照国家法律、行政法规、
本章程及股东会决议履行职责。
公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的有保留意见的非标准
审计报告意见向股东大会股东会作出说
明。
第一百三
董事会制定董事会议事规
十 四 条 董事会制定董事会议事规则，以确保
则，以确保董事会落实股东大会
（修订后 董事会落实股东大会股东会决议，提高工
决议，提高工作效率，保证科学
第一百五 作效率，保证科学决策。
决策。
十四条）
序号 修订前 修订后
董事会设立审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会、
战略与投资委员会等四个专门委
员会，在董事会领导下，协助董
事会执行其职权或为董事会决策
提供建议或咨询意见，其人员组
第一百三 成 与 议 事 规 则 由 董 事 会 另 行 议
十 五 条 定。专门委员会对董事会负责， 删除
（删除） 依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会中独立
董事占多数并担任主任，审计委
员会的主任为会计专业人士。
董事会应当确定对外投资、
董事会应当确定对外投资、收购出售
第一百三 收购出售资产、资产抵押、对外
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
十 六 条 担保事项、委托理财、关联交易、
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
（修订后 对外捐赠的权限，建立严格的审
格的审查和决策程序；重大投资项目应当
第一百五 查和决策程序；重大投资项目应
组织有关专家、专业人员进行评审，并报
十五条） 当组织有关专家、专业人员进行
股东大会股东会批准。
评审，并报股东大会批准。
董事会在处置固定资产时，
董事会在处置固定资产时，如拟处置
如拟处置固定资产的预期价值，
固定资产的预期价值，与此项处置建议前
与此项处置建议前四个月内已处
第一百三 四个月内已处置了的固定资产所得到的
置了的固定资产所得到的价值的
十 七 条 价值的总和，超过股东大会股东会最近审
总和，超过股东大会最近审议的
（修订后 议的资产负债表所显示的固定资产价值
资产负债表所显示的固定资产价
第一百五 的百分之三十三，则董事会在未经股东大
值的百分之三十三，则董事会在
十六条） 会股东会批准前不得处置或者同意处置
未经股东大会批准前不得处置或
该固定资产。
者同意处置该固定资产。
……
……
第一百三
十 八 条 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（修订后 （一）主持股东大会和召集、 （一）主持股东大会股东会和召集、
第一百五 主持董事会会议； 主持董事会会议；
十七条）
第一百三 公司副董事长协助董事长工 公司副董事长协助董事长工作，董事
十 九 条 作，董事长不能履行职务或者不 长不能履行职务或者不履行职务的，由副
（修订后 履行职务的，由副董事长履行职 董事长履行职务（公司有两位或两位以上
第一百五 务（公司有两位或两位以上副董 副董事长的，由过半数以上的董事共同推
序号 修订前 修订后
十八条） 事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能
举的副董事长履行职务）；副董事 履行职务或者不履行职务的，由过半数以
长不能履行职务或者不履行职务 上的董事共同推举一名董事履行职务。
的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
董事会每年至少召开四次会
议，由董事长召集，于会议召开 董事会每年至少召开四次会议，由董
十四日以前通知全体董事。 事长召集，于会议召开十四日以前通知全
第一百四 体董事。
十条（修 有下列情形之一的，可以召
集临时董事会会议： 有下列情形之一的，可以召集临时董
订后第一 事会会议：
百五十九 （一）三分之一以上董事提
条） 议时； （一）三分之一以上董事提议时；
（二）监事会提议时； （二）监事会审计委员会提议时；
……
……
董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的（指
董事与董事会会议决议事项所涉及
在交易对方任职的董事或高级管
的企业有关联关系的（指在交易对方任职
理人员、或能直接或间接控制交
的董事或高级管理人员、或能直接或间接
易对方的法人单位、或该交易对
控制交易对方的法人单位、或该交易对方
第一百四 方直接或间接控制的法人单位任
直接或间接控制的法人单位任职的董事
十 四 条 职的董事或高级管理人员），不得
或高级管理人员），不得对该项决议行使
（修订后 对该项决议行使表决权，也不得
表决权，也不得代理其他董事行使表决
第一百六 代理其他董事行使表决权。该董
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
十三条） 事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
董事出席即可举行，董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
所作决议须经无关联关系董事过
事会的无关联董事人数不足三人的，应将
半数通过。出席董事会的无关联
该事项提交股东大会股东会审议。
董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。
（新增）
新增 董事会专门委员会
第四节
（新增）
公司董事会设置审计委员会，行使
第一百六 新增
《公司法》规定的监事会的职权。
十九条
审计委员会成员为不在公司担任高
（新增）
级管理人员的董事，其中独立董事应过半
第一百七 新增
数，由独立董事中会计专业人士担任主任
十条
委员。
（新增） 新增 审计委员会负责审核公司财务信息
序号 修订前 修订后
第一百七 及其披露、监督及评估内外部审计工作和
十一条 内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司股票上市地上市规则和本章程
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议。
两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
（新增） 可举行。
第一百七 新增 审计委员会作出决议，应当经审计委
十二条 员会成员的过半数通过。审计委员会决议
的表决，应当一人一票。审计委员会决议
应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责
制定。
除审计委员会外，公司董事会还设置
战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，依照本章程和董事会授权履
（新增）
行职责，专门委员会的提案应当提交董事
第一百七 新增
会审议决定。专门委员会工作规程由董事
十三条
会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。
提名委员会中独立董事应过半数；设
（新增） 新增 主任委员一名，主任委员应由独立董事担
第一百七
任。提名委员会负责拟定董事、高级管理
序号 修订前 修订后
十四条 人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司股票上市地上市规则和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会中独立董事应过
半数；设主任委员一名，主任委员应由独
立董事担任。薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（新增） （二）制定或者变更股权激励计划、
第一百七 新增 员工持股计划，激励对象获授权益、行使
十五条 权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司股票上市地上市规则和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
战略与投资委员会设主任委员一名，
（新增） 主任委员应由董事长或董事长指定的委
第一百七 新增 员担任。战略与投资委员会负责对公司长
十六条 期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，并在董事会授权下监督、检查
年度经营计划、投资方案的执行情况，并
序号 修订前 修订后
就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议；
（二）组织制订公司中长期发展规
划，指导并审定重要子公司的战略发展规
划；
（三）审议公司年度经营计划、投资
计划；
（四）对须经董事会批准的重大投
资、融资、资本运作方案进行研究并提出
建议；
（五）对公司改制、组织结构调整等
其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第十一章
（删除章 公司董事会秘书 删除章节名称
节名称）
公司董事会秘书应当是具有 公司董事会秘书应当是具有必备的
必 备 的 专 业 知 识 和 经 验 的 自 然 专业知识和经验的自然人，由董事会委
人，由董事会委任。其主要职责 任。其主要职责是：
是： ……
…… （四）按照法定程序筹备股东大会股
（四）按照法定程序筹备股 东会和董事会会议，准备和提交有关会议
东大会和董事会会议，准备和提 文件和资料；
第一百五 交有关会议文件和资料； ……
十 一 条
…… （六）负责与公司信息披露有关的保
（修订后
一百八十 （六）负责与公司信息披露 密工作，制订保密措施，促使董事、监事、
四条） 有关的保密工作，制订保密措施， 总裁和其他高级管理人员以及相关知情
促使董事、监事、总裁和其他高 人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信
级管理人员以及相关知情人员在 息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券
信息披露前保守秘密，并在内幕 交易所报告；
信息泄漏时及时采取补救措施， （七）负责保管公司股东名册、董事
同时向证券交易所报告； 名册、大股东及董事、监事、总裁和其他
（七）负责保管公司股东名 高级管理人员持有本公司股票的数据，以
册、董事名册、大股东及董事、 及股东大会股东会、董事会会议文件和会
监事、总裁和其他高级管理人员 议记录等，保证公司有完整的组织文件和
序号 修订前 修订后
持有本公司股票的数据，以及股 记录，保证有权得到公司有关记录和文件
东大会、董事会会议文件和会议 的人及时得到有关记录和文件；
记录等，保证公司有完整的组织 （八）协助董事、监事、总裁和其他
文件和记录，保证有权得到公司 高级管理人员了解信息披露相关法律、法
有关记录和文件的人及时得到有 规、规章、证券交易所的上市规则及其他
关记录和文件； 规定和公司章程，以及上市协议中关于其
（八）协助董事、监事、总 法律责任的内容；
裁和其他高级管理人员了解信息 （九）促使董事会依法行使职权；在
披露相关法律、法规、规章、证 董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
券交易所的上市规则及其他规定 章、证券交易所的上市规则及其他规定或
和公司章程，以及上市协议中关 公司章程时，应当提醒与会董事，并提请
于其法律责任的内容； 列席会议的监事就此发表意见；如果董事
（九）促使董事会依法行使 会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有
职权；在董事会拟作出的决议违 关监事和董事会和董事个人的意见记载
反法律、法规、规章、证券交易 于会议记录，同时向证券交易所报告；
所的上市规则及其他规定或公司 ……
章程时，应当提醒与会董事，并
提请列席会议的监事就此发表意
见；如果董事会坚持作出上述决
议，董事会秘书应将有关监事和
个人的意见记载于会议记录，同
时向证券交易所报告；
……
第十二章
（修订后
公司总裁 公司总裁高级管理人员
第 十 一
章）
……
第一百五 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
……
十 三 条
公司高级管理人员仅在公司 由控股股东代发薪水。
（修订后 本章程关于不得担任董事的情形、离
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七 职管理制度的规定，同时适用于高级管理
十七条） 人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司总裁应当根据董事会或
第一百五 监事会的要求，向董事会或监事 公司总裁应当根据董事会或监事会
十 六 条 会报告公司重大合同的签订、履 的要求，向董事会或监事会报告公司重大
（修订后 行及资金运用情况。总裁应保证 合同的签订、履行及资金运用情况。总裁
第一百八 报告的真实性。 应保证报告的真实性。
十条） ……
……
序号 修订前 修订后
公司总裁应制定总裁工作细 公司总裁应制定总裁工作细则，报董
则，报董事会批准后实施。总裁 事会批准后实施。总裁工作细则包括下列
第一百五 工作细则包括下列内容： 内容：
十 七 条 …… ……
（修订后
第一百八 （三）公司资金、资产运用， （三）公司资金、资产运用，签订重
十一条） 签订重大合同的权限，以及向董 大合同的权限，以及向董事会、监事会的
事会、监事会的报告制度； 报告制度；
…… ……
总裁及其他高级管理人员可
以在任期届满以前提出辞职。有 总裁及其他高级管理人员可以在任
第一百五
关总裁及其他高级管理人员辞职 期届满以前提出辞职。有关总裁及其他高
十 八 条
的具体程序和办法由总裁及其他 级管理人员辞职的具体程序和办法由总
（修订后
高级管理人员与公司之间的劳务 裁及其他高级管理人员与公司之间的劳
第一百八
合同规定。法律、行政法规及公 务动合同规定。法律、行政法规及公司股
十二条）
司股票上市地规则另有规定的除 票上市地规则另有规定的除外。
外。
高级管理人员执行公司职务，给他人
第一百五 总裁及其他高级管理人员执 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
十 九 条 行公司职务时违反法律、行政法 管理人员存在故意或者重大过失的，也应
（修订后 规、部门规章或本章程的规定， 当承担赔偿责任。
第一百八 给公司造成损失的，应当承担赔 总裁及其他高级管理人员执行公司
十六条） 偿责任。 职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十三章
监事会 删除
（删除）
第一百六
十 一 条 公司设监事会。 删除
（删除）
监事会由三名监事组成，其
中，外部监事一人，职工代表监
事一人，独立监事一人。监事任
期三年，可以连选连任。
第一百六 监事任期届满未及时改选，
十二条 或者监事在任期内辞职导致监事 删除
（删除） 会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
监事会设主席一名，监事会
序号 修订前 修订后
主席的任免，应当经半数以上的
监事会成员表决通过。
非职工代表出任的监事由股
第一百六 东大会选举和罢免，职工代表出
十三条 任的监事由公司职工民主选举和 删除
（删除） 罢免。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
第一百六
公司董事、总裁和其他高级
十四条 删除
管理人员不得兼任监事。
（删除）
第一百六 监事应当保证公司披露的信
十五条 息真实、准确、完整，并对定期 删除
（删除） 报告签署书面确认意见。
监事会每年至少召开二次会
议，每六个月至少召开一次会议，
由监事会主席负责召集和主持。
第一百六
监事可以提议召开临时监事会会
十六条 删除
议。监事会主席不能履行职务或
（删除）
者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集或主持
监事会会议。
监事会向股东大会负责，并
依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务状况；
（二）对公司董事、总裁和
其他高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司
章程的行为进行监督，对违反法
律法规、公司章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
第一百六
（三）当公司董事、总裁和
十七条 删除
其他高级管理人员的行为损害公
（删除）
司的利益时，要求前述人员予以
纠正；
（四）核对董事会拟提交股
东大会的财务报告、营业报告和
利润分配方案等财务数据，发现
疑问的，可以公司名义委托注册
会计师、执业审计师帮助复审；
（五）提议召开临时股东大
会会议，在董事会不履行召集和
主持股东大会会议职责时召集和
序号 修订前 修订后
主持股东大会会议；
（六）向股东大会会议提出
提案；
（七）提议召开董事会临时
会议；
（八）选举监事会主席；
（九）依照《公司法》的规
定，代表公司对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（十）法律法规及本章程规
定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建
议。
定期监事会会议应于会议召
开十日之前以电话或传真方式通
知全体监事；在有正当理由的情
况下，监事有权要求监事会主席
召开临时监事会，临时监事会会
议应于会议召开二日之前以电话
或传真方式通知全体监事；紧急
会议通知不受前述时间的限制。
会议通知应包括：会议日期和地
点、会议期限、会议议题及发出
第一百六 通知的日期。
十八条 监事会会议应当由半数以上 删除
（删除） 的监事出席方可举行。监事会会
议以记名投票方式表决，每名监
事有一票表决权。监事会会议，
应当由监事本人出席。监事因故
不能出席，可以书面委托其他监
事代为出席监事会，委托书中应
当载明授权范围。
监事会定期会议的决议及临
时会议的决议均为监事会会议决
议，均应当由半数以上监事会成
员表决通过。
监事会会议应当有记录，监
事有权要求对其在监事会会议上
第一百六
的发言在记录上作成说明性记
十九条 删除
载。出席会议的监事和记录人应
（删除）
当在会议记录上签名。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘
序号 修订前 修订后
书保存。会议记录的保管期限为
十年。
监事会实行监事会决议执行
第一百七 记录制度。凡监事会决议均应指
十条（删 定监事执行或监督执行。被指定 删除
除） 的监事应将监事会决议执行情况
记录并将执行结果报监事会。
监事会行使职权时聘请律
师、注册会计师、执业审计师等
专业人员所发生的合理费用，应
当由公司承担。
第一百七
监事出席监事会会议发生的
十一条 删除
合理费用由公司支付，这些费用
（删除）
包括监事所在地至会议地点（如
果非于监事所在地）的异地交通
费、会议期间的食宿费、会议场
租金和当地交通费等费用。
第一百七 监事应当依照法律、行政法
十二条 规及本章程的规定，忠实履行监 删除
（删除） 督职责。
第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高
删除
（删除） 级管理人员的资格和义务
有下列情况之一的，不得担
第一百七
任公司的董事、监事、总裁或者 删除
十三条
其他高级管理人员：
（删除）
……
公司董事、总裁和其他高级
第一百七 管理人员代表公司的行为对善意
十 四 条 第三人的有效性，不因其在任职、 删除
（删除） 选举或者资格上有任何不合规行
为而受影响。
除法律、行政法规或者公司
股票上市的证券交易所的上市规
第一百七 则要求的义务外，公司董事、监
十 五 条 事、总裁和其他高级管理人员在 删除
（删除） 行使公司赋予他们的职权时，还
应当对每个股东负有下列义务：
……
公司董事、监事、总裁和其
第一百七 他高级管理人员都有责任在行使
十六条 其权利或者履行其义务时，以一 删除
（删除） 个合理的谨慎的人在相似情形下
所应表现的谨慎、勤勉和技能为
序号 修订前 修订后
其所应为的行为。
董事应当遵守法律、行政法
第一百七
规和本章程，对公司负有下列忠 删除
十七条
实义务：
（删除）
……
第一百七 董事应当遵守法律、行政法
十 八 条 规和本章程，对公司负有下列勤 删除
（删除） 勉义务：
……
本章程第一百七十七条关于
第一百七 董事的忠实义务和第一百七十八
十 九 条 条第（四）项、第（五）项、第 删除
（删除） （六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员所负的诚信义务
不一定因其任期结束而终止，其
第一百八 对公司商业秘密保密的义务在其
十条（删 任期结束后仍有效。其他义务的 删除
除） 持续期应当根据公平的原则决
定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情形和条件下结束。
公司在每一会计年度结束之 公司在每一会计年度结束之日起 4
日起 4 个月内向中国证监会和证 个月内（或公司股票上市地证券交易所要
券交易所报送年度财务会计报 求的其他时间内）向中国证监会派出机构
告，在每一会计年度前 6 个月结 和证券交易所报送年度财务会计报告，在
第一百八
束之日起 2 个月内向中国证监会 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
十 六 条
和证券交易所报送半年度财务会 内（或公司股票上市地证券交易所要求的
（修订后
计报告，在每一会计年度前 3 个 其他时间内）向中国证监会派出机构和证
第一百九
月和前 9 个月结束之日起的 1 个 券交易所报送半年度财务会计报告，在每
十三条）
月内向中国证监会派出机构和证 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
券交易所报送季度财务会计报 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
告。 证券交易所报送季度财务会计报告。
…… ……
第一百八
十 七 条 公司除法定的会计账册外， 公司除法定的会计账册外，不得另立
（修订后 不得另立会计账册。公司的资产， 会计账册。公司的资产金，不以任何个人
第一百九 不 以 任 何 个 人 名 义 开 立 账 户 存 名义开立账户存储。
十四条） 储。
第一百八 公司设立董事会基金，每年 公司设立董事会基金，每年提取一
十 八 条 提取一次，提取的最高限额为当 次，提取的最高限额为当年税前利润的千
序号 修订前 修订后
（修订后 年税前利润的千分之一。董事会 分之一。董事会基金主要用于奖励有特殊
第一百九 基金主要用于奖励有特殊贡献的 贡献的董事、监事、总裁、其他高级管理
十五条） 董事、监事、总裁、其他高级管 人员和公司职工或作为董事、监事、总裁
理人员和公司职工或作为董事、 和其他高级管理人员风险基金的来源，具
监事、总裁和其他高级管理人员 体管理办法由薪酬与考核委员会另行制
风险基金的来源，具体管理办法 定。
由薪酬与考核委员会另行制定。
…… ……
公司从税后利润中提取法定 公司从税后利润中提取法定公积金
公积金后，经股东大会决议，还 后，经股东大会股东会决议，还可以从税
可以从税后利润中提取任意公积 后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余
第一百九 公司弥补亏损和提取公积金 税后利润，按照股东持有的股份比例分
十条（修 后所余税后利润，按照股东持有 配，但本章程规定不按持股比例分配的除
订后第一 的股份比例分配，但本章程规定 外。
百九十七 不按持股比例分配的除外。 股东大会股东会违反《公司法》前款
条） 股东大会违反前款规定，在 规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须应当将
之前向股东分配利润的，股东必 违反规定分配的利润退还公司；给公司造
须将违反规定分配的利润退还公 成损失的，股东及负有责任的董事、高级
司。 管理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
……
公司向内资股股东支付股利 ……
以及其他款项，以人民币计价和 公司向内资股股东支付股利以及其
宣布，在股利宣布之日后两个月 他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣
内用人民币支付；公司向外资股 布之日后两个月内用人民币支付；公司向
第一百九 股东支付股利及其他款项，以人 外资股股东支付股利及其他款项，以人民
十 一 条 民币计价和宣布，在股利宣布之 币计价和宣布，在股利宣布之日后两个月
（修订后 日后两个月内以外币支付。兑换 内以外币支付。兑换率应以宣派股利或其
第一百九 率应以宣派股利或其他分派当日 他分派当日前五个工作天中国人民银行
十八条） 前五个工作天中国人民银行公布 公布的相关外币兑人民币的平均收市价
的相关外币兑人民币的平均收市 折算，公司需向外资股股东支付的外币，
价折算，公司需向外资股股东支 应当按照国家有关外汇管理的规定办理。
付的外币，应当按照国家有关外 公司股利的分配由股东大会股东会以普
汇管理的规定办理。公司股利的 通决议授权董事会实施。
分配由股东大会以普通决议授权
董事会实施。
第一百九 …… ……
十 三 条 （四）在满足章程规定的现 （四）在满足公司章程规定的现金分
（修订后 金分红条件情况下，公司将积极 红条件情况下，公司将积极采取现金方式
第 二 百 采取现金方式分配股利，原则上 分配股利，原则上每年度进行一次现金分
序号 修订前 修订后
条） 每年度进行一次现金分红，公司 红，公司董事会可以根据公司盈利情况及
董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期利润分
资金需求状况提议公司进行中期 配；
利润分配； ……
……
公司利润分配方案的审议程
序：
（一）公司每年利润分配预 公司利润分配方案的审议程序：
案由公司董事会结合公司章程的 （一）公司每年利润分配预案由公司
规定、盈利情况、资金供给和需 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
求情况提出、拟定，经独立董事 资金供给和需求情况提出、拟定，经独立
对利润分配预案发表独立意见， 董事对利润分配预案发表独立意见，并经
并经董事会审议通过后提交股东 董事会审议通过后提交股东大会股东会
大会审议批准。独立董事可以征 审议批准。独立董事可以征集中小股东的
集中小股东的意见，提出分红提 意见，提出分红提案，并直接提交董事会
案，并直接提交董事会审议。 审议。
（二）股东大会审议利润分 （二）股东大会股东会审议利润分配
配方案时，公司为股东提供网络 方案时，公司为股东提供网络投票方式或
投票方式或董事会、独立董事和 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
符合相关规定条件的股东自股东 股东自股东大会股权登记日至股东大会
大会股权登记日至股东大会召开 召开期间，向股东特别是中小股东征集股
期间，向股东特别是中小股东征 东投票权的方式进行利润分配预案的表
第一百九
集股东投票权的方式进行利润分 决。
十 四 条
配预案的表决。 （三）在满足公司章程规定的现金分
（修订后
（三）在满足章程规定的现 红条件情况下，当公司存在重大投资机
第二百零
金分红条件情况下，当公司存在 遇、投资前景良好，有重大资金需求等特
一条）
重大投资机遇、投资前景良好， 殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案
有重大资金需求等特殊情况，公 时，公司董事会应就不进行现金分红的具
司拟定暂不进行现金分红预案 体原因、未用于分红资金留存公司的用途
时，公司董事会应就不进行现金 和使用计划等事项进行专项说明并在定
分红的具体原因、未用于分红资 期报告中予以披露，经独立董事发表意见
金留存公司的用途和使用计划等 后提交股东大会股东会审议，并在公司指
事项进行专项说明并在定期报告 定媒体上予以披露。
中予以披露，经独立董事发表意 （四）确需对公司章程规定的现金分
见后提交股东大会审议，并在公 红政策进行调整或者变更的，应以股东权
司指定媒体上予以披露。 益保护为出发点，董事会应就调整或变更
（四）确需对公司章程规定 利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
的现金分红政策进行调整或者变 成专项决议后提交股东大会股东会审议。
更的，应以股东权益保护为出发 股东大会股东会审议时，应经出席股东大
点，董事会应就调整或变更利润 会股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
分配方案的合理性进行充分讨 通过。
论，形成专项决议后提交股东大
会审议。股东大会审议时，应经
序号 修订前 修订后
出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百九 ……
……
十 五 条 （二）因国家法律、法规及
（二）因国家法律、行政法规及行业
（修订后 行业政策发生重大变化，对公司
政策发生重大变化，对公司生产经营造成
第二百零 生产经营造成重大不利影响而导
重大不利影响而导致公司经营亏损；
二条） 致公司经营亏损；
……
……
公司的公积金用于弥补公司的亏损、
第一百九 公司的公积金用于弥补公司 扩大公司生产经营或者转为增加公司注
十 六 条 的亏损、扩大公司生产经营或者 册资本。但是，资本公积金将不用于弥补
（修订后 转为增加公司资本。但是，资本 公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使
第二百零 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
三条） 损。 的，可以按照规定使用资本公积金。
…… ……
公司实行内部审计制度，配备专职审
第一百九 计人员，对公司财务收支和经济活动进行
十 九 条 公司实行内部审计制度，配 内部审计监督，明确内部审计工作的领导
（修订后 备专职审计人员，对公司财务收 体制、职责权限、人员配备、经费保障、
第二百零 支 和 经 济 活 动 进 行 内 部 审 计 监 审计结果运用和责任追究等。公司内部审
六条） 督。 计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
公司内部审计制度和审计人员的职
第二百条 公司内部审计制度和审计人 责，应当经董事会批准后实施。审计负责
（修订后 员的职责，应当经董事会批准后
人向董事会负责并报告工作公司内部审
第二百零 实施。审计负责人向董事会负责
计机构对公司业务活动、风险管理、内部
七条） 并报告工作。 控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构向董事会负责。
（新增） 内部审计机构在对公司业务活动、风
第二百零 险管理、内部控制、财务信息监督检查过
新增
八条 程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施
（新增） 工作由内部审计机构负责。公司根据内部
第二百零 新增 审计机构出具、审计委员会审议后的评价
九条 报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
（新增） 审计委员会与会计师事务所、国家审
新增
第二百一 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
序号 修订前 修订后
十条 审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
（新增）
审计委员会参与对内部审计负责人
第二百一 新增 的考核。
十一条
第二百零
一条（修 公司聘用会计师事务所必须 公司聘用会计师事务所必须由股东
订后第二 由股东大会决定，董事会不得在 大会股东会决定，董事会不得在股东大会
百一十二 股东大会决定前委任会计师事务 股东会决定前委任会计师事务所。
条） 所。
第二百零
三条（修
会计师事务所的审计费用由 会计师事务所的审计费用由股东大
订后第二
会股东会决定。
百一十四 股东大会决定。
条）
公司解聘或者不再续聘会计 公司解聘或者不再续聘会计师事务
第二百零 师事务所，应当提前至少 15 天通 所，应当提前至少 15 天通知会计师事务
四条（修 知会计师事务所，公司股东大会 所，公司股东大会股东会就解聘会计师事
订后第二 就解聘会计师事务所进行表决 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
百一十五 时，允许会计师事务所陈述意见。 意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
条） 会计师事务所提出辞聘的，应当 股东大会股东会说明公司有无不当情事
向股东大会说明公司有无不当情 形。
事。
第二百零
六条（修 公司可以建立董事、监事、 公司可以建立董事、监事、总裁和其
订后第二 总裁和其他高级管理人员责任保
他高级管理人员责任保险制度。
百一十七 险制度。
条）
公司合并可以采取吸收合并 公司合并可以采取吸收合并和新设
和新设合并两种形式。 合并两种形式。一个公司吸收其他公司为
公司合并，应当由合并各方 吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
签订合并协定，并编制资产负债 公司合并设立一个新的公司为新设合并，
第二百一 表及财产清单。公司应当自作出 合并各方解散。
十 二 条 合并决议之日起十日内通知债权
（修订后 人，并于三十日内在报纸上公告。 公司合并，应当由合并各方签订合并
第二百二 债权人自接到通知书之日起三十 协定，并编制资产负债表及财产清单。公
十三条） 日内，未接到通知书的自公告之 司应当自作出合并决议之日起十日内通
日起四十五日内，可以要求公司 知债权人，并于三十日内在报纸上或者国
清偿债务或者提供相应的担保。 家企业信用信息公示系统公告。债权人自
公司合并后，合并各方的债 接到通知书之日起三十日内，未接到通知
权、债务，由合并后存续的公司 书的自公告之日起四十五日内，可以要求
序号 修订前 修订后
或者新设的公司承继。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
公司合并支付的价款不超过本公司
（新增） 净资产百分之十的，可以不经股东会决
第二百二 新增 议，但本章程另有规定的除外。
十四条 公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
…… ……
公司分立，应当由分立各方 公司分立，应当由分立各方签订分立
第二百一 签订分立协定，并编制资产负债 协定，并编制资产负债表及财产清单。公
十 三 条 表及财产清单。公司应当自作出 司应当自作出分立决议之日起十日内通
（修订后 分立决议之日起十日内通知债权 知债权人，并于三十日内在公司股票上市
第二百二 人，并于三十日内在公司股票上 的地证券交易所认可的报纸上或者国家
十五条） 市的证券交易所认可的报纸上公 企业信用信息公示系统公告。
告。 ……
……
……
…… （二）股东大会股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； ……
第二百一 …… （五）公司经营管理发生严重困难，
十 五 条 （五）公司经营管理发生严 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
（修订后 重困难，继续存续会使股东利益 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
第二百二 受到重大损失，通过其他途径不 东表决权百分之十以上表决权的股东，可
十七条） 能解决的，持有公司全部股东表 以请求人民法院解散公司。
决权百分之十以上的股东，可以 公司出现前款规定的解散事由，应当
请求人民法院解散公司。 在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
公司有本章程第二百一十五二十七
公司有本章程第二百一十五 条第（一）、
（二）项情形，且尚未向股东
第二百一 条第（一）项情形的，可以通过 分配财产的，可以通过修改公司章程或者
十 六 条 修改公司章程而存续。 经股东会决议而存续。
（修订后 依照前款规定修改公司章
第二百二 依照前款规定修改公司章程或者股
程，须经出席股东大会会议的股
十八条） 东会作出决议，须经出席股东大会股东会
东所持表决权的三分之二以上通
会议的股东所持表决权的三分之二以上
过。
通过。
第二百一 公司因第二百一十五条 公司因第二百一十五二十七条（一）、
十 七 条 （一）、（二）、（四）、（五）项规 （二）、
（四）、
（五）项规定解散的，应当
（修订后 定解散的，应当在十五日之内成 清算。董事为公司清算义务人，应当在十
序号 修订前 修订后
第二百二 立清算组开始清算。 五日之内成立清算组开始进行清算。
十九条） 清算组由董事或者股东大会 清算组由董事或者股东大会确定的
确定的人员组成。逾期不成立清 人员组成，但是本章程另有规定或者股东
算组进行清算的，债权人可以申 会决议另选他人的除外。清算义务人未及
请人民法院指定有关人员组成清 时履行清算义务，给公司或者债权人造成
算组进行清算。 损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组应当自成立之日起十 清算组应当自成立之日起十日内通
日内通知债权人，并于六十日内 知债权人，并于六十日内在报纸上或者国
在报纸上公告。债权人自接到通 家企业信用信息公示系统公告。债权人自
第二百一 知书之日起三十日内，未接到通 接到通知书之日起三十日内，未接到通知
十 八 条 知书的自公告之日起四十五日 书的自公告之日起四十五日内，向清算组
（修订后 内，向清算组申报债权。债权人 申报债权。债权人申报债权，应当说明债
第二百三 申报债权，应当说明债权的有关 权的有关事项，并提供证明材料。清算组
十条） 事项，并提供证明材料。清算组 应当按法律规定对债权进行登记。在申报
应当按法律规定对债权进行登 债权期间，清算组不得对债权人进行清
记。在申报债权期间，清算组不 偿。
得对债权人进行清偿。
第二百一
…… ……
十 九 条
（六）处理公司清偿债务后 （六）处理分配公司清偿债务后的剩
（修订后
余财产；
第二百三 的剩余财产；
…… ……
十一条）
第二百二 清算组在清理公司财产、编 清算组在清理公司财产、编制资产负
十条（修 制资产负债表和财产清单后，应 债表和财产清单后，应当制定订清算方
订后第二 当制定清算方案，并报股东大会 案，并报股东大会股东会或者人民法院确
百三十二 或者人民法院确认。 认。
条） …… ……
因公司解散而清算，清算组 因公司解散而清算，清算组在清理公
第二百二 在清理公司财产、编制资产负债 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
十 一 条 表和财产清单后，发现公司财产 发现公司财产不足清偿债务的，应当立即
（修订后 不足清偿债务的，应当立即向人 向人民法院申请宣告破产清算。
第二百三 民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告受理破产
十三条） 公司经人民法院裁定宣告破
申请后，清算组应当将清算事务移交给人
产后，清算组应当将清算事务移
民法院指定的破产管理人。
交给人民法院。
第二百二 公司清算结束后，清算组应 公司清算结束后，清算组应当制作清
十 二 条 当制作清算报告报股东大会或者 算报告报股东大会股东会或者人民法院
（修订后 人民法院确认，并报送公司登记 确认，并报送公司登记机关，申请注销公
第二百三 机关，申请注销公司登记，公告 司登记，公告公司终止。
序号 修订前 修订后
十四条） 公司终止。
清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算组成员应当忠于职守， 清算义务。清算组成员不得利用职权收受
第二百二 依法履行清算义务。清算组成员 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
十 三 条 不得利用职权收受贿赂或者其他 产履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
（修订后 非法收入，不得侵占公司财产。 务。
第二百三 清算组成员因故意或者重大 清算组成员怠于履行清算职责，给公
十五条） 过失给公司或者债权人造成损失 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
有下列情形之一的，公司应 有下列情形之一的，公司应当修改公
当修改公司章程： 司章程：
（一）
《公司法》或有关法律、 （一）《公司法》或者有关法律、行
第二百二
行政法规修改后，章程规定的事 政法规修改后，公司章程规定的事项与修
十 五 条
项与修改后的法律、行政法规的 改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（修订后
规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与公司
第二百三
（二）公司的情况发生变化， 章程记载的事项不一致的；
十七条）
与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章 （三）股东大会股东会决定修改公司
程。 章程的。
第二百二 股东大会决议通过的公司章 股东大会股东会决议通过的公司章
十 六 条 程的修改应经主管机关审批的， 程的修改应经主管机关审批的，须报主管
（修订后 须报主管机关批准；涉及公司登 机关批准；涉及公司登记事项的，应当依
第二百三 记事项的，应当依法办理变更登 法办理变更登记。
十八条） 记。
本公司遵从下述争议解决规
则：
（一）凡涉及(i)公司与其董
事或高级管理人员之间；及(ii)
境外上市外资股股东与公司之
间，境外上市外资股股东与公司
第二百二 董事、监事、总裁或者其他高级
十 七 条 管理人员之间，境外上市外资股 删除
（删除） 股东与内资股股东之间，基于本
章程、《公司法》及其他有关法律、
行政法规所规定的权利义务发生
的与公司事务有关的争议或者权
利主张，有关当事人应当将此类
争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交
序号 修订前 修订后
仲裁时，应当是全部权利主张或
者争议整体；所有由于同一事由
有诉因的人或者该争议或权利主
张的解决需要其参与的人，如果
其身份为公司或公司股东、董事、
监事、总裁或者其他高级管理人
员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的
争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择
中国国际经济贸易仲裁委员会按
其仲裁规则进行仲裁，也可以选
择香港国际仲裁中心按其证券仲
裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，
对方必须在申请者选择的仲裁机
构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际
仲裁中心进行仲裁，则任何一方
可以按香港国际仲裁中心的证券
仲裁规则的规定请求该仲裁在深
圳进行。
（三）以仲裁方式解决因
（一）项所述争议或者权利主张，
适用中华人民共和国的法律；但
法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决
是终局裁决，对各方均具有约束
力。
就公司按照香港上市规则要
求向股东提供和/或派发公司通 就公司按照香港上市规则要求向股
讯的方式而言，公司可按照相关 东提供和/或派发公司通讯的方式而言，
法律法规和不时修订的香港上市 公司可按照相关法律法规和不时修订的
第二百二
规则的有关规定，以电子方式或 香港上市规则的有关规定，以电子方式或
十 九 条
以在香港联交所及/或本公司网 以在香港联交所及/或本公司网站发布信
（修订后
站发布信息的方式，将公司通讯 息的方式，将公司通讯发送给或提供给本
第二百四
发送给或提供给本公司股东。公 公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，
十条）
司通讯包括但不限于：通函，年 年报，中报，季报，股东大会股东会通知，
报，中报，季报，股东大会通知， 以及香港上市规则中所列其他类型公司
以及香港上市规则中所列其他类 通讯。
型公司通讯。
第二百三 本章程所称“以上”、
“以内”、 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，
十条（修 “以下”，都含本数；“超过”、
“以 都含本数；“过”、“超过”、“以外”不含
序号 修订前 修订后
订后第二 外”不含本数。 本数。
百四十一
条）
……
取决于上下文的需要及本公司证券
上市地的监管规定，本章程所称“关联”
…… 及“关联方”指(1)《香港上市规则》规
取决于上下文的需要及本公 定的“关连”及“关连人士”，或(2)《上
司证券上市地的监管规定，本章 交所上市规则》规定的“关联”及“关联
第二百三 程所称“关联”及“关联方”指(1) 方”。
十 二 条 《香港上市规则》规定的“关连” 本章程所称“控股股东”，是指其持
（修订后 及“关连人士”，或(2)上交所上 有的股份占公司股本总额超过百分之五
第二百四 市规则规定的“关联”及“关联 十的股东；或者持有股份的比例虽然未超
十三条） 方”。 过百分之五十，但其持有的股份所享有的
本章程所称“实际控制人”， 表决权已足以对股东会的决议产生重大
是指虽不是公司的股东，但通过 影响的股东。
投资关系、协议或者其他安排， 本章程所称“实际控制人”，是指虽
能够实际支配公司行为的人。 不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人自然人、法人或者其他组织。
第二百三
十 三 条 本章程的解释权属于公司董 本章程的解释权属于公司董事会，本
（修订后 事会，本章程未尽事宜，由董事 章程未尽事宜，由董事会提交股东大会股
第二百四 会提交股东大会决议通过。 东会决议通过。
十四条）
第二百三
十 四 条 本章程经公司股东大会特别 本章程经公司股东大会股东会特别
（修订后 决议通过之日起生效并施行。自 决议通过之日起生效并施行。自本章程生
第二百四 本章程生效之日起，公司原章程 效之日起，公司原章程自动失效。
十五条） 自动失效。
《公司章程》经修订增加部分条款后，条款序号依次顺延；《公司章程》中涉及条款之间相
互引用的，亦做相应变更；除上述修订内容外，
《公司章程》其他条款内容不变。《公司章程》
中其他修订系非实质性修订，如段落格式、标点符号的调整等，不再作一一对比。
议案 10
关于修订本公司《股东大会议事规则》的议
案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）及《上
市公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司股东会规则》等
相关法律法规的规定，结合新天绿色能源股份有限公司（以
下简称“公司”）的实际情况，公司拟将《股东大会议事规则》
更名为《股东会议事规则》并修订相关条款。
修订详情请见附件：《股东会议事规则》修订对照表。
现将此议案提交股东大会审议。
附件：
《股东会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
新天绿色能源股份有限公司股东大会 新天绿色能源股份有限公司股东大
名称
议事规则 会股东会议事规则
为了维护全体股东的合法权益，
为了维护全体股东的合法权益，
规范新天绿色能源股份有限公司（以
规范新天绿色能源股份有限公司（以
下简称“公司”）的行为，保证公司
下简称“公司”）的行为，保证公司股
股东大会股东会规范、高效运作，确
东大会规范、高效运作，确保股东平
保股东平等、有效地行使权利，根据
等、有效地行使权利，根据《中华人
《中华人民共和国公司法》（以下简
民共和国公司法》（以下简称“《公司
称“《公司法》”）、《中华人民共和国
第一条 法》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《上
证券法》、
《上市公司股东大会规则》、
市公司股东大会规则》、《香港联合证
《上市公司股东会规则》、 《香港联合
券交易所有限公司证券上市规则》 （以
证券交易所有限公司证券上市规则》
下简称“《香港上市规则》”）及《新天
（以下简称“《香港上市规则》”）及
绿色能源股份有限公司章程》 （以下简
《新天绿色能源股份有限公司章程》
称“公司章程”）等法律法规及规范性
（以下简称“公司章程”）等法律法
文件，制定本规则。
规及规范性文件，制定本规则。
公司股东会的召集、提案、通知、
（新增） 召开等事项适用本规则。股东会应当
新增
第二条 在《公司法》和公司章程规定的范围
内行使职权。
股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投
资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表
出任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（三） 选举和更换非由职工代表
出任的监事，决定有关监事的报酬事
项；
第三条
（四） 审议批准董事会的报告； 删除
（删除）
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（九） 对公司发行债券或其他证
券及上市方案作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、
序号 修订前 修订后
清算和变更公司形式等事项作出决
议；
（十一） 对公司聘用、解聘或者
不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二） 修改公司章程；
（十三） 审议批准法律、法规和
公司章程规定需要股东大会审批的担
保事项；
（十四） 审议批准公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计资产总额 30% 的事项；
（十五） 审议批准股权激励计划
和员工持股计划；
（十六） 审议单独或者合计持有
公司 3%以上有表决权股份的股东的提
案；
（十七） 审议批准变更募集资金
用途事项；
（十八） 审议公司章程第五十三
条规定的对外担保的行为；
（十九） 审议法律、行政法规及
本公司章程规定应当由股东大会作出
决议的其他事项。
股东大会分为股东年会、临时股 股东大会股东会分为年度股东
东大会。股东大会由董事会召集。股 年会、临时股东大会股东会。股东大
东年会每年召开一次，并应当于上一 会由董事会召集。年度股东年会每年
个会计年度结束之后的 6 个月内举 召开一次，并应当于上一个会计年度
行。 结束之后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司应当在 临时股东会不定期召开，出现
事实发生之日起两个月内召开临时股 《公司法》第一百一十三条规定的应
东大会： 当召开临时股东会的情形时，临时股
（一） 董事人数不足《公司法》 东会应当在两个月内召开。有下列情
规定的人数或少于公司章程要求的 形之一的，公司应当在事实发生之日
第五条
（二） 公司未弥补亏损达实收股 （一） 董事人数不足《公司法》
本总额的 1/3 时； 规定的人数或少于公司章程要求的
（三） 单独或合计持有公司 10% 2/3 时；
以上股份的股东以书面形式要求召开 （二） 公司未弥补亏损达实收
临时股东大会时； 股本总额的 1/3 时；
（四） 董事会认为必要或监事会 （三）单独或合计持有公司 10%
提议召开时； 以上股份的股东以书面形式要求召
（五） 1/2 以上独立董事提出召 开临时股东大会时；
开时；或 （四） 董事会认为必要或监事
序号 修订前 修订后
（六） 法律、行政法规、部门规 会提议召开时；
章或者公司章程规定的其他情形。 （五） 1/2 以上独立董事提出
前述第（三）项规定的持股比例 召开时；或
的计算，以股东提出书面要求之日作 （六） 法律、行政法规、部门
为计算基准日。 规章或者公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东 前述第（三）项规定的持股比例
大会的，应当报告国务院证券监督管 的计算，以股东提出书面要求之日作
理委员会派出机构和证券交易所，说 为计算基准日。
明原因并公告。 公司在上述期限内不能召开股
持有不同种类股份的股东，为类 东大会股东会的，应当报告国务院中
别股东。除其他类别股东外，内资股 国证券监督管理委员会（以下简称
股东和 H 股股东视为不同类别股东。 “中国证监会”）派出机构和公司股
公司拟变更或废除类别股东权利，应 票上市地证券交易所（以下简称“证
当依照公司章程的规定经股东大会以 券交易所”），说明原因并公告。
特别决议通过并召开类别股东大会通 持有不同种类股份的股东，为类
过。只有类别股东才可以参加类别股 别股东。除其他类别股东外，内资股
东大会。 股东和 H 股股东视为不同类别股东。
公司拟变更或废除类别股东权利，应
当依照公司章程的规定经股东大会
股东会以特别决议通过并召开类别
股东大会股东会通过。只有类别股东
才可以参加类别股东大会股东会。
单独或者合计持有在该拟举行
合计持有在该拟举行的会议上有
的会议上有表决权的股份 10% 以上
表决权的股份 10%以上的两个或者两
的两个或者两个以上的股东，可以签
个以上的股东，可以签署一份或者数
署一份或者数份同样格式内容的书
第八条 份同样格式内容的书面要求，提请董
面要求，提请董事会召集临时股东大
事会召集临时股东大会或者类别股东
会股东会或者类别股东会议，并阐明
会议，并阐明会议的议题。前述持股
会议的议题。前述持股数按股东提出
数按股东提出书面要求日计算。
书面要求日计算。
董事会应当根据法律法规和公司 董事会应当根据法律法规和公
章程的规定，在收到第八条规定的书 司章程的规定，在收到第八条规定的
面请求后 10 日内提出同意或不同意 书面请求后 10 日内提出同意或不同
召开临时股东大会或者类别股东会议 意召开临时股东大会股东会或者类
的书面反馈意见。董事会同意召开临 别股东会议的书面反馈意见。董事会
时股东大会或者类别股东会议的，应 同意召开临时股东大会股东会或者
第九条 当在作出董事会决议后的 5 日内发出 类别股东会议的，应当在作出董事会
召开会议的通知，通知中对原请求的 决议后的 5 日内发出召开会议的通
变更，应当征得相关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征
董事会不同意召开临时股东大会 得相关股东的同意。
或者类别股东会议，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东大
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 会或者类别股东会议，或者在收到请
计持有在该拟举行的会议上有表决权 求后 10 日内未作出反馈的，单独或
序号 修订前 修订后
的股份 10%以上的股东有权向监事会 者合计持有在该拟举行的会议上有
提议召开临时股东大会或者类别股东 表决权的股份 10%以上的股东有权
会议，并应当以书面形式向监事会提 向监事会审计委员会提议召开临时
出请求。 股东大会或者类别股东会议，并应当
监事会同意召开临时股东大会或 以书面形式向监事会审计委员会提
者类别股东会议的，应在收到请求 5 出请求。
日内发出召开会议的通知，通知中对 监事会审计委员会同意召开临
原提案的变更，应当征得相关股东的 时股东大会或者类别股东会议的，应
同意。监事会未在规定期限内发出会 在收到请求 5 日内发出召开会议的
议通知的，视为监事会不召集和主持 通知，通知中对原提案的变更，应当
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 征得相关股东的同意。监事会审计委
计持有公司 10%以上股份的股东可以 员会未在规定期限内发出会议通知
自行召集和主持。 的，视为监事会审计委员会不召集和
股东或监事会因董事会未应前述 主持股东大会，连续 90 日以上单独
要求举行会议而自行召集并举行会议 或者合计持有公司 10%以上股份的
的，其所发生的合理费用，应当由公 股东可以自行召集和主持。
司承担，并从公司欠付失职董事的款 股东或监事会因董事会未应前
项中扣除。 述要求举行会议而自行召集并举行
会议的，其所发生的合理费用，应当
由公司承担，并从公司欠付失职董事
的款项中扣除。
经全体独立董事过半数同意，独
独立董事有权向董事会提议召开 立董事有权向董事会提议召开临时
临时股东大会。对独立董事要求召开 股东大会股东会。对独立董事要求召
临时股东大会的提议，董事会应当根 开临时股东大会股东会的提议，董事
据法律、行政法规和公司章程的规定， 会应当根据法律、行政法规和公司章
在收到提议后 10 日内提出同意或不 程的规定，在收到提议后 10 日内提
同意召开临时股东大会的书面反馈意 出同意或不同意召开临时股东大会
第十条
见。 股东会的书面反馈意见。
董 事 会同 意 召开临 时 股东 大 会 董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 股东会的，应当在作出董事会决议后
内发出召开股东大会的通知；董事会 的 5 日内发出召开股东大会股东会
不同意召开临时股东大会的，应当说 的通知；董事会不同意召开临时股东
明理由并公告。 大会股东会的，应当说明理由并公
告。
监事会有权向董事会提议召开临 监事会有权审计委员会向董事
时股东大会或类别股东会议，并应当 会提议召开临时股东大会股东会或
以书面形式向董事会提出。董事会应 类别股东会议，并应当以书面形式向
当根据法律、行政法规和公司章程的 董事会提出。董事会应当根据法律、
第十一条
规定，在收到提议后 10 日内提出同 行政法规和公司章程的规定，在收到
意或不同意召开临时股东大会或类别 提议后 10 日内提出同意或不同意召
股东会议的书面反馈意见。 开临时股东大会股东会或类别股东
董事会同意召开临时股东大会或 会议的书面反馈意见。
序号 修订前 修订后
类别股东会议的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会
决议后的 5 日内发出召开股东大会或 股东会或类别股东会议的，应当在作
类别股东会议的通知，通知中对原提 出董事会决议后的 5 日内发出召开
议的变更，应当征得监事会的同意。 股东大会股东会或类别股东会议的
董事会不同意召开临时股东大会 通知，通知中对原提议的变更，应当
或类别股东会议，或者在收到提议后 征得监事会审计委员会的同意。
会不能履行或者不履行召集股东大会 会股东会或类别股东会议，或者在收
或类别股东会议职责，监事会可以自 到提议后 10 日内未作出书面反馈
行召集和主持。 的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会股东会或类别股东会
议职责，监事会审计委员会可以自行
召集和主持。
监事会审计委员会或股东决定
自行召集股东大会股东会的，应当书
监事会或股东决定自行召集股东
面通知董事会，同时向证券交易所备
大会的，应当书面通知董事会，同时
案。
向证券交易所备案。
在股东大会股东会决议公告前，
在股东大会决议公告前，召集普
第十二条 召集普通股股东持股比例不得低于
通股股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东
监事会审计委员会和召集股东
大会通知及发布股东大会决议公告
应在发出股东大会股东会通知及发
时，向证券交易所提交有关证明材料。
布股东大会股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
对于监事会审计委员会或股东
自行召集的股东大会股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当
对于监事会或股东自行召集的股
提供股权登记日的股东名册。董事会
东大会，董事会和董事会秘书将予配
未提供股东名册的，召集人可以持召
合。董事会应当提供股权登记日的股
集股东大会股东会通知的相关公告，
东名册。董事会未提供股东名册的，
第十三条 向证券登记结算机构申请获取。召集
召集人可以持召集股东大会通知的相
人所获取的股东名册不得用于除召
关公告，向证券登记结算机构申请获
开股东大会股东会以外的其他用途。
取。召集人所获取的股东名册不得用
股东或审计委员会自行召集的
于除召开股东大会以外的其他用途。
股东会，其所发生的合理费用，应当
由公司承担，并从公司欠付失职董事
的款项中扣除。
提案的内容应当属于公司经营
提案的内容应当属于公司经营范
范围和股东大会股东会职权范围，有
围和股东大会职权范围，有明确议题
第十四条 明确议题和具体决议事项，并且符合
和具体决议事项，并且符合法律、行
法律、行政法规和公司章程的有关规
政法规和公司章程的有关规定。
定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监 公司召开股东大会股东会，董事
序号 修订前 修订后
事会以及单独或者合计持有公司有表 会、监事会审计委员会以及单独或者
决权的股份总数 3%以上股份的股东， 合计持有公司有表决权的股份总数
有权以书面形式向公司提出提案。 31%以上股份的股东，有权以书面形
单独或者合计持有公司有表决权 式向公司提出提案。
的股份总数百分之三以上（含百分之 单独或者合计持有公司有表决
三）股份的股东，可以在股东大会召 权的股份总数百分之三以上（含百分
开十日前或根据《香港上市规则》所 之三）1%以上股份的股东，可以在股
规定发出股东大会补充通函的期限前 东大会股东会召开十日前或根据《香
（以较早者为准）提出临时提案并书 港上市规则》所规定发出股东大会股
面提交召集人。召集人应当在收到提 东会补充通函的期限前（以较早者为
案后两日内及根据《香港上市规则》 准）提出临时提案并书面提交召集
的规定发出股东大会补充通函或通 人。召集人应当在收到提案后两日内
知，公告临时提案的内容。 及根据《香港上市规则》的规定发出
除前款规定外，召集人在发出股 股东大会股东会补充通函或通知，公
东大会通知后，不得修改股东大会通 告临时提案的内容，并将该临时提案
知中已列明的提案或增加新的提案。 提交股东会审议。但临时提案违反法
股东大会通知中未列明或不符合 律、行政法规或者公司章程的规定，
第十四条规定的提案，股东大会不得 或者不属于股东会职权范围的除外。
进行表决并作出决议。 公司不得提高提出临时提案股东的
持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股
东大会股东会通知后，不得修改股东
大会股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会股东会通知中未列明
或不符合第十四条规定的提案，股东
大会股东会不得进行表决并作出决
议。
涉及公开向不特定对象发行股
涉及公开发行股票等需要报送国
票等需要报送国务院证券监督管理
务院证券监督管理机构或其他相关监
第十八条 机构中国证监会或其他相关监管机
管机构核准的事项，应当作为专项提
构核准的事项，应当作为专项提案提
案提出。
出。
非由职工代表担任的董事、非由
非由职工代表担任的董事、非由
职工代表担任的监事候选人名单以
职工代表担任的监事候选人名单以提
第二十条 提案方式提请股东大会股东会决议。
案方式提请股东大会决议。职工董事、
职工代表董事、职工监事由公司职工
职工监事由公司职工民主选举产生。
民主选举产生。
公司召开年度股东大会的，应当 公司召开年度股东大会股东会
于会议召开 20 日前发出书面通知，召 的，召集人应当于会议召开 20 日前
第二十一
开临时股东大会的，应当于会议召开 发出书面通知，召开临时股东大会股
条
的事项以及开会的日期和地点告知所 出书面通知，将会议拟审议的事项以
序号 修订前 修订后
有在册股东，但若法律、行政法规、 及开会的日期和地点告知所有在册
部门规章、规范性文件以及公司股票 股东，但若法律、行政法规、部门规
上市地相关证券交易所或监管机构对 章、规范性文件以及公司股票上市地
年度股东大会及/或临时股东大会通 相关证券交易所或监管机构对年度
知期有其他规定的，从其规定。 股东大会股东会及/或临时股东大会
计算发出通知的时间，不应包括 股东会通知期有其他规定的，从其规
开会日。 定。
临时股东大会不得决定通知未载 计算发出通知的时间，不应包括
明的事项。 开会日。
临时股东大会股东会不得决定
通知未载明的事项。
……
…… （三） 载明有权出席股东大会
（三） 载明有权出席股东大会股 股东会股东的股权登记日；
东的股权登记日； （四） 以明显的文字说明：全
（四） 以明显的文字说明：全体 体普通股股东（含表决权恢复的优先
普通股股东（含表决权恢复的优先股 股股东）、持有特别表决权股份的股
第二十三
股东）等股东均有权出席股东大会， 东等股东均有权出席股东大会股东
条
并可以书面委托代理人代为出席和参 会，并可以书面委托代理人代为出席
加表决，而该股东代理人不必为股东； 和参加表决，而该股东代理人不必为
…… 股东；
（七）网络或其他方式的表决时 ……
间及表决程序。 （七）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
股东大会股东会通知和补充通
股东大会通知和补充通知中应当
知中应当充分、完整披露所有提案的
充分、完整披露所有提案的全部具体
全部具体内容，以及为使股东对拟讨
内容，以及为使股东对拟讨论的事项
论的事项作出合理判断所需的全部
第二十四 作出合理判断所需的全部资料或解
资料或者解释。股东大会股东会拟讨
条 释。股东大会拟讨论事项需要独立董
论事项需要独立董事发表意见的，发
事发表意见的，发布股东大会通知或
布股东大会股东会通知或补充通知
补充通知时应同时披露独立董事的意
时应同时披露独立董事的意见及理
见及理由。
由。
股东大会拟讨论董事、监事选举 股东大会股东会拟讨论董事、监
事项的，股东大会通知中应充分披露 事选举事项的，股东大会股东会通知
董事、监事候选人的详细资料，至少 中应充分披露董事、监事候选人的详
包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
第二十五 …… ……
条 （三） 披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过国务院证券监督 （四） 是否受过国务院证券监
管理机构及其他有关部门的处罚和上 督管理机构中国证监会及其他有关
市地证券交易所惩戒； 部门的处罚和上市地证券交易所惩
…… 戒；
序号 修订前 修订后
除采取累积投票制选举董事、监 ……
事外，每位董事、监事候选人应当以 除采取累积投票制选举董事、监
单项提案提出。 事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
公司召开股东大会股东会的地
点为：公司住所地或股东大会股东会
召集人通知的其他具体地点。
股东大会股东会应当设置会场，
公司召开股东大会的地点为：公
以现场会议形式召开。公司在保证股
司住所地或股东大会召集人通知的其
东大会股东会合法、有效的前提下，
他具体地点。
还应当按照法律、行政法规、中国证
股东大会应当设置会场，以现场
监会、公司股票上市地上市规则或者
第二十八 会议形式召开。公司在保证股东大会
公司章程的规定，采用安全、经济、
条 合法、有效的前提下，还将提供网络
便捷的网络和将提供网络投票及股
投票及股票上市地上市规则允许的其
票上市地上市规则允许的其他方式
他方式为股东参加股东大会提供便
为股东参加股东大会股东会及在会
利。股东通过上述方式参加股东大会
上发言及投票提供便利。股东通过上
的，视为出席。
述方式参加股东大会的，视为出席可
以亲自出席股东会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
公司应当在股东会通知中明确
载明网络或者其他方式的表决时间
股东大会网络或其他方式投票的 以及表决程序。
开始时间，不得早于现场股东大会召 股东大会股东会网络或其他方
第二十九 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 式投票的开始时间，不得早于现场股
条 股东大会召开当日上午 9:30，其结束 东 大 会 股 东 会 召 开 前 一 日 下 午
时间不得早于现场股东大会结束当日 3:00，并不得迟于现场股东大会股东
下午 3:00。 会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会股东会结束
当日下午 3:00。
股东可以亲自出席股东大会，也 股东可以亲自出席股东大会股
可以委托代理人代为出席和表决。股 东会，也可以委托代理人代为出席和
东应当以书面形式委托代理人，由委 表决。股东应当以书面形式委托代理
托人签署或者由其以书面形式委托的 人，由委托人签署或者由其以书面形
代理人签署；委托人为法人的，应当 式委托的代理人签署；委托人为法人
第三十二 加盖法人印章或者由其董事或者正式 的，应当加盖法人印章或者由其董事
条 委任的代理人签署。该等授权委托书 或者正式委任的代理人签署。该等授
应载明下列内容： 权委托书应载明下列内容：
（一） 委托人的姓名或名称及代 （一） 委托人的姓名或者名称
理人的姓名； 及代理人的姓名、持有公司股份的类
（二） 代理人所代表的股份数额 别和数量；
（如果委托数人为代理人，则应载明 （二） 代理人所代表的股份数
序号 修订前 修订后
每名代理人所代表的股份数额）； 额（如果委托数人为代理人，则应载
（三） 是否具有表决权； 明每名代理人所代表的股份数额）姓
（四） 分别对列入股东大会议程 名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三） 是否具有表决权；
票的指示； （四三）分别股东的具体指示，
（五） 对可能纳入股东大会议程 包括对列入股东大会股东会议程的
的临时提案是否有表决权，如果有表 每一审议事项投赞成、反对或弃权票
决权应行使何种表决权的具体指示； 的指示；
（六） 委托书签发日期和有效期 （五四） 对可能纳入股东大会
限。 股东会议程的临时提案是否有表决
权，如果有表决权应行使何种表决权
的具体指示；
（六五） 委托书签发日期和有
效期限。
个人股东亲自出席会议的，应出
个人股东亲自出席会议的，应出
示本人应当持身份证明文件或者其
示本人身份证明文件或其他能够表明
他能够表明其身份的有效证件或证
其身份的有效证件或证明及持股凭
明及持股凭证出席股东会；代理人代
证；代理人代表股东出席股东大会，
表股东出席股东大会，还应当出示本
应当出示本人身份证明及由委托人或
人身份证明及由委托人或者由其以
者由其以书面形式委托的代理人签署
书面形式委托的代理人签署的书面
的书面授权委托书，委托书应规定签
授权委托书，委托书应规定签发日
发日期。
期。
法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者
定代表人委托的代理人出席会议。法
法定代表人委托的代理人出席会议。
定代表人出席会议的，应出示本人身
法定代表人出席会议的，应出示本人
第三十三 份证明文件、能证明其具有法定代表
身份证明文件、能证明其具有法定代
条 人资格的有效证明；委托代理人出席
表人资格的有效证明；委托代理人出
会议的，代理人应出示本人身份证明
席会议的，代理人应出示本人身份证
文件、加盖法人印章或者由其正式委
明文件、加盖法人印章或者由其正式
任的代理人签署的书面授权委托书，
委任的代理人签署的书面授权委托
委托书应规定签发日期。
书，委托书应规定签发日期。
任何由董事会发给股东用于委托
任何由董事会发给股东用于委
股东代理人的空白委托书的格式，应
托股东代理人的空白委托书的格式，
当允许股东自由选择股东代理人投赞
应当允许股东自由选择股东代理人
成票或者反对票，并就会议每项议案
投赞成票或者反对票，并就会议每项
所要做出表决的事项做出指示。委托
议案所要做出表决的事项做出指示。
书应当注明如果股东不作指示，股东
委托书应当注明如果股东不作指示，
代理人可以按自己的意思表决。
股东代理人可以按自己的意思表决。
出席会议人员的会议登记册由公 出席会议人员的会议登记册由
第三十九 司负责制作。会议登记册载明参加会 公司负责制作。会议登记册载明参加
条 议人员姓名（或单位名称）、身份证号 会议人员姓名（或单位名称）、身份
码、住所地址、持有或者代表有表决 证号码、住所地址、持有或者代表有
序号 修订前 修订后
权的股份数额、被代理人姓名（或单 表决权的股份数额、被代理人姓名
位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
……
……
未登记的股东，原则上不得参加
未登记的股东，原则上不得参加
本次股东大会股东会，经大会主席会
本次股东大会，经大会主席特别批准，
议主持人特别批准，需提交本规则第
第四十条 需提交本规则第三十三条规定的文
三十三条规定的文件。经审核符合大
件。经审核符合大会通知规定的条件
会通知规定的条件的股东在会议登
的股东在会议登记册上签字后可以参
记册上签字后可以参加本次股东大
加本次股东大会。
会股东会。
第四十一 股东应于开会前入场，中途入场 股东应于开会前入场，中途入场
条 者，应经大会主席许可。 者，应经大会主席会议主持人许可。
股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会
股东大会召开时，公司全体董事、
议，除有正当理由外，总裁和其他高
第四十二 监事和董事会秘书应当出席会议，除
级管理人员应当列席会议。
条 有正当理由外，总裁和其他高级管理
股东会要求董事、高级管理人员
人员应当列席会议。
列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持
会议主持人应当在表决前宣布现 有表决权的股份总数以会议登记为
场出席会议的股东和代理人人数及所 准召集人和律师应当依据证券登记
第四十三
持有表决权的股份总数，现场出席会 结算机构提供的股东名册共同对股
条
议的股东和代理人人数及所持有表决 东资格的合法性进行验证，并登记股
权的股份总数以会议登记为准。 东姓名或者名称及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
股东大会由董事会召集，董事长 股东大会股东会由董事会召集，
主持并担任会议主席；董事长因故不 董事长主持并担任会议主席；董事长
能出席会议的，应当由副董事长（公 因故不能出席会议的不能履行职务
司有两位或两位以上副董事长的，由 或者不履行职务时，应当由副董事长
半数以上董事共同推举的副董事长主 （公司有两位或两位以上副董事长
第四十四
持）召集会议并担任会议主席；董事 的，由过半数以上的董事共同推举的
条
长和副董事长均无法出席会议的，由 副董事长主持）召集会议并担任会议
过半数以上董事共同推举 1 名公司董 主席主持；副董事长不能履行职务或
事代其召集会议并且担任会议主席； 者不履行职务时，由过半数的董事共
未指定会议主席的，出席会议的股东 同推举的一名董事主持。董事长和副
可以选举 1 人担任主席；如果因任何 董事长均无法出席会议的，由过半数
序号 修订前 修订后
理由，股东无法选举主席，应当由出 以上董事共同推举 1 名公司董事代
席会议的持有最多表决权股份的股东 其召集会议并且担任会议主席；未指
（包括股东代理人）担任会议主席。 定会议主席的，出席会议的股东可以
监事会自行召集的股东大会，由 选举 1 人担任主席；如果因任何理
监事会主席主持。监事会主席不能履 由，股东无法选举主席，应当由出席
行职务或不履行职务时，由半数以上 会议的持有最多表决权股份的股东
监事共同推举的一名监事主持。 （包括股东代理人）担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召 监事会审计委员会自行召集的
集人推举代表主持。 股东大会股东会，由监事会主席审计
召开股东大会时，会议主持人违 委员会主任主持。监事会主席审计委
反本规则使股东大会无法继续进行 员会主任不能履行职务或不履行职
的，经现场出席股东大会有表决权股 务时，由过半数以上监事的审计委员
东的过半数同意，股东大会可推举一 会成员共同推举的一名监事审计委
人担任会议主持人，继续开会。 员会成员主持。
股东自行召集的股东大会股东
会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会股东会时，会议主
持人违反本规则使股东大会股东会
无法继续进行的，经现场出席股东大
会股东会有表决权股东的过半数同
意，股东大会股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
大 会 主席 应 按预定 时 间宣 布 开 大会主席会议主持人应按预定
第四十五
会。如遇特殊情况时，也可在预定时 时间宣布开会。如遇特殊情况时，也
条
间之后宣布开会。 可在预定时间之后宣布开会。
大会主席会议主持人宣布开会
大会主席宣布开会后，应首先向
后，应首先向股东大会股东会宣布到
股东大会宣布到会的股东和代理人人
第四十六 会的股东和代理人人数及所持有表
数及所持有表决权的股份总数。到会
条 决权的股份总数。到会股东和代理人
股东和代理人人数及所持有表决权的
人数及所持有表决权的股份总数以
股份总数以会议登记为准。
会议登记为准。
会议在主席主持人的主持下，按
会议在主席的主持下，按列入议 列入议程的议题和提案顺序逐项进
程的议题和提案顺序逐项进行。 行。
对列入会议议程的内容，主席可 对列入会议议程的内容，主席主
第四十七 根据实际情况，采取先报告、集中审 持人可根据实际情况，采取先报告、
条 议、集中表决的方式，也可对比较复 集中审议、集中表决的方式，也可对
杂的议题采取逐项报告、逐项审议及 比较复杂的议题采取逐项报告、逐项
表决的方式。股东大会应该给予每个 审议及表决的方式。股东大会股东会
议题予以合理的讨论时间。 应该给予每个议题予以合理的讨论
时间。
第四十九 在年度股东大会上，监事会应当
删除
条（删除） 宣读有关公司过去一年的监督专项报
序号 修订前 修订后
告，内容包括：
（一） 公司财务的检查情况；
（二） 董事、高级管理人员执行
公司职务时的尽职情况及对有关法
律、法规、公司章程及股东大会决议
的执行情况；
（三） 监事会认为应当向股东大
会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对
股东大会审议的提案出具意见，并提
交独立报告。
董事、监事、高级管理人员在股
第五十一 董事、监事、高级管理人员在股
东大会股东会上应就股东的质询和
条（修订 东大会上应就股东的质询和建议作出
建议作出解释和说明，但涉及公司商
后第五十 解释和说明，但涉及公司商业秘密不
业秘密不能在股东大会股东会上公
条） 能在股东大会上公开的除外。
开的除外。
股东大会股东会在审议关联交
股 东 大会 在 审议关 联 交易 事 项
易事项时，主席主持人应宣布相关关
第五十三 时，主席应宣布相关关联股东的名单，
联股东的名单，并对关联事项作简要
条（修订 并对关联事项作简要介绍。主席应宣
介绍。主席主持人应宣布出席大会的
后第五十 布出席大会的非关联方股东持有或代
非关联方股东持有或代理表决权股
二条） 理表决权股份的总数和占公司总股份
份的总数和占公司总股份的比例，之
的比例，之后进行审议并表决。
后进行审议并表决。
股东大会对列入议程的事项均采 股东大会股东会对列入议程的
取表决通过的形式。每个股东（包括 事项均采取表决通过的形式。每个股
股东代理人）以其代表的有表决权的 东（包括股东代理人）以其代表的有
股份数额行使表决权，每一股份享有 表决权的股份数额行使表决权，每一
一票表决权。表决方式为记名式投票 股份享有一票表决权。表决方式为记
表决。 名式投票表决。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表
权，且该部分股份不计入出席股东大 决权，且该部分股份不计入出席股东
第五十五 会有表决权的股份总数。 大会股东会有表决权的股份总数。
条（修订 股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份
后第五十 反《证券法》第六十三条第一款、第 违反《证券法》第六十三条第一款、
四条） 二款规定的，该超过规定比例部分的 第二款规定的，该超过规定比例部分
股份在买入后的三十六个月内不得行 的股份在买入后的三十六个月内不
使表决权，且不计入出席股东大会有 得行使表决权，且不计入出席股东大
表决权的股份总数。 会股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及公司股票 根据适用的法律法规及公司股
上市的交易所的上市规则，凡任何股 票上市的交易所的上市规则，凡任何
东须就某决议事项放弃表决权、或限 股东须就某决议事项放弃表决权、或
制其任何股东只能投票支持（或反对） 限制其任何股东只能投票支持（或反
某决议事项，若有任何违反此项规定 对）某决议事项，若有任何违反此项
序号 修订前 修订后
或限制的情况，则由该等股东或其代 规定或限制的情况，则由该等股东或
表投下的票数不得计算在内。 其代表投下的票数不得计算在内。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
董事、监事候选人名单以提案的 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会股东会表决。
股 东 大会 就 选举两 名 或以 上 董 股东大会股东会就选举两名或
事、监事进行表决时，实行累积投票 以上董事、监事进行表决时，实行累
制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东
会选举董事或者监事时，每一股份拥 大会选举董事或者监事时，每一股份
有与应选董事或者监事人数相同的表 拥有与应选董事或者监事人数相同
决权，股东拥有的表决权可以集中使 的表决权，股东拥有的表决权可以集
用。董事会应当向股东公告候选董事、 中使用。董事会应当向股东公告候选
监事的简历和基本情况。 董事、监事的简历和基本情况。
累 积 投票 制 的具体 操 作程 序 如 累积投票制的具体操作程序如
下： 下：
（一）公司非独立董事、独立董 （一）公司非独立董事、独立董
第五十六
事、监事应分开选举，分开投票。 事、监事应分开选举，分开投票。
条（修订
（二） 每一有表决权的股份享有 （二） 每一有表决权的股份享
后第五十
与应选出的非独立董事、独立董事、 有与应选出的非独立董事、独立董
五条）
监事人数相同的表决权，股东可以自 事、监事人数相同的表决权，股东可
由地在非独立董事候选人、独立董事 以自由地在非独立董事候选人、独立
候选人、监事候选人之间分配其表决 董事候选人、监事候选人之间分配其
权，既可分散投于多人，也可集中投 表决权，既可分散投于多人，也可集
于一人。 中投于一人。
（三） 股东投给非独立董事、独 （三） 股东投给非独立董事、
立董事、监事候选人的表决权数之和 独立董事、监事候选人的表决权数之
不得超过其对非独立董事、独立董事、 和不得超过其对非独立董事、独立董
监事候选人选举所拥有的表决权总 事、监事候选人选举所拥有的表决权
数，否则其投票无效。 总数，否则其投票无效。
（四） 按照非独立董事、独立董 （四） 按照非独立董事、独立
事、监事候选人得票多少的顺序，从 董事、监事候选人得票多少的顺序，
前往后根据应选出的非独立董事、独 从前往后根据应选出的非独立董事、
立董事、监事人数，由得票较多者当 独立董事、监事人数，由得票较多者
序号 修订前 修订后
选，并且当选非独立董事、独立董事、 当选，并且当选非独立董事、独立董
监事的每位人士的得票数应超过出席 事、监事的每位人士的得票数应超过
股东大会的股东（包括股东代理人） 出席股东大会的股东（包括股东代理
所持有表决权股份总数的半数。 人）所持有表决权股份总数的半数。
（五） 若当选的非独立董事、独 （五） 若当选的非独立董事、
立董事、监事人数少于该次股东大会 独立董事、监事人数少于该次股东大
应选出的非独立董事、独立董事、监 会股东会应选出的非独立董事、独立
事人数的，但已当选董事、监事人数 董事、监事人数的，但已当选董事、
超过公司章程规定的董事会、监事会 监事人数超过公司章程规定的董事
成员人数三分之二以上时，则缺额董 会、监事会成员人数三分之二以上
事、监事在下次股东大会上选举填补。 时，则缺额董事、监事在下次股东大
（六） 若当选的非独立董事、独 会股东会上选举填补。
立董事、监事人数少于该次股东大会 （六） 若当选的非独立董事、
应选出的非独立董事、独立董事、监 独立董事、监事人数少于该次股东大
事人数的，且不足公司章程规定的董 会股东会应选出的非独立董事、独立
事会、监事会成员人数三分之二时， 董事、监事人数的，且不足公司章程
则应在本次股东大会结束后两个月内 规定的董事会、监事会成员人数三分
再次召开股东大会对缺额非独立董 之二时，则应在本次股东大会股东会
事、独立董事、监事进行选举。 结束后两个月内再次召开股东大会
股东会对缺额非独立董事、独立董
事、监事进行选举。
若因两名或两名以上候选人的
若因两名或两名以上候选人的票 票数相同且若共同当选会使当选董
数相同且若共同当选会使当选董事或 事或监事人数超过应选人数时，则对
监事人数超过应选人数时，则对该等 该等候选人进行第二轮选举。第二轮
候选人进行第二轮选举。第二轮选举 选举仍不能决定当选者时，则应在下
仍不能决定当选者时，则应在下次股 次股东大会股东会另行选举。若由此
东大会另行选举。若由此导致董事会、 导致董事会、监事会成员不足公司章
监事会成员不足公司章程规定的三分 程规定的三分之二以上时，则应在本
第五十七
之二以上时，则应在本次股东大会结 次股东大会股东会结束后两个月内
条（修订
束后两个月内再次召开股东大会对缺 再次召开股东大会股东会对缺额非
后第五十
额非独立董事、独立董事、监事进行 独立董事、独立董事、监事进行选举。
六条）
选举。除累积投票选举董事、监事外， 除累积投票选举董事、监事外，股东
股东大会对所有提案应当进行逐项表 大会股东会对所有提案应当进行逐
决，对同一事项有不同提案的，应当 项表决，对同一事项有不同提案的，
按提案提出的时间顺序进行表决。除 应当按提案提出的时间顺序进行表
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 决。除因不可抗力等特殊原因导致股
中止或不能作出决议外，股东大会不 东大会股东会中止或不能作出决议
得对提案进行搁置或不予表决。 外，股东大会股东会不得对提案进行
搁置或不予表决。
第五十八 股东大会审议提案时，不得对提 股东大会股东会审议提案时，不
条（修订 案进行修改，否则，有关变更应当被 得对提案进行修改，否则，有关若变
后第五十 视为另一个新的提案，不得在本次股 更，则应当被视为另一个新的提案，
序号 修订前 修订后
七条） 东大会上进行表决。 不得在本次股东大会股东会上进行
表决。
第六十一
当反对和赞成票相等时，无论是 当反对和赞成票相等时，无论是
条（修订
举手还是投票表决，会议主席有权多 举手还是投票表决，会议主席主持人
后第六十
投一票。 有权多投一票。
条）
股东大会股东会对提案进行表
股东大会对提案进行表决前，应 决前，应当依法推举 2 名股东代表
当依法推举 2 名股东代表参加计票和 参加计票和监票，审议事项与股东有
监票，审议事项与股东有关联关系的， 关联关系的，相关股东及代理人不得
相关股东及代理人不得参与计票、监 参与计票、监票。
票。 股东大会股东会对提案进行表
股东大会对提案进行表决时，应 决时，应当由律师、股东代表、监事
当由律师、股东代表、监事代表，以 代表，以及 H 股股票登记机构或者有
及 H 股股票登记机构或者有资格担任 资格担任审计师的外部会计师之一
审计师的外部会计师之一共同负责计 共同负责计票、监票，并及时公布表
票、监票，并及时公布表决结果，对 决结果，对议案的表决结果载入会议
第六十二 议案的表决结果载入会议记录。 记录。
条（修订 股东大会投票表决结束后，计票 股东大会股东会投票表决结束
后第六十 人和监票人应当对每项议案统计投票 后，计票人和监票人应当对每项议案
一条） 表决结果。会议主席应当及时宣布每 统计投票表决结果。会议主席主持人
一提案的表决情况和结果，在正式公 应当及时宣布每一提案的表决情况
布表决结果前，股东大会现场表决方 和结果，在正式公布表决结果前，股
式中所涉及的公司、计票人、监票人、 东大会股东会现场表决方式中所涉
主要股东等相关各方对表决情况均负 及的公司、计票人、监票人、主要股
有保密义务。 东等相关各方对表决情况均负有保
股东大会会议现场结束时间不得 密义务。
早于网络或其他方式，通过网络或其 股东大会股东会会议现场结束
他方式投票的公司股东或其代理人， 时间不得早于网络或其他方式，通过
有权通过相应的投票系统查验自己的 网络或其他方式投票的公司股东或
投票结果。 其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
股东大会股东会对表决通过的
股东大会对表决通过的事项应形
事项应形成会议决议。
成会议决议。
决议分为普通决议和特别决议。
决议分为普通决议和特别决议。
第六十五 股东大会股东会做出普通决议，应当
股东大会做出普通决议，应当由出席
条（修订 由出席股东大会股东会股东（包括股
股东大会股东（包括股东代理人）所
后第六十 东代理人）所持有表决权过半数同意
持有表决权过半数同意通过；股东大
四条） 通过；股东大会股东会做出特别决议
会做出特别决议应当由出席股东大会
应当由出席股东大会股东会股东（包
股东（包括股东代理人）所持有表决
括股东代理人）所持有表决权的 2/3
权的 2/3 以上同意通过。
以上同意通过。
第六十六 股东大会各项决议的内容应当符 股东大会股东会各项决议的内
序号 修订前 修订后
条（修订 合法律、公司股票上市地上市规则和 容应当符合法律、公司股票上市地上
后第六十 公司章程的规定。公司股东大会决议 市规则和公司章程的规定。公司股东
五条） 内容违反法律、行政法规、公司股票 大会股东会决议内容违反法律、行政
上市地上市规则的无效。 法规、公司股票上市地上市规则的无
公司控股股东、实际控制人不得 效。
限制或者阻挠中小投资者依法行使投 公司控股股东、实际控制人不得
票权，不得损害公司和中小投资者的 限制或者阻挠中小投资者依法行使
合法权益。 投票权，不得损害公司和中小投资者
股东大会的召集程序、表决方式 的合法权益。
违反法律、行政法规或者公司章程， 股东大会股东会的召集程序、表
或者决议内容违反公司章程的，股东 决方式违反法律、行政法规或者公司
可自决议作出之日起 60 日内，请求 章程，或者决议内容违反公司章程
人民法院撤销。 的，股东可自决议作出之日起 60 日
出席会议的股东应当忠实履行职 内，请求人民法院撤销；但是，股东
责，保证决议内容的真实、准确和完 会的会议召集程序或者表决方式仅
整，不得使用容易引起歧义的表述。 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对召集人
资格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，上市公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项
的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
出席会议的股东应当忠实履行
职责，保证决议内容的真实、准确和
完整，不得使用容易引起歧义的表
述。
下列事项由股东大会以普通决议 下列事项由股东大会股东会以
第六十七
通过： 普通决议通过：
条（修订
（一） 董事会和监事会的工作报 （一） 董事会和监事会的工作
后第六十
告； 报告；
六条）
（二） 董事会拟订的利润分配方 （二） 董事会拟订的利润分配
序号 修订前 修订后
案和亏损弥补方案； 方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会和监事会中董事、 （三）董事会和监事会中董事、
监事的成员（职工代表董事及职工代 监事的成员（职工代表董事及职工代
表监事除外）任免及其报酬和支付方 表监事除外）任免及其报酬和支付方
法； 法；
（四） 公司年度财务预算方案、 （四）公司年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五） 公司年度报告； （五四） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规、公司 （六五） 除法律、行政法规、
股票上市地上市规则或公司章程规定 公司股票上市地上市规则或公司章
应当以特别决议通过以外的其他事 程规定应当以特别决议通过以外的
项。 其他事项。
…… ……
下列事项由股东大会股东会以
下列事项由股东大会以特别决议
特别决议通过：
通过：
……
……
（四） 公司在 1 年内购买、出
（四） 公司在 1 年内购买、出售
售重大资产或者向他人提供担保的
重大资产或者担保金额超过公司最近
第六十八 金额超过公司最近一期经审计资产
一期经审计资产总额 30% 的；
条（修订 总额 30% 的；
……
后第六十 ……
（六） 法律、行政法规、公司股
七条） （六） 法律、行政法规、公司
票上市地上市规则或公司章程规定的
股票上市地上市规则或公司章程规
应以特别决议通过的及股东大会以普
定的应以特别决议通过的及股东大
通决议通过认为会对公司产生重大影
会股东会以普通决议通过认为会对
响的、需要以特别决议通过的其他事
公司产生重大影响的、需要以特别决
项。
议通过的其他事项。
会议主席主持人如果对提交表
会议主席如果对提交表决的决议
决的决议结果有任何怀疑，可以对所
结果有任何怀疑，可以对所投票数进
投票数进行点算；如果会议主席主持
行点算；如果会议主席未进行点票，
人未进行点票，出席会议的股东或者
出席会议的股东或者股东代理人对会
股东代理人对会议主席主持人宣布
议主席宣布结果有异议的，有权在宣
结果有异议的，有权在宣布后立即要
第六十九 布后立即要求点票，会议主席应当实
求点票，会议主席主持人应当实时进
条（修订 时进行点票。
行点票。
后第六十 投 票 表决 须 按主席 指 示的 方 式
投票表决须按主席主持人指示
八条） （包括采用票箱或表决纸或选票）于
的方式（包括采用票箱或表决纸或选
指定时间及地点进行。公司根据股票
票）于指定时间及地点进行。公司根
上市地上市规则的规定，对进行的投
据股票上市地上市规则的规定，对进
票表决及时发出通告。
行的投票表决及时发出通告。
投票表决结果将视为进行投票表
投票表决结果将视为进行投票
决的会议的决议。
表决的会议的决议。
第七十一 如决议案获上市规则准许以举手 如决议案获上市规则准许以举
序号 修订前 修订后
条（修订 的方式表决，则会议主席宣布决议案 手的方式表决，则会议主席主持人宣
后第七十 已获以举手方式表决通过或获一致通 布决议案已获以举手方式表决通过
条） 过或获某特定大多数或不获通过，并 或获一致通过或获某特定大多数或
将此记录在本公司的会议记录中，作 不获通过，并将此记录在本公司的会
为最终的事实证据，而毋须证明该决 议记录中，作为最终的事实证据，而
议案的投票赞成或反对的票数或比 毋须证明该决议案的投票赞成或反
例。 对的票数或比例。
召集人应当保证股东大会股东
召集人应当保证股东大会连续举 会连续举行，直至形成最终决议。因
行，直至形成最终决议。因不可抗力 不可抗力等特殊原因导致股东大会
第七十二 等特殊原因导致股东大会终止或不能 股东会终止或不能做出决议的，应采
条（修订 做出决议的，应采取必要措施尽快恢 取必要措施尽快恢复召开股东大会
后第七十 复召开股东大会或直接终止本次股东 股东会或直接终止本次股东大会股
一条） 大会，并及时公告。同时，召集人应 东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地国务院证券监督管理委 向公司所在地国务院证券监督管理
员会派出机构及证券交易所报告。 委员会中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
已经办理登记手续的公司股东或 已经办理登记手续的公司股东
第七十三 股东授权委托代理人、董事、监事、 或股东授权委托代理人、董事、监事、
条（修订 总裁、董事会秘书及其他高级管理人 总裁、董事会秘书及其他高级管理人
后第七十 员、公证员以及董事会邀请的嘉宾、 员、公证员以及董事会邀请的嘉宾、
二条） 记者等可出席股东大会，其他人士不 记者等可出席股东大会股东会，其他
得入场。 人士不得入场。
股东大会主席股东会主持人可
股东大会主席可要求下列人员退
第七十四 要求下列人员退场：
场：
条（修订 ……
……
后第七十 上述人员如不服从退场命令时，
上述人员如不服从退场命令时，
三条） 大会主席会议主持人采取必要措施
大会主席采取必要措施使其退场。
使其退场。
审议提案时，只有股东或其代理 审议提案时，只有股东或其代理
人有发言权，发言股东应先举手示意， 人有发言权，发言股东应先举手示
经主席许可后，即席或到指定发言席 意，经主席主持人许可后，即席或到
发言。 指定发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主席 有多名股东举手发言时，由主席
第七十五 指定发言者。 主持人指定发言者。
条（修订 主席根据具体情况，规定每人发 主席主持人根据具体情况，规定
后第七十 言时间及发言次数。股东在规定的发 每人发言时间及发言次数。股东在规
四条） 言期间内发言不得被中途打断，以使 定的发言期间内发言不得被中途打
股东享有充分的发言权。 断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大 股东违反前三款规定的发言，大
会主席可以拒绝或制止。 会主席会议主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总裁、其他 与会的董事、监事、总裁、其他
高级管理人员及经大会主席批准者， 高级管理人员及经大会主席会议主
序号 修订前 修订后
可发言。 持人批准者，可发言。
股东大会股东会应有会议记录，
股东大会应有会议记录，由董事 由董事会秘书负责。会议记录记载以
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 下内容：
第七十八
…… ……
条（修订
（二） 会议主席以及出席或列席 （二） 会议主席主持人以及出
后第七十
会议的董事、监事、董事会秘书、总 席或列席会议的董事、监事、董事会
七条）
裁和其他高级管理人员姓名； 秘书、总裁和其他高级管理人员姓
…… 名；
……
召集人应当保证会议记录内容
召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席或者列席会
实、准确和完整。出席会议的董事、
议的董事、监事、董事会秘书、召集
第七十九 监事、董事会秘书、召集人或其代表、
人或其代表、会议主席主持人应当在
条（修订 会议主席应当在会议记录上签名。会
会议记录上签名。会议记录应当与现
后第七十 议记录应当与现场出席股东的签名册
场出席股东的签名册及代理出席的
八条） 及代理出席的委托书、网络及其他方
委托书、网络及其他方式表决情况的
式表决情况的有效资料一并保存，保
有效资料一并保存，保存期限为 10
存期限为 10 年。
年。
第八十条 股东大会主席股东会主持人有
股东大会主席有权根据会议进程
（修订后 权根据会议进程和时间安排宣布暂
和时间安排宣布暂时休会。大会主席
第七十九 时休会。大会主席会议主持人在认为
在认为必要时也可以宣布休会。
条） 必要时也可以宣布休会。
第八十一 股东大会股东会全部议案经主
股东大会全部议案经主席宣布表
条（修订 席主持人宣布表决结果，股东无异议
决结果，股东无异议后，由大会主席
后第八十 后，由大会主席会议主持人宣布散
宣布散会。
条） 会。
第八十三 会议提案未获通过，或者本次股 会议提案未获通过，或者本次股
条（修订 东大会变更前次股东大会决议的，董 东大会股东会变更前次股东大会股
后第八十 事会应在股东大会决议中作特别提 东会决议的，董事会应在股东大会股
二条） 示。 东会决议公告中作特别提示。
股东大会形成的决议，由董事会 股东大会股东会形成的决议，由
第八十四
负责执行，并按决议的内容交由公司 董事会负责执行，并按决议的内容交
条（修订
总裁组织有关人员具体实施承办；股 由公司总裁组织有关人员具体实施
后第八十
东大会决议要求监事会办理的事项， 承办；股东大会决议要求监事会办理
三条）
直接由监事会组织实施。 的事项，直接由监事会组织实施。
第八十五
股东大会通过有关董事、监事选 股东大会股东会通过有关董事、
条（修订
举提案的，新任董事、监事按公司章 监事选举提案的，新任董事、监事按
后第八十
程的规定就任。 公司章程的规定就任。
四条）
（新增） 公司以减少注册资本为目的回
新增
第八十六 购普通股向不特定对象发行优先股，
序号 修订前 修订后
条 以及以向特定对象发行优先股为支
付手段向公司特定股东回购普通股
的，股东会就回购普通股作出决议，
应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普
通股决议后的次日公告该决议。
类别股东会的决议，应当经根据 类别股东会的决议，应当经根据
第九十四 第九十二条由出席类别股东会议的有 第九十二条由出席类别股东会议的
条 表决权的 2/3 以上的股权表决通过， 有表决权的 2/3 以上的股权份表决
方可作出。 通过，方可作出。
…… ……
下列情形不适用类别股东表决的 下列情形不适用类别股东表决
特别程序： 的特别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批 （一） 经股东大会股东会以特
准，公司每间隔 12 个月单独或者同 别决议批准，公司每间隔 12 个月单
时发行内资股、境外上市外资股，并 独或者同时发行内资股、境外上市外
且拟发行的内资股、境外上市外资股 资股，并且拟发行的内资股、境外上
的数量各自不超过该类已发行在外股 市外资股的数量各自不超过该类已
份的 20%的； 发行在外股份的 20% 的；
第九十七 （二） 公司设立时发行内资股、 （二）公司设立时发行内资股、
条 境外上市外资股的计划，自国务院证 境外上市外资股的计划，自国务院证
券主管机构批准之日起 15 个月内完 券主管机构中国证监会批准之日起
成的； 15 个月内完成的；
（三） 经国务院证券监督管理机 （三） 经国务院证券监督管理
构批准，公司内资股股东将其持有的 机构中国证监会批准，公司内资股股
全部或部分股份转让给境外投资人， 东将其持有的全部或部分股份转让
并在境外证券交易所上市交易；或者 给境外投资人，并在境外证券交易所
全部或部分内资股转换为境外上市外 上市交易；或者全部或部分内资股转
资股并在境外证券交易所上市交易 换为境外上市外资股并在境外证券
的。 交易所上市交易的。
《股东会议事规则》经修订删除部分条款后，条款序号依次顺延；《股东会议事
规则》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；本规则全文的“股东大会”
统一调整为“股东会”，以上如未涉及其他实质性修改，不再独列示；除上述修
订内容外，《股东会议事规则》其他条款内容不变。
议案 11
关于修订本公司《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）及《上
市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，
结合新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）实际情
况，公司分别于 2025 年 3 月 25 日、2025 年 6 月 6 日召开第
五届董事会第十二次会议、第五届董事会第三十三次临时会
议审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案，对《董
事会议事规则》部分条款进行了修订，修订详情请见附件：
《董事会议事规则》修订对照表。
现将此议案提交股东大会审议。
附件：
《董事会议事规则》修订对照表
一、第五届董事会第十二次会议修订
序号 修订前 修订后
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会会议，并向 （一） 召集股东大会会议，并向股东大
股东大会报告工作； 会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 制订公司的发展战略和规 （三） 制订公司的发展战略和规划；
划； （四） 制订公司经营方针和投资计划；
（四） 制订公司经营方针和投资 （五） 决定公司的经营计划和投资方
计划； 案；
（五） 决定公司的经营计划和投 （六） 制订公司的年度财务预算方案、
资方案； 决算方案；
（六） 制订公司的年度财务预算 （七） 制订公司的利润分配方案和弥补
方案、决算方案； 亏损方案；
（七） 制订公司的利润分配方案 （八） 制订公司增加或者减少注册资本
和弥补亏损方案； 的方案；
（八） 制订公司增加或者减少注 （九） 制订公司发行债券或其他证券及
册资本的方案； 上市方案；
（九） 制订公司发行债券或其他 （十） 决定公司年度预算外的 30 万元
证券及上市方案； 及以上，且低于净资产 5%的资本性支出；
（十） 决定公司年度预算外的 30 （十一） 在董事会职权范围内，决定公
第十七 万元及以上，且低于净资产 5%的资 司年度预算外 10 万元及以上的费用性、
条 本性支出； 营业外支出；
（十一） 在董事会职权范围内， （十二） 在董事会职权范围内，决定捐
决定公司年度预算外 10 万元及以 赠事项；
上的费用性、营业外支出； （十三）决定不超过公司净资产 1%的资
（十二） 在董事会职权范围内， 产盘亏、报废、核销及资产减值准备计
决定捐赠事项； 提、资产损失计提；
（十三） 决定不超过公司净资产 （十四）审议公司在一年内购买、出售
减值准备计提、资产损失计提； 总额百分之三十的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、 （十五三）制订公司合并、分立、解散
出售重大资产或者担保金额不超 或变更公司形式的方案；
过公司资产总额百分之三十的事 （十六四）决定公司内部管理机构的设
项； 置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十五）制订公司合并、分立、解 （十七五）选举公司董事会董事长及副
散或变更公司形式的方案； 董事长；聘任或者解聘公司总裁及其报
（十六）决定公司内部管理机构的 酬事项；
设置，决定公司分支机构的设立或 （十八六）聘任或者解聘董事会秘书，
者撤销； 聘任或者解聘董事会各专门委员会主
（十七）选举公司董事会董事长及 任，并决定其报酬事项；
副董事长；聘任或者解聘公司总裁 （十九七）根据总裁的提名，聘任或者
序号 修订前 修订后
及其报酬事项； 解聘公司副总裁、总会计师、总工程师，
（十八）聘任或者解聘董事会秘 并决定其报酬事项和奖惩事项；
书，聘任或者解聘董事会各专门委 （二十十八）制定公司的基本管理制度；
员会主任，并决定其报酬事项； （二十一十九）制订公司章程的修改方
（十九）根据总裁的提名，聘任或 案；
者解聘公司副总裁、总会计师、总 （二十二）制订公司的股权激励计划方
工程师，并决定其报酬事项和奖惩 案；
事项； （二十三一）决定董事会专门委员会的
（二十）制定公司的基本管理制 设置；
度； （二十四二）管理公司信息披露事项；
（二十一）制订公司章程的修改方 （二十五三）向股东大会提请聘请或更
案； 换为公司审计的会计师事务所；
（二十二）制订公司的股权激励计 （二十六四）听取公司总裁或受总裁委
划方案； 托的公司高级管理人员定期或不定期的
（二十三）决定董事会专门委员会 工作汇报，批准总裁工作报告；
的设置； （二十七五）批准按照公司股票上市地
（二十四）管理公司信息披露事 上市规则及《公司章程》中规定的无须
项； 经股东大会审议的公司对外担保事项；
（二十五）向股东大会提请聘请或 （二十八六）审议股票上市地上市规则
更换为公司审计的会计师事务所； 规定的须予公布的交易/应当披露的交
（二十六）听取公司总裁或受总裁 易及达到披露标准的关连/联交易；
委托的公司高级管理人员定期或 （二十九七）在股东大会授权范围内，
不定期的工作汇报，批准总裁工作 决定公司对外投资、收购出售资产、资
报告； 产抵押事项、委托理财、关连/联交易、
（二十七）批准按照公司股票上市 对外捐赠等事项；
地上市规则及《公司章程》中规定 （三十二十八）法律、行政法规、部门
的无须经股东大会审议的公司对 规章、公司股票上市地上市规则所规定
外担保事项； 的，以及股东大会和《公司章程》授予
（二十八）审议股票上市地上市规 的其他职权。
则规定的须予公布的交易/应当披 董事会作出前款决议事项，除第（八）、
露的交易及达到披露标准的关连/ （九）、 （十五三）、 （二十一十九）项必须
联交易； 由全体董事 2/3 以上的董事表决同意
（二十九）在股东大会授权范围 外，其余应经全体董事过半数表决同意；
内，决定公司对外投资、收购出售 前款第（二十七五）项，必须经出席董
资产、资产抵押事项、委托理财、 事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决
关连/联交易、对外捐赠等事项； 议，并经公司全体董事过半数通过。
（三十）法律、行政法规、部门规 董事会应当确定对外投资、收购出
章、公司股票上市地上市规则所规 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
定的，以及股东大会和《公司章程》 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
授予的其他职权。 建立严格的审查和决策程序；重大投资
董事会作出前款决议事项，除第 项目应当组织有关专家、专业人员进行
（八）、（九）、（十五）、（二十一） 评审，并报股东大会批准。
项必须由全体董事 2/3 以上的董
序号 修订前 修订后
事表决同意外，其余应经全体董事
过半数表决同意；前款第（二十七）
项，必须经出席董事会的 2/3 以上
董事审议同意并做出决议，并经公
司全体董事过半数通过。
董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
二、第五届董事会第三十三次临时会议修订
序号 修订前 修订后
董事会由 9 名董事组成，设 董事会由911名董事组成，设董事
第三条 董事长 1 名，副董事长 2 名，其 长1名，副董事长2名，其中独立董事34
中独立董事 3 人。 人。
董事会非由职工代表担任
董事会非由职工代表担任的董事
的董事由上届董事会、监事会提
由上届董事会、监事会提名或由持有公
名或由持有公司有表决权股份
司有表决权股份总数的 31%以上股东提
第六条 总数的 3%以上股东提名，经公司
名，经公司股东大会股东会选举通过后
股东大会选举通过后生效。职工
生效。职工代表董事由公司职工民主选
代表董事由公司职工民主选举
举和罢免。
和罢免。
董事可以兼任总裁或其他
董事可以兼任总裁或其他高级管
高级管理人员，但兼任总裁或者
理人员，但兼任总裁或者其他高级管理
其他高级管理人员职务的董事
第七条 人员职务的董事以及由职工代表担任
以及由职工代表担任的董事，总
的董事，总计不得超过公司董事总数的
计不得超过公司董事总数的
有下列情形之一的，不能担 有下列情形之一的，不能担任公司
任公司的董事： 的董事：
（一） 无民事行为能力或 （一） 无民事行为能力或者限制
者限制民事行为能力； 民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、 （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占
侵占财产、挪用财产罪或者破坏 财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩
第十条
社会经济秩序罪，被判处刑罚， 序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
被剥夺政治权利，执行期满未逾 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三） 担任因经营管理不 （三） 担任因经营管理不善破产
善破产清算的公司、企业的董事 清算的公司、企业的董事或者厂长、经
序号 修订前 修订后
或者厂长、经理，并对该公司、 理，并对该公司、企业的破产负有个人
企业的破产负有个人责任的，自 责任的，自该公司、企业破产清算完结
该公司、企业破产清算完结之日 之日起未逾 3 年；
起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执
（四） 担任因违法被吊销 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
营业执照的公司、企业的法定代 人，并负有个人责任的，自该公司、企
表人，并负有个人责任的，自该 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
公司、企业被吊销营业执照之日 逾 3 年；
起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务
（五） 个人所负数额较大 到期未清偿被人民法院列为失信被执
的债务到期未清偿； 行人；
（六） 被国务院证券监督 （六） 被国务院证券监督管理机
管理机构处以证券市场禁入处 构处以中国证监会采取证券市场禁入
罚，期限未满的； 处罚措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或公 （七） 被证券交易所公开认定为
司股票上市地上市规则规定的 不适合担任上市公司董事、高级管理人
其他情况。 员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董 （七八） 法律、行政法规或公司
事的，该选举、委派或者聘任无 股票上市地上市规则规定的其他情况。
效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事的，
形的，公司解除其职务。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
公司副董事长协助董事长
公司副董事长协助董事长工作，董
工作，董事长不能履行职务或者
事长不能履行职务或者不履行职务的，
不履行职务的，由副董事长履行
由副董事长履行职务（公司有两位或两
职务（公司有两位或两位以上副
位以上副董事长的，由过半数以上的董
第十二条 董事长的，由半数以上董事共同
事共同推举的副董事长履行职务）；副
推举的副董事长履行职务）；副
董事长不能履行职务或不履行职务的，
董事长不能履行职务或不履行
由过半数以上的董事共同推举一名董
职务的，由半数以上董事共同推
事履行职务。
举一名董事履行职务。
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
…… ……
（四） 按照法定程序筹备 （四） 按照法定程序筹备股东大
股东大会和董事会会议，准备和 会股东会和董事会会议，准备和提交有
提交有关会议文件和资料； 关会议文件和资料；
第十四条 …… ……
（六） 负责与公司信息披 （六） 负责与公司信息披露有关
露有关的保密工作，制订保密措 的保密工作，制订保密措施，促使董事、
施，促使董事、监事、总裁和其 监事、总裁和其他高级管理人员以及相
他高级管理人员以及相关知情 关知情人员在信息披露前保守秘密，并
人员在信息披露前保守秘密，并 在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，
序号 修订前 修订后
在内幕信息泄漏时及时采取补 同时向证券交易所报告；
救措施，同时向证券交易所报 （七） 负责保管公司股东名册、
告； 董事名册、大股东及董事、监事、总裁
（七） 负责保管公司股东 和其他高级管理人员持有本公司股票
名册、董事名册、大股东及董事、 的数据，以及股东大会股东会、董事会
监事、总裁和其他高级管理人员 及其各下设委员会的会议文件和会议
持有本公司股票的数据，以及股 记录等，保证公司有完整的组织文件和
东大会、董事会及其各下设委员 记录，保证有权得到公司有关记录和文
会的会议文件和会议记录等，保 件的人及时得到有关记录和文件；
证公司有完整的组织文件和记 （八） 协助董事、监事、总裁和
录，保证有权得到公司有关记录 其他高级管理人员了解信息披露相关
和文件的人及时得到有关记录 法律、行政法规、部门规章、公司股票
和文件； 上市地上市规则及其他规定和公司章
（八） 协助董事、监事、 程，以及上市协议中关于其法律责任的
总裁和其他高级管理人员了解 内容；
信息披露相关法律、行政法规、 （九） 促使董事会依法行使职权；
部门规章、公司股票上市地上市 在董事会拟作出的决议违反法律、行政
规则及其他规定和公司章程，以 法规、部门规章、公司股票上市地上市
及上市协议中关于其法律责任 规则及其他规定或公司章程时，应当提
的内容； 醒与会董事，并提请列席会议的监事就
（九） 促使董事会依法行 此发表意见；如果董事会坚持作出上述
使职权；在董事会拟作出的决议 决议，董事会秘书应将有关监事和董事
违反法律、行政法规、部门规章、 会和董事个人的意见记载于会议记录，
公司股票上市地上市规则及其 同时向证券交易所报告；
他规定或公司章程时，应当提醒 ……
与会董事，并提请列席会议的监
事就此发表意见；如果董事会坚
持作出上述决议，董事会秘书应
将有关监事和个人的意见记载
于会议记录，同时向证券交易所
报告；
……
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会会议， （一） 召集股东大会股东会会议，
并向股东大会报告工作； 并向股东大会股东会报告工作；
（二） 执行股东大会的决 （二） 执行股东大会股东会的决
议； 议；
第十七条 （三） 制订公司的发展战 （三） 制订公司的发展战略和规
略和规划； 划；
（四） 制订公司经营方针 （四） 制订公司经营方针和投资
和投资计划； 计划；
（五） 决定公司的经营计 （五四） 决定公司的经营计划和
划和投资方案； 投资方案；
序号 修订前 修订后
（六） 制订公司的年度财 （六五） 制订决定公司的年度财
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
（七） 制订公司的利润分 （七六） 制订公司的利润分配方
配方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（八） 制订公司增加或者 （八七） 制订公司增加或者减少
减少注册资本的方案； 注册资本的方案、制订公司发行债券或
（九） 制订公司发行债券 其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （九） 制订公司发行债券或其他
（十） 决定公司年度预算 证券及上市方案；
外的 30 万元及以上，且低于净 （十八） 决定公司年度预算外的
资产 5%的资本性支出； 30 万元及以上，且低于净资产 5%的资
（十一） 在董事会职权范 本性支出；
围内，决定公司年度预算外 10 （十一九） 在董事会职权范围内，
万元及以上的费用性、营业外支 决定公司年度预算外 10 万元及以上的
出； 费用性、营业外支出；
（十二） 在董事会职权范 （十二） 在董事会职权范围内，
围内，决定捐赠事项； 决定捐赠事项；
（十三）制订公司合并、分 （十三一）制拟订公司重大收购、
立、解散或变更公司形式的方 收购本公司股票或者合并、分立、解散
案； 或及变更公司形式的方案；
（十四）决定公司内部管理 （十四二）决定公司内部管理机构
机构的设置，决定公司分支机构 的设置，决定公司分支机构的设立或者
的设立或者撤销； 撤销；
（十五）选举公司董事会董 （十五三）选举公司董事会董事长
事长及副董事长；聘任或者解聘 及副董事长；聘任或者解聘公司总裁及
公司总裁及其报酬事项； 其报酬事项、董事会秘书及其他高级管
（十六）聘任或者解聘董事 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
会秘书，聘任或者解聘董事会各 项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
专门委员会主任，并决定其报酬 司副总裁、总会计师、总工程师，决定
事项； 其报酬和奖惩事项；
（十七）根据总裁的提名， （十六）聘任或者解聘董事会秘
聘任或者解聘公司副总裁、总会 书，聘任或者解聘董事会各专门委员会
计师、总工程师，并决定其报酬 主任，并决定其报酬事项；
事项和奖惩事项； （十七）根据总裁的提名，聘任或
（十八）制定公司的基本管 者解聘公司副总裁、总会计师、总工程
理制度； 师，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十九）制订公司章程的修 （十八四）制定公司的基本管理制
改方案； 度；
（二十）制订公司的股权激 （十九五）制订公司章程的修改方
励计划方案； 案；
（二十一）决定董事会专门 （二十十六）制订公司的股权激励
委员会的设置； 计划方案；
（二十二）管理公司信息披 （二十一十七）决定董事会专门委
序号 修订前 修订后
露事项； 员会的设置；
（二十三）向股东大会提请 （二十二十八）管理公司信息披露
聘请或更换为公司审计的会计 事项；
师事务所； （二十三十九）向股东大会股东会
（二十四）听取公司总裁或 提请聘请或更换为公司审计的会计师
受总裁委托的公司高级管理人 事务所；
员定期或不定期的工作汇报，批 （二十四）听取公司总裁或受总裁
准总裁工作报告； 委托的公司高级管理人员定期或不定
（二十五）批准按照公司股 期的工作汇报，批准总裁工作报告；
票上市地上市规则及《公司章 （二十五一）批准按照公司股票上
程》中规定的无须经股东大会审 市地上市规则及《公司章程》中规定的
议的公司对外担保事项； 无须经股东大会股东会审议的公司对
（二十六）审议股票上市地 外担保事项；
上市规则规定的须予公布的交 （二十六二）审议股票上市地上市
易/应当披露的交易及达到披露 规则规定的须予公布的交易/应当披露
标准的关连/联交易； 的交易及达到披露标准的关连/联交
（二十七）在股东大会授权 易；
范围内，决定公司对外投资、收 （二十七三）在股东大会股东会授
购出售资产、资产抵押事项、委 权范围内，决定公司对外投资、收购出
托理财、关连/联交易、对外捐 售资产、资产抵押事项、委托理财、关
赠等事项； 连/联交易、对外捐赠等事项；
（二十八）法律、行政法规、 （二十八四）法律、行政法规、部
部门规章、公司股票上市地上市 门规章、公司股票上市地上市规则所规
规则所规定的，以及股东大会和 定的，以及股东大会股东会和《公司章
《公司章程》授予的其他职权。 程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项， 董事会作出前款决议事项，除第
除第（八）、 （九）、
（十三）、（十 （八）、（九）、（十三）、
（十九）项必须
九）项必须由全体董事 2/3 以上 由全体董事 2/3 以上的董事表决同意
的董事表决同意外，其余应经全 外，其余应经全体董事过半数表决同
体董事过半数表决同意；前款第 意；前款第（二十五）项，必须经出席
（二十五）项，必须经出席董事 董事会的 2/3 以上董事审议同意并做
会的 2/3 以上董事审议同意并 出决议，并经公司全体董事过半数通
做出决议，并经公司全体董事过 过。必须经过半数董事表决同意方可通
半数通过。 过。以下几种情况还须经三分之二以上
董事会应当确定对外投资、 董事表决同意方可通过：
收购出售资产、资产抵押、对外 （一）制订公司增加或者减少注册
担保事项、委托理财、关联交易、 资本、制订发行债券或者其他证券及上
对外捐赠的权限，建立严格的审 市的方案；
查和决策程序；重大投资项目应 （二）拟定公司合并、分立、解散
当组织有关专家、专业人员进行 或变更公司形式的方案；
评审，并报股东大会批准。 （三）制定本章程的修改方案；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定、公司股票上市地上市规则和
序号 修订前 修订后
《公司章程》规定应当由三分之二以上
董事表决通过的事项。
董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会股东会批准。
董事会审计委员会成员全 公司董事会设置审计委员会，行使
部均为非执行董事，其中独立董 《公司法》规定的监事会的职权。董事
事应占多数，且至少一名独立董 会审计委员会成员全部均为非执行董
事必须具备适当的专业资格，或 事，其中独立董事应占多数，且至少一
第二十五
具备适当的会计或相关的财务 名独立董事必须具备适当的专业资格，
条
管理专长。审计委员会主任由独 或具备适当的会计或相关的财务管理
立董事担任，且应为会计专业人 专长。审计委员会主任由独立董事担
士。 任，且应为会计专业人士。
…… ……
有下列情形之一的，董事会 有下列情形之一的，董事会应当召
应当召开临时会议： 开临时会议：
第三十一
…… ……
条
（二） 监事会提议时； （二） 监事会审计委员会提议时；
…… ……
董事会会议由董事长召集
董事会会议由董事长召集和主持；
和主持；董事长不能履行职务或
董事长不能履行职务或者不履行职务
者不履行职务的，由副董事长召
第三十三 的，由副董事长召集和主持；董事长、
集和主持；董事长、副董事长不
条 副董事长不能履行职务或者不履行职
能履行职务或者不履行职务的，
务的，由过半数以上的董事共同推举一
由半数以上董事共同推举一名
名董事召集和主持。
董事召集和主持。
……
……
监事列席董事会会议；总裁
监事列席董事会会议；总裁和董事
和董事会秘书应当列席董事会
第三十八 会秘书应当列席董事会会议。会议主持
会议。会议主持人认为有必要
条 人认为有必要的，可以通知其他非董事
的，可以通知其他非董事有关人
有关人员列席董事会会议，但该等列席
员列席董事会会议，但该等列席
人员无表决权。
人员无表决权。
与会董事表决完成后，证券 与会董事表决完成后，证券事务代
事务代表和董事会办公室有关 表和董事会办公室有关工作人员应当
工作人员应当及时收集董事的 及时收集董事的表决票，交董事会秘书
第四十九
表决票，交董事会秘书在一名监 在一名监事或者独立董事的监督下进
条
事或者独立董事的监督下进行 行统计。现场召开会议的，会议主持人
统计。现场召开会议的，会议主 应当当场宣布表决结果；其他情况下，
持人应当当场宣布表决结果；其 会议主持人应当要求董事会秘书在规
序号 修订前 修订后
他情况下，会议主持人应当要求 定的表决时限结束后下一个工作日之
董事会秘书在规定的表决时限 前，通知董事表决结果。
结束后下一个工作日之前，通知
董事表决结果。
本章程所称“以上”、“以
本章程所称“以上”、“以下”、
“内”
第六十七 下”、
“内”均包含本数；“超过”、
均包含本数；“超过”、
“低于”、
“多于”，、
条 “低于”、“多于”，
“前”均不含
“前”、“过”均不含本数。
本数。
《董事会议事规则》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；本规则全文的“股东大会”
统一调整为“股东会”，以上如未涉及其他实质性修改，不再独列示；除上述修订内容外，
《董事会议事规则》其他条款内容不变。
新天绿色能源股份有限公司
独立董事 郭英军
本人作为新天绿色能源股份有限公司第五届董事会的
独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律、法规和上市地证券交易所监管规则要求及《公
司章程》和公司《独立董事工作制度》的相关规定，2024 年
度勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，认真行使公司和
股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门
委员会会议，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促
进作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将本人 2024 年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人郭英军，51 岁，现为公司独立非执行董事，河北科
技大学电气工程学院教授，硕士生导师，风电/光伏耦合制氢
及综合利用河北省工程实验室负责人。本人自 1996 年 7 月至
工程专业攻读硕士学位，2004 年 4 月至今在河北科技大学电
气工程学院从事电气工程专业的教学和科研工作，曾于 2011
年 8 月 13 日至 9 月 12 日在英国曼彻斯特大学做访问学者。
金牛化工股份有限公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系
均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，
具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办
法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》所要求
的独立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能
够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投
资者的利益，不存在影响作为公司独立董事的独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会出席情况
会议。本人按时出席了董事会及股东大会，在参加董事会和
股东大会会议时，认真审议了相关议案，均能充分发表自己
的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没
有反对、弃权的情形。
参加股东
参加董事会情况
董事 大会情况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方 委托出 缺 是否连续两次 出席股东
董事会次数 席次数 式参加次 席次数 席 未亲自参加会 大会的次
数 次 议 数
数
郭英军 14 14 9 0 0 否 4
（二）专门委员会的任职情况
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员，其
中还担任提名委员会的主任。报告期内，本人作为提名委员
会召集人共召集召开提名委员会会议 3 次，作为委员参加了
审计委员会会议 5 次、薪酬与考核委员会会议 2 次。各专门
委员会运转顺畅，本人认真审议相关议案，相关议案顺利通
过专门委员会审议，为董事会科学决策发挥积极作用。
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 陈奕斌、秦刚、郭英军
提名委员会 郭英军、曹欣、李连平、陈奕斌、林涛
薪酬与考核委员会 林涛、曹欣、秦刚、郭英军、陈奕斌
（三）与会计师事务所沟通情况
间与其他审计委员会委员重点就公司 2023 年度审计结果、
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专题汇报，内容
主要包括：审计范围、重点审计领域、主要财务数据分析、
内部控制审计、年度审计计划等。
（四）与中小股东沟通情况
说明会，出席了公司于 2024 年 9 月 4 日在上海证券交易所上
证路演中心举办的 2024 年半年度业绩说明会。相关投资者说
明会以现场交流、视频直播结合网络互动形式召开。
（五）现场工作情况
工作时间，以期达到更好地履职效果。一是通过出席股东大
会、董事会及专门委员会，认真审议相关议案，积极发表公
正、客观的独立意见。二是积极参加培训，提高自身履职能
力。报告期内参加了香港公司治理公会举办的第七十六期公
司治理专业人士强化持续专业发展讲座。三是通过公司现场
调研、专业研讨会等形式深入了解公司战略发展和生产经营
情况，以独立、严谨、科学的态度和专业的知识经验，提出
建设性意见和建议，助力公司稳健发展。报告期内，与分析
师一同参观调研了崇礼风电制氢项目、康保风电项目以及哈
尔滨双城地区的风电项目。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视创建各项良好的内外部条件，做好独立董
事服务工作，为独立董事履职做好保障工作。一是做好相关
上市规则持续培训工作。公司及时组织独立董事参加香港公
司治理公会的专题培训，协助独立董事提高对上市规则的理
解和认识。二是做好上市公司经营情况汇报工作。公司按月
向独立董事汇报主要生产经营情况，按季度向独立董事汇报
重大关联/连交易情况，组织安排独立董事前往公司项目所在
地进行实地考察，保障独立董事及时了解公司最新经营状
况。三是做好独立董事履职相关沟通协调保障工作。为独立
董事与公司管理层、年审注册会计师等主体直接沟通提供条
件；同时，积极配合聘请各类中介机构，为独立董事独立发
表意见提供必要的参考依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
联交易、财务会计报告、内部控制评价报告、提名或任免董
事、高级管理人员薪酬等重点事项，以独立、客观、严谨的
态度对上述事项做出独立、明确的判断，并重点监督是否与
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在潜在
重大利益冲突的情形。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，针对公司应当披露的关联交易，例如向曹妃
甸新天液化天然气有限公司增资以及向新天绿色能源围场
有限公司增资等事项，本人作为独立董事均进行了事前审核
并与公司进行了深入沟通。经审核，本人认为相关事项通常
均按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利
益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
临时会议，审议通过《关于调整业务发展战略及与控股股东
签署新〈避免同业竞争协议〉暨变更避免同业竞争承诺的议
案》。本着对股东负责的态度，公司未来将持续聚焦于风力
发电及天然气相关产业，集中资源投入陆上及海上风电场、
LNG 码头及接收站、天然气长输管线及城市燃气、燃气电厂
等方面的建设和运营，为此本公司计划逐步出售现有光伏业
务，从而集中资源拓展主业，进一步增强本公司实力和核心
竞争力。
本人作为独立董事对该事项进行了事前审核并与公司
进行了深入沟通，认为公司控股股东河北建设投资集团有限
责任公司变更避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，有利于
公司聚焦核心主业，集中资源于风力发电及天然气相关产
业，提高企业实力和核心竞争力。符合公司的实际情况，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
作为非会计专业的独立董事，针对公司定期报告财务信
息、内部控制评价报告，本人主要通过认真研读定期报告、
内部控制评价报告、内部控制审计报告，并重点参考会计师
事务所的专业审计意见来支持本人在董事会上发表意见。报
告期内的历次定期报告，我作为董事亦签署了相关书面确认
意见。本人认为相关财务信息能够公允反映了公司当期的财
务状况、经营成果及现金流量，相关定期报告能够做到真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
财务报告内部控制在所有重大方面能够保持有效性。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度财务报
告及内部控制的审计机构。主要是基于其具备证券服务业务
从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司财务报告及内部控制审计的工作需求，且能够保
持公司审计工作的连续性。作为独立董事，本人认为上述有
关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司提名 2 名高级管理人员、1 名执行董事、
时，本人作为提名委员会主任，重点对提名人从专业背景、
个人履历、任职条件，以及从董事会或经理层成员多元化的
角度进行考量，以更好地促进公司各个治理层级更好地发挥
能效为根本遵循。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划
报告期内，公司完成了兑现高级管理人员 2023 年度薪酬
的事项。作为薪酬与考核委员会成员，本人对高级管理人员
的年度考核情况和薪酬兑现方案进行了仔细审核，认为相关
薪酬兑现方案符合公司相关薪酬考核制度的要求。同时，对
于公司开展 A 股限制性股票激励计划事项，本人作为独立董
事认真审议了相关议案，认为其有利于进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有助于公司的长远
发展。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024 年本人按照相关法律法规的规
定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独
立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努
力。
立董事义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之
间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促进公司
规范运作，维护公司利益。
特此报告。
独立董事：郭英军
新天绿色能源股份有限公司
独立董事 林涛
本人作为新天绿色能源股份有限公司第五届董事会的
独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律、法规和上市地证券交易所监管规则要求及《公
司章程》和公司《独立董事工作制度》的相关规定，2024 年
度勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，认真行使公司和
股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门
委员会会议，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促
进作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将本人 2024 年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人林涛，55 岁，现为公司独立非执行董事，河北工业
大学人工智能与数据科学学院计算机科学与技术系教授、计
算机科学与技术、控制理论与控制工程硕士生导师，获河北
工业大学控制理论与控制工程专业博士学位。本人自 1993
年 7 月至今在河北工业大学人工智能与数据科学学院工作，
期间 1996 年 9 月至 1999 年 10 月在天津大学攻读硕士学位，
后科研工作。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系
均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，
具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办
法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》所要求
的独立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能
够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投
资者的利益，不存在影响作为公司独立董事的独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会出席情况
会议。本人在参加董事会和股东大会会议时，认真审议了相
关议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提
出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 缺
以通讯方 是否连续两次 出席股东
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 席
式参加次 未亲自参加会 大会的次
董事会次数 席次数 席次数 次
数 议 数
数
林涛 14 14 14 0 0 否 3
（二）专门委员会的任职情况
提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员，其中还担任薪酬
与考核委员会的主任。报告期内，本人作为薪酬与考核委员
会召集人共召集召开薪酬与考核委员会会议 2 次，作为委员
参加了提名委员会会议 3 次。各专门委员会运转顺畅，本人
认真审议相关议案，相关议案顺利通过专门委员会审议，为
董事会科学决策发挥积极作用。
专门委员会类别 成员姓名
提名委员会 郭英军、曹欣、李连平、陈奕斌、林涛
薪酬与考核委员会 林涛、曹欣、秦刚、郭英军、陈奕斌
（三）与会计师事务所沟通情况
本人作为非会计专业的独立董事，且不在公司审计委员
会担任委员。2024 年，作为独立董事主要在审议年度报告、
半年度报告时，与会计师事务所主要就年度审计结果、中期
商定程序结果进行沟通，以确认相关财务数据的准确性、可
靠性。
（四）与中小股东沟通情况
明会，本次投资者说明会以现场交流、视频直播结合网络互
动形式召开。
（五）现场工作情况
工作时间，以期达到更好地履职效果。一是通过出席股东大
会、董事会及专门委员会，认真审议相关议案，积极发表公
正、客观的独立意见。二是积极参加培训，提高自身履职能
力。报告期内参加了香港公司治理公会举办的“中国境外上
市公司企业规管高级研修班 2024”。三是通过公司现场调研、
专业研讨会等形式深入了解公司战略发展和生产经营情况，
以独立、严谨、科学的态度和专业的知识经验，提出建设性
意见和建议，助力公司稳健发展。报告期内，与公司分析师
一同参观调研了崇礼风电制氢项目、康保风电项目。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视创建各项良好的内外部条件，做好独立董
事服务工作，为独立董事履职做好保障工作。一是做好相关
上市规则持续培训工作。公司及时组织独立董事参加香港公
司治理公会的专题培训，协助独立董事提高对上市规则的理
解和认识。二是做好上市公司经营情况汇报工作。公司按月
向独立董事汇报主要生产经营情况，按季度向独立董事汇报
重大关联/连交易情况，组织安排独立董事前往公司项目所在
地进行实地考察，保障独立董事及时了解公司最新经营状
况。三是做好独立董事履职相关沟通协调保障工作。为独立
董事与公司管理层、年审注册会计师等主体直接沟通提供条
件；同时，积极配合聘请各类中介机构，为独立董事独立发
表意见提供必要的参考依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
联交易、财务会计报告、内部控制评价报告、提名或任免董
事、高级管理人员薪酬等重点事项，以独立、客观、严谨的
态度对上述事项做出独立、明确的判断，并重点监督是否与
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在潜在
重大利益冲突的情形。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，针对公司应当披露的关联交易，例如向曹妃
甸新天液化天然气有限公司增资以及向新天绿色能源围场
有限公司增资等事项，本人作为独立董事均进行了事前审核
并与公司进行了深入沟通。经审核，本人认为相关事项通常
均按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利
益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
临时会议，审议通过《关于调整业务发展战略及与控股股东
签署新〈避免同业竞争协议〉暨变更避免同业竞争承诺的议
案》。本着对股东负责的态度，公司未来将持续聚焦于风力
发电及天然气相关产业，集中资源投入陆上及海上风电场、
LNG 码头及接收站、天然气长输管线及城市燃气、燃气电厂
等方面的建设和运营，为此本公司计划逐步出售现有光伏业
务，从而集中资源拓展主业，进一步增强本公司实力和核心
竞争力。
本人作为独立董事对该事项进行了事前审核并与公司
进行了深入沟通，认为公司控股股东河北建设投资集团有限
责任公司变更避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，有利于
公司聚焦核心主业，集中资源于风力发电及天然气相关产
业，提高企业实力和核心竞争力。符合公司的实际情况，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
作为非会计专业的独立董事，针对公司定期报告财务信
息、内部控制评价报告，本人主要通过认真研读定期报告、
内部控制评价报告、内部控制审计报告，并重点参考会计师
事务所的专业审计意见来支持本人在董事会上发表意见。报
告期内的历次定期报告，我作为董事亦签署了相关书面确认
意见。本人认为相关财务信息能够公允反映了公司当期的财
务状况、经营成果及现金流量，相关定期报告能够做到真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
财务报告内部控制在所有重大方面能够保持有效性。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度财务报
告及内部控制的审计机构。主要是基于其具备证券服务业务
从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司财务报告及内部控制审计的工作需求，且能够保
持公司审计工作的连续性。作为独立董事，本人认为上述有
关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司提名 2 名高级管理人员、1 名执行董事、
本人均发表了明确的同意意见。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划
报告期内，公司完成了兑现高级管理人员 2023 年度薪
酬。本人作为薪酬与考核委员会主任，重点核查了考核结果
的准确性、薪酬兑现方案与公司相关薪酬制度的一致性，确
保相关薪酬兑现方案符合公司相关制度要求，有利于公司持
续稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。同时，
对于公司开展 A 股限制性股票激励计划事项，本人作为独立
董事认真审议了相关议案，认为其有利于进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有助于公司的长
远发展。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024 年本人按照相关法律法规的规
定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独
立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努
力。
行权，促进公司规范运作。
特此报告。
独立董事：林涛
新天绿色能源股份有限公司
独立董事 陈奕斌
本人自 2024 年 2 月 28 日起，经新天绿色能源股份有限
公司股东大会审议批准，担任公司独立非执行董事。2024 年
度内，本人作为第五届董事会的独立董事，根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和上市地
证券交易所监管规则要求及《公司章程》和公司《独立董事
工作制度》的相关规定，2024 年度勤勉尽责地履行独立董事
的职责和义务，认真行使公司和股东所赋予的权利，积极参
加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对董事会的科
学决策、规范运作起到了积极促进作用，切实维护公司和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度独立
董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈奕斌，43 岁，现任天房津城（香港）有限公司财
务总监，获莫纳什大学商学学士学位，主修会计，辅修经济
学，拥有香港注册会计师、澳大利亚注册会计师专业资格。
本人曾任天房酒店管理私人有限公司财务总监、五谷磨房食
品国际控股有限公司公司秘书、新鸿基地产代理有限公司酒
店部门财务总监、卓尔集团有限公司财务总监及公司秘书安
永（上海））/安永（澳大利亚）审计副经理。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系
均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，
具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办
法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》所要求
的独立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能
够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投
资者的利益，不存在影响作为公司独立董事的独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会出席情况
会议。自 2024 年 2 月 28 日起，本人正式担任公司独立董事
一职。任职后本人按时出席了董事会及股东大会，在参加董
事会会议时，认真审议了相关议案，均能充分发表自己的意
见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反
对、弃权的情形。
参加股东
参加董事会情况
董事 大会情况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方 委托出 缺 是否连续两次 出席股东
董事会次数 席次数 式参加次 席次数 席 未亲自参加会 大会的次
数 次 议 数
数
陈奕斌 12 12 11 0 0 否 3
（二）专门委员会的任职情况
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员，其
中还担任审计委员会的主任。报告期内，本人作为审计委员
会召集人共召集召开审计委员会会议 5 次，作为委员参加了
提名委员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 2 次。各专门
委员会运转顺畅，本人认真审议相关议案，相关议案顺利通
过专门委员会审议，为董事会科学决策发挥积极作用。
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 陈奕斌、秦刚、郭英军
提名委员会 郭英军、曹欣、李连平、陈奕斌、林涛
薪酬与考核委员会 林涛、曹欣、秦刚、郭英军、陈奕斌
（三）与会计师事务所沟通情况
员会会议 5 次，期间与其他审计委员会委员重点就公司 2023
年度审计结果、2024 年中期商定程序结果以及 2024 年审计
计划，听取了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专
题汇报，内容主要包括：审计范围、重点审计领域、主要财
务数据分析、内部控制审计、年度审计计划等。
（四）与中小股东沟通情况
作为公司常居香港的董事，当公司在港业绩发布或路演
期间，根据公司的统一的安排，参与部分与中小股东沟通的
会议。
（五）现场工作情况
时间，以期达到更好地履职效果。一是通过出席股东大会、
董事会及专门委员会，认真审议相关议案，积极发表公正、
客观的独立意见。二是积极参加培训，提高自身履职能力。
报告期内参加了香港公司治理公会举办的“中国境外上市公
司企业规管高级研修班 2024”。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视创建各项良好的内外部条件，做好独立董
事服务工作，为独立董事履职做好保障工作。一是做好相关
上市规则持续培训工作。公司及时组织独立董事参加香港公
司治理公会的专题培训，协助独立董事提高对上市规则的理
解和认识。二是做好上市公司经营情况汇报工作。公司按月
向独立董事汇报主要生产经营情况，按季度向独立董事汇报
重大关联/连交易情况，组织安排独立董事前往公司项目所在
地进行实地考察，保障独立董事及时了解公司最新经营状
况。三是做好独立董事履职相关沟通协调保障工作。为独立
董事与公司管理层、年审注册会计师等主体直接沟通提供条
件；同时，积极配合聘请各类中介机构，为独立董事独立发
表意见提供必要的参考依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
联交易、财务会计报告、内部控制评价报告、提名或任免董
事、高级管理人员薪酬等重点事项，以独立、客观、严谨的
态度对上述事项做出独立、明确的判断，并重点监督是否与
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在潜在
重大利益冲突的情形。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，针对公司应当披露的关联交易，例如向曹妃
甸新天液化天然气有限公司增资以及向新天绿色能源围场
有限公司增资等事项，本人作为独立董事均进行了事前审核
并与公司进行了深入沟通。经审核，本人认为相关事项通常
均按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利
益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
临时会议，审议通过《关于调整业务发展战略及与控股股东
签署新〈避免同业竞争协议〉暨变更避免同业竞争承诺的议
案》。本着对股东负责的态度，公司未来将持续聚焦于风力
发电及天然气相关产业，集中资源投入陆上及海上风电场、
LNG 码头及接收站、天然气长输管线及城市燃气、燃气电厂
等方面的建设和运营，为此本公司计划逐步出售现有光伏业
务，从而集中资源拓展主业，进一步增强本公司实力和核心
竞争力。
本人作为独立董事对该事项进行了事前审核并与公司
进行了深入沟通，认为公司控股股东河北建设投资集团有限
责任公司变更避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，有利于
公司聚焦核心主业，集中资源于风力发电及天然气相关产
业，提高企业实力和核心竞争力。符合公司的实际情况，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
作为会计专业的独立董事，亦担任公司审计委员会主
任，结合自己专长，针对公司定期报告财务信息、内部控制
等方面的信息，均投入较多精力予以仔细审阅，并与会计师
事务所深入沟通相关专业问题。近年来，公司业务发展、财
务表现一直十分稳健，内部控制方面亦未出现重大缺陷，且
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作持续保
持较高的专业水准。
报告期内的历次定期报告，我作为董事签署了相关书面
确认意见。本人认为相关财务信息能够公允反映了公司当期
的财务状况、经营成果及现金流量，相关定期报告能够做到
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，财务报告内部控制在所有重大方面能够保持有效性。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度财务报
告及内部控制的审计机构。主要是基于其具备证券服务业务
从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司财务报告及内部控制审计的工作需求，且能够保
持公司审计工作的连续性。作为独立董事，本人认为上述有
关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司提名 2 名高级管理人员、1 名执行董事、
相关事项均发表了明确的同意意见。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划
报告期内，公司完成了兑现高级管理人员 2023 年度薪酬
的事项。作为薪酬与考核委员会成员，本人对高级管理人员
的年度考核情况和薪酬兑现方案进行了仔细审核，认为相关
薪酬兑现方案符合公司相关薪酬考核制度的要求。同时，对
于公司开展 A 股限制性股票激励计划事项，本人作为独立董
事认真审议了相关议案，认为其有利于进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有助于公司的长远
发展。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024 年本人按照相关法律法规的规
定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独
立作用，为助力公司发展、维护公司整体利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
立董事义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之
间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促进公司
规范运作，维护公司利益。
特此报告。
独立董事：陈奕斌
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