证券代码：300215 证券简称：电科院 公告编号：2025-029
苏州电器科学研究院股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”），根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》等有关规定并结合公司的实际情况，现拟对《公
司章程》修订如下：
原公司章程内容 修订后公司章程内容
根据《公司法》公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的
股东大会、监事会、监事 职权。公司原章程中涉及本公司监事会
及监事的条款同步进行调整。同时将
“股东大会”调整为“股东会”
第一条 为维护公司、股东、职工和债
第一条 为维护公司、股东和债权人的
权人的合法权益，规范公司的组织和行
合法权益，规范公司的组织和行为，根
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
据《中华人民共和国公司法》（以下简
下简称“《公司法》”）、《中华人民共
称“《公司法》”）和国家有关法律、行
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
政法规的规定，制定苏州电器科学研究
和其他有关规定，制定苏州电器科学研
院股份有限公司（以下简称“公司”）章
究院股份有限公司（以下简称“公司”）
程。
章程。
第八条 代表公司执行公司事务的总
经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
公司的法定代表人由公司董事会以全
体董事的过半数选举产生及变更。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程对股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
新增
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第 十 九 条 公司股份总 数为
普通股 74909.4187 万股。其中，首次公
开发行股票前公司股本总额为 3350 万
股，胡德霖持有 1400 万股，中国检验
认证集团测试技术有限公司持有 1350
万股，胡醇持有 600 万股；首次向社会
第二十一条 公司已发行的股份数为
公众发行人民币普通股 1150 万股；2011
年 8 月实施资本公积金转增股本 4500
普通股 74909.4187 万股。
万股；2012 年 5 月实施资本公积金转增
股本 9000 万股；2013 年 4 月实施资本
公积金转增股本 18000 万股；2014 年 6
月实施资本公积金转增股本 36000 万
股；2016 年 8 月非公开发行人民币普通
股 3832.2487 万股；2023 年注销回购专
户的 922.83 万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的
第二十条 公司或公司的子公司（包括
除外。
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
为公司利益，经股东会决议，或者董事
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
会按照本章程或者股东会的授权作出
拟购买公司股份的人提供任何资助。
决议，公司可以为他们取得本公司或者
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上
公司公开发行股份前已发行的股份，自 市交易之日起一年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日 ...
起 1 年内不得转让。
...
第三十一条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股
第二十九条 公司董事、监事、高级管 权性质的证券在买入后六个月内卖出，
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 或者在卖出后六个月内又买入，由此所
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 得收益归本公司所有，本公司董事会将
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 收回其所得收益。但是，证券公司因包
买入，由此所得收益归本公司所有，本 销购入售后剩余股票而持有百分之五
公司董事会将收回其所得收益。但是， 以上股份的，以及有中国证监会规定的
证券公司因包销购入售后剩余股票而 其他情况的除外。
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 前款所称董事、高级管理人员、自然人
个月时间限制。 股东持有的股票或者其他具有股权性
... 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
...
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
... ...
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司 有关材料的，应当向公司提供证明其持
提供证明其持有公司股份的种类以及 有公司股份的种类以及持股数量的书
持股数量的书面文件，公司经核实股东 面文件，公司经核实股东身份后按照股
身份后按照股东的要求予以提供。 东的要求予以提供。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续 反法律、行政法规或者本章程的规定，
上股份的股东有权书面请求监事会向 独或合并持有公司 1%以上股份的股东
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 有权书面请求审计委员会向人民法院
务时违反法律、行政法规或者本章程的 提起诉讼；审计委员会执行公司职务时
规定，给公司造成损失的，股东可以书 违反法律、行政法规或者本章程的规
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以
... 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
删除
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 第四十一条 公司股东会由全体股东组
（一）决定公司的经营方针和投资 成。股东会是公司的权力机构，依法行
计划； 使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担 （一）选举和更换董事，决定有关董事
任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；
的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预 （四）对公司增加或者减少注册资本作
算方案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （五）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资 或者变更公司形式作出决议；
本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、 业务的会计师事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十二条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十）审议公司在一年内购买、出售重
事务所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资
（十二）审议批准第四十一条规定 产百分之三十的事项；
的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、 项；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十二）审议股权激励计划和员工持股
计总资产 30%的事项； 计划；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十三）审议法律、行政法规、部门规
途事项； 章或者本章程规定应当由股东会决定
（十五）审议股权激励计划； 的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部 股东会可以授权董事会对发行公司债
门规章或本章程规定应当由股东大会 券作出决议。
决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）本公司及本公司控股子公司的对
审计净资产 10%的担保； 外担保总额，超过最近一期经审计净资
（二）本公司及本公司控股子公司的对 产的百分之五十以后提供的任何担保；
外担保总额，达到或超过最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，超过最近
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的百分之三十以后
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 提供的任何担保；
象提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的
（四）连续十二个月内担保金额超过公 金额超过公司最近一期经审计总资 产
司最近一期经审计总资产的 30%； 百分之三十的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （四）为资产负债率超过百分之七十的
司最近一期经审计净资产的 50%且绝 担保对象提供的担保；
对金额超过 3000 万元； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方 净资产百分之十的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）深圳证券交易所规定的其他担保 提供的担保。
情形。
第四十三条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
新增 （二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十四条 本公司召开股东大会的
第四十五条 本公司召开股东会的地点
地点为：公司住所地或股东大会通知中
为：公司住所地或者股东会通知中的指
的指定的地点。
定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票的方式为
开。公司还将提供网络投票的方式为股
股东参加股东大会提供便利。股东通过
东参加股东会提供便利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 董事会认为有必要召开 第四十八条 董事会应当在规定的期
临时股东大会的，将在作出董事会决议 限内按时召集股东会。
后的 5 日内发出召开股东大会的通知。 ...
...
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十一条 审计委员会或股东决定自
召集股东大会的，应当书面通知董事 行召集股东会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派出 同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。在股东大会决 审计委员会或者召集股东应在发出股
议公告前，召集股东持股比例不得低于 东会通知及股东会决议公告时，向证券
及发布股东大会决议公告时，向公司所 在股东会决议公告前，召集股东持股
在地中国证监会派出机构和证券交易 （含表决权恢复的优先股等）比例不得
所提交有关证明材料。 低于百分之十。
第五十五条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司百分之一以上股份（含表决权恢复
第五十三条 公司召开股东大会，董事
的优先股等）的股东，有权向公司提出
会、监事会以及单独或者合并持有公司
提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
案。
股份（含表决权恢复的优先股等）的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
东，可以在股东会召开十日前提出临时
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
提案并书面提交召集人。召集人应当在
出临时提案并书面提交召集人。召集人
收到提案后两日内发出股东会补充通
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
知，公告临时提案的内容，并将该临时
补充通知，公告临时提案的内容。
提案提交股东会审议，但临时提案违反
除前款规定的情形外，召集人在发出股
法律、行政法规或者公司章程的规定，
东大会通知后，不得修改股东大会通知
或者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章
东会通知后，不得修改股东会通知中已
程第五十二条规定的提案，股东大会不
列明的提案或者增加新的提案。
得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十七条 股东会的通知包括以下
第五十五条 股东大会的通知包括以
内容：
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：全体股东均
股东（含表决权恢复的优先股股东）、
有权出席股东大会，并可以书面委托代
持有特别表决权股份的股东等股东均
理人出席会议和参加表决，该股东代理
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人不必是公司的股东；
人出席会议和参加表决，该股东代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登
不必是公司的股东；
记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
日；
...
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间和
表决程序。
...
第六十三条 股东出具的委托他人出
第六十一条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列
席股东大会的授权委托书应当载明下 内容：
列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
示； 或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以 删除
按自己的意思表决。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第六十七条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事应当出席会议，总经理 理人员列席会议的，董事、高级管理人
和其他高级管理人员应当列席会议。 员应当列席会议并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职 由过半数董事共同推举的一名董事主
务或者不履行职务时，由半数以上董事 持。
共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会 委员会召集人主持。审计委员会召集人
主席主持。监事会主席不能履行职务或 不能履行职务或者不履行职务时，由过
不履行职务时，由半数以上监事共同推 半数的审计委员会成员共同推举的一
举的一名监事主持。 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。 其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现 则使股东会无法继续进行的，经现场出
场出席股东大会有表决权过半数的股 席股东会有表决权过半数的股东同意，
东同意，股东大会可推举一人担任会议 股东会可推举一人担任会议主持人，继
主持人，继续开会。 续开会。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不
第七十条 董事、监事、高级管理人员
能在股东会上公开的以外，董事、高级
在股东大会上就股东的质询和建议作
管理人员在股东会上就股东的质询和
出解释和说明。
建议作出解释和说明。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章 他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特
第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过：
别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产百分之三十
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）法律、行政法规或者本章程规定
司产生重大影响的、需要以特别决议通 的，以及股东会以普通决议认定会对公
过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）
第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行
以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，
使表决权，每一股份享有一票表决权。 类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定
股东投票权应当向被征集人充分披露 的，该超过规定比例部分的股份在买入
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 后的三十六个月内不得行使表决权，且
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不计入出席股东会有表决权的股份总
不得对征集投票权提出最低持股比例 数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现 删除
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。董事的提名方
式和程序为：
（一）连续 180 日以上单独或者合并持
第八十二条 董事、监事候选人名单以
有公司发行在外有表决权股份总数的
提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事的提名方式和程序为：
董事候选人。
（一）董事会、持有或合并持有公司股
（二）公司董事会、持有或者合并持有
份 3%以上的股东，可以提名董事候选
公司已发行股份 1%以上的股东可以提
人；
出独立董事候选人，但提名的人数必须
（二）独立董事由公司董事会、监事会、
符合相关规定。独立董事的提名人在提
单独或合并持有公司发行在外股份 1%
名前应当征得被提名人的同意。提名人
以上的股东提名；
应当充分了解被提名人职业、学历、职
（三）监事会、持有或合并持有公司股
称、详细的工作经历、全部兼职、有无
份 3%以上的股东，可以提名非由职工
重大失信等不良记录等情况，并对其符
代表担任的监事的候选人；
合独立性和担任独立董事的其他条件
（四）监事会中的职工代表监事由职工
发表意见，被提名人应当就其符合独立
代表大会选举产生；
性和担任独立董事的其他条件发表公
（五）股东提名董事、独立董事或者监
开声明。
事时，应当在股东大会召开 10 日前，
（三）股东提名董事、独立董事时，应
将提名提案、提名候选人的详细资料、
当在股东会召开十日前，将提名提案、
候选人的声明或承诺提交董事会。
提名候选人的详细资料、候选人的声明
股东大会就选举董事进行表决时，实行
或者承诺提交董事会。
累积投票制。
提名委员会应当对被提名人任职资格
股东大会就选举监事进行表决时，可以
进行审查，并形成明确的审查意见。
实行累积投票制。
在选举独立董事的股东会召开前，公司
股东大会就选举董事进行表决时，实行
董事会应当按照规定公布上述内容，并
累积投票制。
将所有被提名人的有关材料报送深圳
...
证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。深圳证券交易所提出异议
的，上市公司不得提交股东会选举。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，如公司
单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例达到 30%及以上的，股东会就
选举董事进行表决时，以及选举两名以
上独立非执行董事的，应当实行累积投
票制。
...
第八十九条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
第八十九条 出席股东大会的股东，应
同意、反对或者弃权。证券登记结算机
当对提交表决的提案发表以下意见之
构作为内地与香港股票市场交易互联
一：同意、反对或弃权。
互通机制股票的名义持有人，按照实际
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
持有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
权利，其所持股份数的表决结果应计为
未投的表决票均视为投票人放弃表决
“弃权”。
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下
第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
销营业执照之日起未逾 3 年；
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
（七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。
担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反本条规定选举、委派董事的，该选
期限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
（八）法律、行政法规或者部门规章规
间出现本条情形的，公司解除其职务。
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
第九十六条 董事由股东大会选举或 其职务。董事任期三年，任期届满可连
者更换，并可在任期届满前由股东大会 选连任。独立董事每届任期与公司其他
解除其职务。董事任期三年，任期届满 董事任期相同，但是连续任职不得超过
可连选连任。独立董事连续任职不得超 六年。在公司连续任职独立董事已满六
过六年。 年的，自该事实发生之日起三十六个月
公司董事会无职工代表担任董事， 内不得被提名为公司独立董事候选人。
全部董事均由股东大会选举产生。 公司董事会成员中应当有一名公司职
... 工代表。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会选举产生，无需提
交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产； 益；
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进 会决议通过，不得直接或者间接与本公
行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与 事会或者股东会报告并经股东会决议
本公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 者本章程的规定，不能利用该商业机会
己有； 的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他
益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司利
担赔偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
义务，执行职务应当为公司的最大利益
务：
尽到管理者通常应有的合理注意。
...
...
第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 第一百条 董事可以在任期届满以前
法定最低人数时，在改选出的董事就任 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
部门规章和本章程规定，履行董事职 效，公司将在两个交易日内披露有关情
务。 况。如因董事的辞任导致公司董事会成
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 员低于法定最低人数，在改选出的董事
告送达董事会时生效。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职 法规、部门规章和本章程规定，履行董
使公司造成损失，应当承担赔偿责任。 事职务。
对公司负有职责的董事因负有某种责
任尚未解除而不能辞职，或者未通过审
计而擅自离职使公司造成损失的，须承
担赔偿责任。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
删除
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后 2 年内仍然有效。
第一百〇二条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事 删除
以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百零一条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
新增 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后两年内仍然有效。
第一百零二条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百〇三条 董事执行公司职务时
任；董事存在故意或者重大过失的，也
违反法律、行政法规、部门规章或本章
应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承
董事执行公司职务时违反法律、行政法
担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东
删除
大会负责。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组 第一百零五条 公司设董事会，董事会
成，其中 3 名为独立董事。公司设董事 由九名董事组成，设董事长一人。董事
长 1 人、副董事长 1 人。 长由董事会以全体董事的过半数产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 第一百零六条 董事会行使下列职权：
报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； ...
...
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百零九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易的、对
建立严格的审查和决策程序；重大投资 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
项目应当组织有关专家、专业人员进行 程序；重大投资项目应当组织有关专
评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批
公司发生的交易(受赠现金资产除外)达 准。
到下列标准之一的，由董事会审议批准 公司发生的交易（提供担保、提供财务
（其中超过权限上限的交易必须提交 资助除外）达到下列标准之一的，由董
股东大会审议）： 事会审议批准（其中超过权限上限的交
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 易必须提交股东会审议）：
一期经审计总资产的 10%以上；但是交 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
易涉及的资产总额占公司最近一期经 一期经审计总资产的百分之十以上；但
审计总资产的 30%以上的，还应当提交 是交易涉及的资产总额占公司最近一
股东大会审议；该交易涉及的资产总额 期经审计总资产的百分之五十以上的，
同时存在账面值和评估值的，以较高者 还应当提交股东会审议；该交易涉及的
作为计算数据； 资产总额同时存在账面值和评估值的，
（二）交易标的(如股权)在最近一个会 以较高者作为计算数据；
计年度相关的营业收入占公司最近一 （二）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度经审计营业收入的 10%以 会计年度相关的营业收入占公司最近
上且绝对金额超过 500 万元；但交易标 一个会计年度经审计营业收入的百分
的(如股权)在最近一个会计年度相关的 之十以上且绝对金额超过 1000 万元；
营业收入占公司最近一个会计年度经 但交易标的（如股权）在最近一个会计
审计营业收入的 30%以上且绝对金额 年度相关的营业收入占公司最近一个
超过 3000 万元的，还应当提交股东大 会计年度经审计营业收入的百分之五
会审议； 十以上且绝对金额超过 5000 万元的，
（三）交易标的(如股权)在最近一个会 还应当提交股东会审议；
计年度相关的净利润占公司最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上且 会计年度相关的净利润占公司最近一
绝对金额超过 100 万元；但是交易标的 个会计年度经审计净利润的百分之十
(如股权)在最近一个会计年度相关的净 以上且绝对金额超过 100 万元；但是交
利润占公司最近一个会计年度经审计 易标的（如股权）在最近一个会计年度
净利润的 30%以上且绝对金额超过 300 相关的净利润占公司最近一个会计年
万元的，还应当提交股东大会审议； 度经审计净利润的百分之五十以上且
（四）交易的成交金额（含承担债务和 绝对金额超过 500 万元的，还应当提交
费用）占公司最近一期经审计净资产的 股东会审议；
是交易的成交金额（含承担债务和费 费用）占公司最近一期经审计净资产的
用）占公司最近一期经审计净资产的 百分之十以上且绝对金额超过 1000 万
还应当提交股东大会审议； 和费用）占公司最近一期经审计净资产
（五）交易产生的利润占公司最近一个 的百分之五十以上且绝对金额超过
会计年度经审计净利润的 10%以上且 5000 万元的，还应当提交股东会审议；
绝对金额超过 100 万元；但是交易产生 （五）交易产生的利润占公司最近一个
的利润占公司最近一个会计年度经审 会计年度经审计净利润的百分之十以
计净利润的 30%以上且绝对金额超过 上且绝对金额超过 100 万元；但是交易
经审计净利润的百分之五十以上且绝
对金额超过 500 万元的，还应当提交股
东会审议；
第一百一十一条 董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产 删除
生。
第一百一十三条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者
第一百一十一条 董事长不能履行职
不履行职务的，由副董事长履行职务；
务或者不履行职务的，由过半数的董事
副董事长不能履行职务或者不履行职
共同推举一名董事履行职务。
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十四条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：书面通知方
式；通知时限为会议召开三日前，但在
第一百一十六条 董事会召开临时董 特殊或紧急情况下以现场会议、电话或
事会会议的通知方式为：书面通知方 传真等方式召开临时董事会会议的除
式；通知时限为：临时董事会召开 5 个 外。
工作日以前。 遇有紧急事由，需要尽快召开董事会会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，召开临时董事会会
议。但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十六条 董事会会议应有过
第一百一十八条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
半数的董事出席方可举行。
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议分为普通决议和特别决议。
董事会决议分为普通决议和特别决议。
董事会作出普通决议，必须经全体董事
董事会作出普通决议，必须经全体董事
的过半数通过。 以下决议为特别决议，
的过半数通过。 以下决议为特别决议，
必须经全体董事的 2/3 以上通过。
必须经全体董事的三分之二以上通过。
第一百一十七条 董事与董事会会议
第一百一十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关
决议事项所涉及的企业有关联关系的, 联关系的，该董事应当及时向董事会书
不得对该项决议行使表决权，也不得代 面报告。有关联关系的董事不得对该项
理其他董事行使表决权。该董事会会议 决议行使表决权，也不得代理其他董事
由过半数的无关联关系董事出席即可 行使表决权。该董事会会议由过半数的
举行，董事会会议所作决议须经无关联 无关联关系董事出席即可举行，董事会
关系董事过半数通过。出席董事会的无 会议所作决议须经无关联关系董事过
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 半数通过。出席董事会会议的无关联关
提交股东大会审议。 系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会会议，应由董 第一百一十九条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，独立董事 书面委托其他董事代为出席，委托书中
应当书面委托其他独立董事代为出席， 应载明代理人的姓名，代理事项、授权
委托书中应载明代理人的姓名，代理事 范围和有效期限，并由委托人签名或者
项、授权范围和有效期限，并由委托人 盖章。代为出席会议的董事应当在授权
签名或盖章。代为出席会议的董事应当 范围内行使董事的权利。董事未出席董
在授权范围内行使董事的权利。董事未 事会会议，亦未委托代表出席的，视为
出席董事会会议，亦未委托代表出席 放弃在该次会议上的投票权。
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
新增
董事会中 发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十三条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
新增 （五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提 供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十四条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增 （四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十五条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百二十六条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
新增
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十七条 下列事项应当经共
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百二十八条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十六条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百二十
七条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
新增 讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百二十四条 公司董事会下设战
删除
略委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会和提名委员会四个专门委员会。专
门委员会成员应当全部由董事组成，其
中审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。薪酬与考核委
员会、审计委员会和提名委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百二十九条 公司董事会设置审
新增 计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百二十十条 审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员的
新增
董事，其中独立董事二名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百三十二条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
第一百二十五条
之二以上成员出席方可举行。
...
审计委员会作出决议，应当经审计委员
审计委员会每季度至少召开一次会议，
会成员的过半数通过。
两名及以上成员提议，或者召集人认为
审计委员会决议的表决，应当一人一
有必要时，可以召开临时会议。审计委
票。
员会会议须有三分之二以上成员出席
审计委员会决议应当按规定制作会议
方可举行。
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十三条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
新增
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百三十四条 提名委员会成员为
第一百二十六条 公司董事会提名委 三名，其中独立董事过半数，并由独立
员会负责拟定董事、高级管理人员的选 董事担任召集人。提名委员会负责拟定
择标准和程序，对董事、高级管理人员 董事、高级管理人员的选择标准和程
人选及其任职资格进行遴选、审核，并 序，对董事、高级管理人员人选及其任
就下列事项向董事会提出建议： 职资格进行遴选、审核，并就下列事项
... 向董事会提出建议：
...
第一百二十七条 公司董事会薪酬与 第一百三十五条 薪酬与考核委员会
考核委员会负责制定董事、高级管理人 成员为三名，其中独立董事过半数，并
员的考核标准并进行考核，制定、审查 由独立董事担任召集人。薪酬与考核委
董事、高级管理人员的薪酬政策与方 员会负责制定董事、高级管理人员的考
案，并就下列事项向董事会提出建议： 核标准并进行考核，制定、审查董事、
... 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
第一百二十八条 公司战略委员会就
下列事项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略和重大投资决
策；
（二）公司章程及公司相关制度规定须
经董事会或股东大会批准的重大投资 删除
融资方案；
（三）公司章程及公司相关制度规定须
经董事会或股东大会批准的重大资本
运作、资产经营项目；
（四）其他影响公司发展的重大事项。
第一百三十条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级 第一百三十七条 本章程关于不得担任
管理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同
本章程第九十七条关于董事的忠实义 时适用于高级管理人员。
务和第九十八条（四）～（六）关于勤 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百三十八条 在公司控股股东单
第一百三十一条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务
位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人
的人员，不得担任公司的高级管理人 员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理对董事会负
第一百四十条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权：
行使下列职权：
...
...
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
员；
（八）提议召开董事会；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 高级管理人员执行 第一百四十六条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门 公司职务，给他人造成损害的，公司将
规章或本章程的规定，给公司造成损失 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十七条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司在每一会计年 第一百四十九条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起四个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告，在 和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 每一会计年度前六个月结束之日起两
月内向中国证监会派出机构和证券交 个月内向中国证监会派出机构和证券
易所报送半年度财务会计报告，在每一 交易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 律、行政法规、中国证监会及证券交易
证券交易所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
第一百五十一条
第一百五十七条
...
...
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
的，股东必须将违反规定分配的利润退
损和提取法定公积金之前向股东分配
还公司；给公司造成损失的，股东及负
利润的，股东必须将违反规定分配的利
有责任的董事、高级管理人员应当承担
润退还公司。
赔偿责任。
...
...
第一百五十二条 公司股东会对利润分
第一百五十九条 公司股东大会对利 配方案作出决议后，或者公司董事会根
润分配方案作出决议后，公司董事会须 据年度股东会审议通过的下一年中期
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 分红条件和上限制定具体方案后，须在
（或股份）的派发事项。 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十条 第一百五十三条
... ...
（一）差异化的现金分红政策 （一）差异化的现金分红政策
在公司当年实现盈利符合利润分配条 在公司当年实现盈利符合利润分配条
件时，在满足公司正常生产经营的资金 件时，在满足公司正常生产经营的资金
需求情况下，如无重大投资计划或重大 需求情况下，如无重大投资计划或重大
现金支出情况发生，具备现金分红条件 现金支出情况发生，最近一年审计报告
的，公司应当采取现金方式分配股利， 为无保留意见，具备现金分红条件的，
每年以现金方式分配的利润不少于当 公司应当采取现金方式分配股利，每年
年实现的可分配利润的 10%；公司在实 以现金方式分配的利润不少于当年实
施上述现金分配股利的同时，可以派发 现的可分配利润的 10%；公司在实施上
股票股利。 述现金分配股利的同时，可以派发股票
... 股利。
...
第一百五十四条 公司的公积金用于弥
第一百五十八条 公司的公积金用于 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 转为增加公司注册资本。
者转为增加公司资本。但是，资本公积 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金将不用于弥补公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该项 按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本 法定公积金转为增加注册资本时，所留
的 25%。 存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百六十八条 公司的通知以下列
第一百六十二条 公司的通知以下列
形式发出：
形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以特快专递、传真、邮件、电子
（二）以邮件方式送出；
邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司召开股东大会的
会议通知，可以专人送出或以特快专
第一百六十四条 公司召开股东会的
递、传真、邮件、电子邮件方式进行，
会议通知，以公告方式进行。
以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开董事会的
会议通知，可以专人送出或以特快专 第一百六十五条 公司召开董事会的
递、传真、邮件、电子邮件方式进行， 会议通知，可以专人送出或者以特快专
以公告方式进行的，一经公告，视为所 递、传真、邮件、电子邮件方式进行。
有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司指定《证券时 第一百六十八条 公司依法披露的信
报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其 息，应当在深圳证券交易所网站和符合
他需要披露信息的媒体。 中国证监会规定条件的媒体发布。
第一百七十条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
新增
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的， 应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合 第一百七十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在本章程第一百七十五条所指定 日内在本章程所指定的报纸上或者国
的报纸上公告。债权人自接到通知书之 家企业信用公示系统公告。
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 债权人自接到通知书之日起三十日内，
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 未接到通知书的自公告之日起四十五
务或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十一条 公司需要减少注册 第一百七十五条 公司减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财产清 时，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决 之日起十日内通知债权人，并于三十日
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 内在本章程所指定的报纸上或者国家
日内在本章程第一百七十五条所指定 企业信用公示系统公告。债权人自接到
的报纸上公告。债权人自接到通知书之 通知书之日起三十日内，未接到通知书
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 的自公告之日起四十五日内，有权要求
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法定的最低限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
第一百七十六条 公司依照本章程第
一百五十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百七十四条第二款的规定，
新增
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在本章程所指定的
报纸上或者国家企业信用公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百七十七条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百七十八条 公司为增加注册资
新增 本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 释义
第一百九十四条 释义
...
...
（二）实际控制人，是指虽不是公
（二）实际控制人，是指投资关系、协
司的股东，但通过投资关系、协议或者
议或者其他安排，能够实际支配公司行
其他安排，能够实际支配公司行为的
为的自然人、法人或者其他组织。
人。
...
...
第二百条 国家对优先股另有规定的，
新增
从其规定。
除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包括因
新增或删除导致条款序号变化、格式性调整等，因不涉及实质性变更以及修订范
围较广，不进行逐条列式。具体内容详见公司于同日刊登于中国证监会创业板指
定的信息披露网站上的《公司章程》（2025年6月）。
本次修改后的《公司章程》（2025年6月），尚需提交公司2025年第二次临时
股东大会以特别决议的方式审议通过。
特此公告。
苏州电器科学研究院股份有限公司
董事会
二〇二五年六月十一日
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