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北京市朝阳区建外大街丁 12号 英皇集团中心 8、 9、 11层
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北京市康达 律师事务所
关于
甬矽电子 (宁 波 )股 份有限公司
延长向不特定对象 发行可转换公司债券
股东大会决议有效期及授权有效期的
法 律 意 见 书
康达法意字 【⒛乃 】第 怩⒍ 号
二 ○二五 年六月
北京市康达 律师事务所
关于甬矽 电子 (宁 波 )股 份有限公司
延长 向不特定对象发行可转换公司债券
股 东大会决议有效期及授权有效期 的
法律意见书
康达法 意字 【⒛ 25】 第 Ⅱ⒍ 号
致 :甬 矽 电子 (宁 波 )股 份 有 限公 司
“ ”
北 京 市康 达律 师事 务所 (以 下简称 本所 )接 受 甬矽 电子 (宁 波 )股 份有 限公司 (以
“ ”
下简称 发行 人 )的 委托 ,作 为发行人本 次 向不特 定对 象发行 可转换 公司债券 (以 下 简称
“ ”
本 次 发 行 )工 作 的特 聘 专项法律顾 问 。
“ ”
本所 根据 《中华人 民共 和 国公 司法 》 (以 下简称 《公 司法 》 )、 《中华人 民共 和 国
证 券 法 》 (以 下 简称 “《证 券 法 》”)、 《上 市 公司证券 发行注 册管理 办法 》 (以 下 简称 “《发
”
行注 册 管理 办法 》 )及 中 国证监 会发布 的 《监 管规 则适用指 引—— 发行类第 6号 》 《律
师事 务所 从事 证 券法 律业 务 管理 办法》 《律 师事务所证券法 律 业务执 业 规 则 (试 行 )》 等
有 关法 律 、行政 法规 、部 门规 章和 中国证监 会发布 的有关规 范性 文件 的有 关规 定 ,按 照 律
师行 业 公 认的业 务标 准 、道 德规 范和勤勉 尽责 的精神 ,现 就 发行人 延长 本次发行股 东大 会
“ ”
决议有 效期 (以 下简称 决 议有效期 )及 延长股 东大会授权 董 事会及其授 权 人士全 权 办
“ ”
理 本次 发行有 关具体 事宜 的有 效期 (以 下简称 授权有 效期 )事 项 出具本法 律 意 见书 。
为 出具 本法 律意 见 二
B,本 所 及本所 律 师特 作 如下声 明 :
公司 已 向本所 保 证 ,公 司 己 向本所披 露 一 切 足 以影响 本法律 意见 书出具 的事 实并提 供
了本所 为 出具 本法 律 意 见 书所要求 公 司提 供 的原始 书画材 料 、副本材 料 、复 印材料 、承诺
函或证 明 ,并 无 隐瞒记 载 、虚 假 陈述 和 重大遗 漏 之处 :公 司提 供给 本所 的文件 和材 料 是 真
实 、准 确 、完 整 和 有效的 9且 文件材料 为副 本或 复 印件 的 ,其 与原件 一致 和相 符 ;公 司提
供给 本所 的文件 和材 料 上 的签 署 、印章是 真实 的 ,并 己槿行 该等签 署和 盖章所 需 的法 律程
序 ,获 得合法 授 权 。
本所 及经 办 律师 依据 上述 法 律 、彳政 法规 、部 门规章 及规范性 文件 和中
i二
lxl证 监 会的 有
|
关 规 定 以及 本法 律 意见 书出具之 日以前 己经 发生或 者存在 的事实 ,严 格 履行 了法定职 责 ,
遵 循 了勤 勉 尽 责和诚 实信用 原则 ,对 发行 人延长 决议有 效期及授 权有 效期 的相关事项 进 行
了充 分 的核 查验 证 ,保 证本法律 意见书所 认 定的事 实真 实 、准确 、完整 ,对 发行人延 长 诀
议有 效期及授 权 有 效期所 发表的结论性 意见合法 、准确 ,不 存在虚假记载 、误 导性 陈述或
者 重 大遗 漏 ,并 承担相应法律 责任 。
本所 同意 发 行人根据 证 券交 易所和 中国证监 会 的要求 引用 本法律 意 见书 的 内容 ,但 是
发 行人 作 上 述 引用 时 ,不 得 因引用 而导致 法 律 上 的歧义或 曲解 ,本 所有权对相关 内容 进 行
再 次 审 阅并确 认 。 本法律 意 见书仅 供 发行 人为本次 发行之 目的使用 ,未 经 本所书面 同意 ,
不得 用 作 任 何其他 目的或用途 。
一 、本 次发 行 的批 准 和授权
司符合 向不特 定对 象 发行可转换 公 司债 券 条件 的 议案》《关于 公 司向不特 定对象发行 可 转
换 公 司债 券方案 的议 案 》 《关于公司 向不特 定对 象发行可转换 公 司债券 预案 的议案 》 《关
于 公 司 向不特 定对 象 发行可转换 公 司债 券方案 的 论证 分析报 告 的议 案》《关于 公 司 向不特
定 对 象发 行可转 换 公 司债 券募集 资金运 用 的可行性分析报 告 的议案》《关于制 定可转 换 公
司债 券持 有 人会议 规 则 的 议案》 《关于 前次募集 资金使 用情 况专项报 告 的议案 》 《关 于 向
不特 定对 象发 行 可转 换 公 司债 券摊 薄 即期 回报及采取填 补措施 和相 关 主体 承诺 的议 案 》
《关 于 公 司未来 三 年 (⒛ 24年 -2026年 )股 东 回报规划 的议案》 《关于提请股 东大会授 权
董 事 会及 其授 权 人 士全 权 办理 本 次 向不特 定 对象发行可转换 公 司债券相 关事 宜 的议 案 》
《关 于 公司本 次 募集 资金投 向属于科 技 创 新领域 的说 明的议案》 以及 《关于 召开 ⒛⒉ 年
第 二 次 临 时股 东大 会 的议 案 》 等与 本次 发行有关议案 。
⒛ 24年 6月 13日 ,发 行 人 召开 2匝 4年 第 二 次临时股 东大会 ,审 议通 过 前述 与本 次
发 行有 关 议案 。
根据 发行人 ⒛ 24年 第 二 次临时股 东大 会决议 ,本 次 发行决 议有 效期为 自发行人 ⒛ ⒉
年 第 二 次 临时股 东大 会 审议通过之 日起 十二 个月 。 同时 ,发 行人 ⒛⒛ 年第 二 次临时股 东
大 会授 权 董事 会及其授 权 人 士全 权 办理 本次发行相关事宜 ,授 权有 效期 为 自股 东大 会 审 议
通 过 之 日起 十 二 个月 。
⒛⒛ 年 12月 11日 ,发 行人 召开第 三 届董事 会第十 一 次 会议 ,审 议通过 《关于 (向 不
特 定对 象发行可转 换 公 司债券 募集 资金 使用可 行性 分析报 告 (修 订稿 )>的 议案》 《关 于
(向 不特 定对 象 发行可 转 换 公司债券 的 沦证分析报 告 (修 订稿 ))的 议案》 《关于 <向 不 特
定 对 象 发 行可转 换 公司债 券预 案 (修 订 稿 ))的 议案》 《关 于<关 于 本次募集 资金投 向属
于科技 刨新 领域 的 说明 (修 订稿 )>∫ 洵议案》 《关于(向 不特 定对 象 发行 可转 换 公 司债 券
摊 薄 即期 回报 与填 补措 施 及相 关 革体 承诺 (修 订稿 ))的 汶案》等 与本次 发行有 关 议案 。
⒛ 25年 4月 7日 ,上 交所上 市 审 核委 员会 召开 ⒛ 25年 第 12次 审 汶会 汶 ,审 汶结 果
为 甬矽 电 子本次 发 行符合 发 行条件 、Ld丁 条件 和 信屉、
披 露要求 。
二 、本 次延 长 决议 有 效期和 授权 有 效期 的具 体情况
j=的 决 议有效期 和授 权 仵效期 即将 属满 ,为 保证 本次 发 行 工 作 的顺利 完 成
鉴 于本 次 发彳 ,
发 行人 于 2匝 5年 5月 26日 召开第 三届 董事 会第 十 四次会议 ,审 议通过 了 《关于延长 公司
向不特 定对 象发 行 可转 换 公 司债 券股 东大会 决议有 效期 的议案 》和 《关于延长股 东大 会授
权 董事会 及 其授 权 人 士全 权 办理 本次 向不特 定对 象发行可转 换 公 司债券相 关事 宜 有 效期
的议案 》等 议案 。
发行 人 于 ⒛ 25年 6月 11日 召开 ⒛ 25年 第 二 次临时股 东大会 ,审 议通过 了前述 与延
长 决议有 效期 和授 权 有 效期相关 的议案 。
根据 发行人第 三 届董事 会第十 四次会 议决议 、2025年 第 二 次临时股 东大会 会议 决 议 ,
本 次发 行 的决议 有 效期及股 东大会授 权有 效期均 自前次有 效期届满之 日起 延长十 二 个 月 。
除 延长决议 有 效期 、授 权 有 效期 外 ,本 次发行 的其他事项 内容不变 。
三 、 结 论 意见
本 所律 师认 为 ,发 行人 第 三 届董 事 会第 十 四次 会议决议 、⒛ 25年 第 二 次临时股 东大
会 《关 于延 长公 司 向不特 定对 象发 行可转换 公 司债 券股 东大会 决 议有 效期 的议案》和 《关
于 延 长股 东 大会授 权 董 事 会 及其授 权 人士 全权 办理 本次 向不特 定对 象发行可转 换 公司债
券 相关事 宜 有 效期 的议 案 》的决议 程序 、内容符合 有关法 律法 规 、规范性 文件 及 《甬矽 电
子 (宁 波 )股 份 有 限公 司公 司章程 》的规 定 ,决 议 内容合法 、有 效 :发 行人本 次发行 的决
议有 效期 及股 东大会授 权 有 效期均 自前次有 效期 届满之 日起 延长十 二 个 月 ;截 至 本法律 意
见 书出具 日 ,发 行人未 发 生影 响 本次 发行 的 重大不利变化 ;发 行人 本次 延长决议 有 效期 和
授 权有 效期 的事项 不 存在损 害 发 行人及股 东 ,特 别 是中小股 东和 公众股 东利 益 的情 形 。
本 《法 律 意见 书 》 一式 两份 ,具 有 同等法律 效 力 。
(以 下无 正 文 )
(此 页无 正文 ,仅 为 《北 京 市康 达 律师事务所 关于 甬矽 电子 (宁 波 )股 份有 限公 司
延 长 向不特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司债 券 股 东 大 会 诀议 有 效 期 及 授 权 有 效期 的法 律 意
见 书 》之签 字 盖 章页 )
k公 章)
单位 负责人 : 经 办律师 :
张伟 丽
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