北京市天元律师事务所
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划首次授予事项的
法律意见
京天股字（2025）第 153-2 号
致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受北京阳光诺和药物研究股份有
限公司（以下简称公司或阳光诺和）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励
计划（以下简称本激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的
有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《北京阳光诺和药物研究股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）以及本所律
师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本激励计划首次授予履行的法定程序
（一）2025 年 5 月 12 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）2025 年 5 月 13 日至 2025 年 5 月 22 日，公司对本激励计划的拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期，公司董事会薪酬与考核委
员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。董事会薪酬与考核委员
会对公司《激励对象名单》进行了核查，并发表了核查意见，认为参与本激励计
划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计
划》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效。
（三）2025 年 5 月 28 日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意本激励计划，并授
权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2025 年 5 月 29 日，公司公告了《北京阳光诺和药物研究股份有限公
司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
（五）2025 年 6 月 11 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、
第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会、董事会认为授
予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本激励计划的首次
授予事项已经按照《管理办法》等相关规定履行了现阶段必要的法律程序。
二、本激励计划的授予日
（一）根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，公司第二届董事会第二
十次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，确定本激励计划首次授予日为 2025 年 6 月 11 日。公司董事
会薪酬与考核委员会认为公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以
及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
（二）根据公司的确认，本激励计划的授予日为交易日，在《激励计划》经
公司股东会审议通过后 60 日内，且不在下列期间：
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
三、本激励计划的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定，同时满足下列授予条件时，
公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下
情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
（二）激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情
形：
罚或者采取市场禁入措施；
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本激励计
划，公司向符合条件的激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
（一）公司本激励计划的首次授予事项已经按照《管理办法》等相关规定履
行了现阶段必要的法律程序。
（二）本激励计划，公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
（三）本激励计划，公司向符合条件的激励对象首次授予限制性股票符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》之签署页）
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经办律师：__________________
李梦源
__________________
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