证券代码：603200 证券简称：上海洗霸 公告编号：2025-035
上海洗霸科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》
及制定和修订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
司”）第五届董事会第十八次会议审议并表决通过了《关于变更注册
资本、取消监事会暨修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于制定、
修订部分公司治理制度的议案》，并于同日召开第五届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司
章程>及其附件的议案》。现将有关情况公告如下：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（下称“《公司法》
”）、
中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，
结合公司事业发展的实际情况及需要，公司对《公司章程》及其附件
进行了全面的梳理和修订，并制定和修订部分管理制度。
一、制定、修订部分管理制度的情况
制定及修订 是否提交股
序号 制度名称
类型 东大会审议
《董事和高级管理人员所持公司股份及其变
动管理制度》
注：《股东大会议事规则》《总经理工作细则》将分别更名为《股东会议事
规则》《总裁工作细则》。
二、修订《公司章程》及其附件的部分条款的内容
（一）变更注册资本、增设副董事长、调整董事会人数及高级管
理人员称谓
司总股本由 175,433,805 股增加至 175,480,103 股，公司注册资本相
应由 175,433,805 元增加至 175,480,103 元。
董事”变更为“7-9 名董事”，同时增设副董事长 1 名；调整部分高
级管理人员称谓，将公司原“总经理”、“副总经理”的职务称谓分
别调整为“总裁”、“副总裁”（即《公司法》中的经理、副经理）。
（二）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
工和债权人的合法权益。主要涉及《公司章程》第一条。
章程中载明法定代表人产生、变更办法。主要涉及《公司章程》第九
条。
股相关表述。主要涉及《公司章程》第十七、十八条。
（三）完善股东、股东会相关制度
控制人的职责和义务。主要涉及《公司章程》第四章第二节。
集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由
章程》第六十二条、第七十五条、第八十六条、第八十九条等。
易所股票上市规则》，梳理完善了股东会职责。主要涉及《公司章程》
第四十九条。
（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求
任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。
主要涉及《公司章程》第五章第三节。
委员会，行使原监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。
主要涉及《公司章程》第五章第四节。
务侵权行为的责任承担等条款。主要涉及《公司章程》第一百〇二条、
第一百〇三条、第一百〇四条、第一百一十条。
易所股票上市规则》梳理完善了董事会职责。主要涉及《公司章程》
第一百一十三条。
（五）删除原第八章监事会的内容。
根据《公司章程》，原监事会职责由董事会审计委员会行使，故
删除监事会的专章，在章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应改
为由审计委员会行使。
（六）根据新修订的《公司章程》，对《股东会议事规则》《董
事会议事规则》进行了相应修订，并废止《监事会议事规则》。
此外，根据《公司法》的规定，明确可以按照规定使用资本公积
金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。
《公司章程》对相关内容也进行了修改。
《公司章程》具体修订对照情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东、职工和债权
第一条 为维护公司、股东和债权人的
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
合法权益，规范公司的组织和行为，根据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
法》（以下简称《证券法》）、《上市公
下简称《证券法》）、《上市公司章程指
司章程指引》和其他有关规定，制定本章
引》和其他有关规定，制订本章程。
程。
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
第九条 公司的法定代表人由董事会选
举的董事长（代表公司执行事务的董事）
第九条 公司的法定代表人由董事会选
担任，并依法登记。担任法定代表人的董
举的董事长（代表公司执行事务的董事）
事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
担任，并依法登记。担任法定代表人的董
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
人。
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
人。
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
序号 修订前条款 修订后条款
意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 本章程所称高级管理人员
第十二条 本章程所称其他高级管理
是指公司的总裁、副总裁(即《公司法》
中的经理、副经理，下同)、董事会秘书、
财务负责人。
财务负责人。
第十七条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
第十八条 同次发行的同种类股票，每 第十八条 同次发行的同类别股票，每
股的发行条件和价格应当相同；任何单位 股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相 或者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 同价额。
第二十二条 公 司 股 份 总 数 为 第二十二条 公 司 股 份 总 数 为
均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
第二十三条 公司或公司的子公司（包括 员工持股计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
司股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分
第二十四条 公司根据经营和发展的需
别作出决议，可以采用下列方式增加资
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
本：
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
(一) 向不特定对象发行股份；
本：
(二) 向特定对象发行股份；
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(四) 以公积金转增股本；
(三) 向现有股东派送红股；
(五) 法律、行政法规规定以及审批机
(四) 以公积金转增股本；
关批准的其他方式。
(五) 法律、行政法规规定以及审批机
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
关批准的其他方式。
享有优先认购权，本章程或股东之间另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先
序号 修订前条款 修订后条款
认购权的除外。
第三十一条 公司不接受本公司的股票 第三十一条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，
第三十二条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起一年内不得转让。公司
行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
交易之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起一年内
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
不得转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
不得超过其所持有本公司股份总数的
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，所持
易之日起一年内不得转让。上述人员离职
本公司股份自公司股票上市交易之日起
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
一年内不得转让。上述人员离职后半年
份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条 公司依据证券登记机构提 第三十四条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权 持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 利，承担同种义务。
第三十五条 公司应当与证券登记机构
签订股份保管协议，依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东名册 第三十五条 公司应当与证券登记结算
应当记载下列事项： 机构签订证券登记及服务协议，定期查询
(二) 各股东所持股份数； （包括股权的出质）情况，及时掌握公司
(三) 各股东取得其股份的日期。 的股权结构。
公司应当定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情
况，及时掌握公司的股权结构。
第三十七条 公司股东享有下列权 第三十七条 公司股东享有下列权
利： 利：
(一) 依照其所持有的股份份额 (一) 依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参 (二) 依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，并 加或者委派股东代理人参加股东会，并行
行使相应的表决权； 使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提 (三) 对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章 (四) 依照法律、行政法规及本章
序号 修订前条款 修订后条款
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公 (五) 查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事会 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会议决议、监事会会议决议、财务会计报 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其 (六) 公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
(七) 对股东大会作出的公司合 (七) 对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司收 分立决议持异议的股东，要求公司收购其
购其股份； 股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章 (八) 法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 第三十八条 股东要求查验、复制公司有
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 等法律、行政法规的规定。
照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
第三十九条 公司股东大会、董事会决议
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
求人民法院认定无效。
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
销。
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
序号 修订前条款 修订后条款
第四十条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第四十一条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
第四十条 董事、高级管理人员执行公 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 审计委员会成员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续一百八 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
十日以上单独或合并持有公司 1%以上股 造成损失的，前述股东可以书面请求董事
份的股东有权书面请求监事会向人民法 会向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
法律、行政法规或者本章程的规定，给公 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
司造成损失的，前述股东可以书面请求董 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
事会向人民法院提起诉讼。 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 权为了公司的利益以自己的名义直接向
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 人民法院提起诉讼。
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 款的规定向人民法院提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
民法院提起诉讼。 人员执行职务违反法律、行政法规或者本
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 章程的规定，给公司造成损失的，或者他
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
序号 修订前条款 修订后条款
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式 (二) 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不 (三) 除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或 (四) 不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益； 的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应 (五) 法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 任。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股东的利益。
公司严格防止控股股东及其他关联方非
经营性资金占用的行为，并持续建立防止
控股股东非经营性资金占用的长效机制。
公司董事会审计委员会、财务部、内审部
应定期检查公司本部及子公司与控股股
东及其他关联方非经营性资金往来情况，
杜绝控股股东及其他关联方非经营性资
金占用情况的发生。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占
用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公
司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金
清偿的，通过变现股权偿还所侵占公司资
产。“占用即冻结”机制的具体操作程序
如下：
（一） 公司董事会秘书定期或不定期
序号 修订前条款 修订后条款
检查公司与控股股东及其附属企业的资
金往来情况，核查是否有控股股东及其附
属企业占用公司资产的情况；
（二） 公司财务总监在发现控股股东
及其附属企业占用公司资产的当日，应立
即以书面形式报告董事长。报告内容包括
但不限于占用股东名称、占用资产名称、
占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟
要求清偿期限等；若发现存在公司董事、
监事及其他高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产情况的，
财务总监还应在书面报告中写明涉及董
事、监事及其他高级管理人员姓名，协助
或纵容签署侵占行为的情节；
（三） 董事长在收到书面报告后，应敦
促董事会秘书发出董事会会议通知，召开
董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉
及董事、监事及其他高级管理人员的处分
决定、向相关司法部门申请办理控股股东
股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上
述事项回避表决；
（四） 公司董事、监事及其他高级管理
人员负有维护公司资金安全的法定义务。
对于发现董事、监事及其他高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产的，公司董事会应当视情节轻重对
直接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事、监事可提请股东大会
予以罢免；对于负有严重责任的其他高级
管理人员，董事会可予以解聘；
（五） 董事会秘书根据董事会决议向
控股股东发出限期清偿的通知，执行对相
关董事、监事及其他高级管理人员的处分
决定，向相关司法部门申请控股股东股份
冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工
作；
（六） 若控股股东无法在规定的期限
内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日
内向相关司法部门申请将冻结股份变现
以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信
息披露工作。
序号 修订前条款 修订后条款
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
序号 修订前条款 修订后条款
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计
第四十九条 公司股东会由全体股东组
划；
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
(二) 选举和更换非由职工代表担任
下列职权：
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
(一) 选举和更换董事，决定有关董事
酬事项；
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(二) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案
(五) 审议批准公司的年度财务预算
和弥补亏损方案；
方案、决算方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本
(六) 审议批准公司的利润分配方案
作出决议；
和弥补亏损方案；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本
(六) 对公司合并、分立、解散、清算
作出决议；
或者变更公司形式作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(七) 修改本章程；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算
(八) 对公司聘用、解聘会计师事务所
或者变更公司形式作出决议；
作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
事项；
作出决议；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重
(十二) 审议批准第四十六条规定的担
大资产超过公司最近一期经审计总资产
保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重
(十一) 审议批准变更募集资金用途事
大资产超过公司最近一期经审计总资产
项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股
(十四) 审议批准变更募集资金用途事
计划；
项；
(十三) 审议公司因本章程第二十六条
(十五) 审议股权激励计划和员工持股
第（一）项、第（二）项规定的情形收购
计划；
本公司股份的事项；
(十六) 审议公司因本章程第二十六条
(十四) 审议法律、行政法规、部门规章、
第（一）项、第（二）项规定的情形收购
证券交易所规定或本章程规定应当由股
本公司股份的事项；
东会决定的其他事项。
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章、
上述股东会的职权不得通过授权的形式
证券交易所规定或本章程规定应当由股
由董事会或其他机构和个人代为行使。
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十一条 独立董事有权向董事会提 第五十五条 董事会应当在规定的期限
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
序号 修订前条款 修订后条款
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
提案后十日内提出同意或不同意召开临 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 应当根据法律、行政法规和本章程的规
召开临时股东大会的，将在作出董事会决 定，在收到提案后十日内提出同意或不同
议后的五日内发出召开股东大会的通知； 意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
董事会不同意召开临时股东大会的，将说 会同意召开临时股东会的，将在作出董事
明理由并公告。 会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、
第五十八条 公司召开股东大会，董事 审计委员会以及单独或者合并持有公司
会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提
东，可以在股东大会召开十日前提出临时 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案后二日内发出股东会补充通知，公告
公告临时提案的内容。 行政法规或者公司章程的规定，或者不属
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 于股东会职权范围的除外。
大会公告后，不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
列明的提案或增加新的提案。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程 列明的提案或增加新的提案。
第五十七条规定的提案，股东大会不得进 股东会通知中未列明或不符合本章程规
行表决并作出决议。 定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的， 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 份的有效证件或证明、股票账户卡；代理
代理他人出席会议的，应出示本人有效身 他人出席会议的，应出示本人有效身份证
份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 法人股东单位的法定代表人依法出具的
的书面授权委托书。 书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席 第七十条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名； 股份的类别和数量；
(二) 是否具有表决权； (二) 代理人的姓名或者名称；
序号 修订前条款 修订后条款
(三) 分别对列入股东大会议程的每 (三) 股东的具体指示，包括分别对列
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
示； 对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限； (四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人 (五) 委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不
的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书 第七十一条 代理投票授权委托书由委
或者其他授权文件应当经过公证。经公证 托人授权他人签署的，授权签署的授权书
的授权书或者其他授权文件，和投票代理 或者其他授权文件应当经过公证。经公证
议的通知中指定的其他地方。 委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 议的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记
第七十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加
册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全 第七十四条 股东会召开时，要求董事、
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 高级管理人员列席会议的，总经理和其他
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 董事、高级管理人员应当列席并接受股东
会议。 的质询。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董 第七十五条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 长不能履行职务或不履行职务时，由副董
数以上董事共同推举的一名董事主持。 事长主持；副董事长不能履行职务或者不
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 履行职务时，由过半数的董事共同推举的
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 一名董事主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
名监事主持。 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
代表主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 会成员主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 股东自行召集的股东会，由召集人推举代
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 表主持。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
续开会。 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
序号 修订前条款 修订后条款
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规 第七十六条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
明确具体。股东大会议事规则由董事会拟 确具体。股东会议事规则由董事会拟定，
定，股东大会批准，并作为本章程的附件。 股东会批准，并作为本章程的附件。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 第八十条 股东会应有会议记录，由董
容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人 (一) 会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会 (二) 会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员姓名；
人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、
(三) 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份
所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；
总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要
(四) 对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相
(五) 股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明；
应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录
(七) 本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录 第八十一条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限不少于十 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
年。 十年。
第八十一条 下列事项由股东大会以普 第八十四条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会的工作报告；
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及 (三) 董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
序号 修订前条款 修订后条款
(四) 公司年度预算方案、决算方案； (四) 公司年度报告；
(五) 公司年度报告； (五) 除法律、行政法规规定或者本章
(六) 除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他
程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特 第八十五条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资 (四) 公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者为他人提供担保金额超过公司最
计总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划； (五) 股权激励计划；
(六) 对公司现金分红政策进行调整 (六) 对公司现金分红政策进行调整
或者变更； 或者变更；
(七) 法律、行政法规或本章程规定 (七) 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。 其他事项。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情 第八十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公 况外，非经股东会以特别决议批准，公司
员以外的人订立将公司全部或者重要业 将公司全部或者重要业务的管理交予该
务的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十六条 董事、非职工代表监事候选 第八十九条 董事候选人名单以提案的
人的提名方式和程序：由董事会、监事会、 方式提请股东会表决。
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东 股东会就选举董事进行表决时，实行累积
提名候选人，以提案的方式提请股东大会 投票制。
表决。 前款所称累积投票制是指股东会选举董
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
实行累积投票制。 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
前款所称累积投票制是指股东大会选举 用。董事会应当向股东公告候选董事的简
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 股东会采用累积投票制进行选举时应遵
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 循以下规则：
东公告候选董事、监事的简历和基本情 (一) 出席大会的股东（包括股东代理
况。 人）持有的上述累积计算后的总表决权为
股东大会采用累积投票制进行选举时应 该股东持有的公司股份数量乘以股东会
遵循以下规则： 拟选举产生的董事人数；
(一) 出席大会的股东（包括股东代理 (二) 出席大会的股东（包括股东代理
人）持有的上述累积计算后的总表决权为 人）有权将上述累积计算后的总表决权自
序号 修订前条款 修订后条款
该股东持有的公司股份数量乘以股东大 由分配，用于选举各候选人。每一股东向
会拟选举产生的董事或监事人数； 所有候选人分配的表决权总数不得超过
(二) 出席大会的股东（包括股东代理 上述累积计算后的总表决权，但可以低于
人）有权将上述累积计算后的总表决权自 上述累积计算后的总表决权，差额部分视
由分配，用于选举各候选人。每一股东向 为股东放弃该部分的表决权；
所有候选人分配的表决权总数不得超过 (三) 如果候选人的人数多于应选人
上述累积计算后的总表决权，但可以低于 数时，即实行差额选举时，则任一候选人
上述累积计算后的总表决权，差额部分视 均以得票数从多到少依次当选。如遇票数
为股东放弃该部分的表决权； 相同的，则排列在末位票数相同的候选
(三) 如果候选人的人数多于应选人 人，由股东会全体到会股东重新进行差额
数时，即实行差额选举时，则任一候选人 选举产生应选的董事；
均以得票数从多到少依次当选。如遇票数 (四) 如果候选人的人数等于应选董
相同的，则排列在末位票数相同的候选 事的人数时，则任一候选人均以得票数从
人，由股东大会全体到会股东重新进行差 多到少依次当选。每位当选人的得票数必
额选举产生应选的董事或监事； 须超过出席股东会股东所持投票权股份
(四) 如果候选人的人数等于应选董 总数(以未累积的股份数为准)的二分之
事或监事的人数时，则任一候选人均以得 一。如未能选举产生全部董事的，则由将
票数从多到少依次当选。但每一当选人累 来的股东会另行选举；
积得票数至少应达到出席股东大会的股 (五) 如出席股东会的股东（包括股东
东（包括股东代理人）所持有股份数的 代理人）违反章程规定进行董事选举，则
的，则由将来的股东大会另行选举； 股东会违反章程规定选举时，则因违反规
(五) 如出席股东大会的股东（包括股 定进行的选举为无效。
东代理人）违反章程规定进行董事或监事
选举，则视为该股东放弃对所有董事或监
事的表决权。如股东大会违反章程规定选
举时，则因违反规定进行的选举为无效。
第九十二条 股东大会现场结束时间不 第九十六条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
表决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇二条 公司董事为自然人，有
情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事 (一) 无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
序号 修订前条款 修订后条款
(三) 担任破产清算的公司、企业的董 刑考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 (三) 担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
清算完结之日起未逾三年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责 清算完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
业执照之日起未逾三年； 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
(五) 个人所负数额较大的债务到期 业执照、责令关闭之日起未逾三年；
未清偿； (五) 个人所负数额较大的债务到期
(六) 最近三年内受到证券交易所公 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
开谴责或两次以上通报批评； (六) 最近三年内受到证券交易所公
(七) 被中国证监会宣布为市场禁入 开谴责或两次以上通报批评；
者且尚在禁入期； (七) 被中国证监会采取证券市场禁
(八) 被证券交易所公开认定为不适 入措施，期限未满的；
合担任上市公司董事、监事和高级管理人 (八) 被证券交易所公开认定为不适
员； 合担任上市公司董事和高级管理人员；
(九) 无法确保在任职期间投入足够 (九) 无法确保在任职期间投入足够
的时间和精力于公司事务，切实履行董 的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项职 事、高级管理人员应履行的各项职责；
责； (十) 法律、行政法规或部门规章规定
(十) 法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。
的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务，停止其履
本条情形的，公司解除其职务。 职。
第一百〇三条 公司设职工代表董事
第一百条 董事由股东大会选举或更
关系。职工代表董事由职工代表大会选举
换，并可在任期届满前由股东大会解除其
或更换，无需提交股东会审议，并可在任
职务。董事任期三年，任期届满可连选连
期届满前由职工代表大会解除其职务。职
任。
工代表董事任期与本届董事会任期相同，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任期届满可连选连任。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
非职工代表董事由股东会选举或更换，并
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
事任期三年，任期届满可连选连任。
章程的规定，履行董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
人员职务的董事以及由职工代表担任的
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事，总计不得超过公司董事总数的二分
章程的规定，履行董事职务。
之一。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
序号 修订前条款 修订后条款
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 董事对公司负有下列忠实义务：
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
务： （二）不得将公司资金以其个人名义或者
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其 其他个人名义开立账户存储；
他非法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
(二) 不得挪用公司资金； 法收入；
(三) 不得将公司资产或者资金以其 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
个人名义或者其他个人名义开立账户存 照本章程的规定经董事会或者股东会决
储； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
(四) 不得违反本章程的规定，未经股 合同或者进行交易；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
他人或者以公司财产为他人提供担保； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
(五) 不得违反本章程的规定或未经 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
(六) 未经股东大会同意，不得利用职 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
的商业机会，自营或者为他人经营与本公 营与本公司同类的业务；
司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
(七) 不得接受与公司交易的佣金归 为己有；
为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
(八) 不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利
(九) 不得利用其关联关系损害公司 益；
利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章
(十) 法律、行政法规、部门规章及本 程规定的其他忠实义务。
章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
序号 修订前条款 修订后条款
项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 执行职务应当为公司的最大利益尽到管
务： 理者通常应有的合理注意：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司 董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
国家法律、行政法规以及国家各项经济政 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
策的要求，商业活动不超过营业执照规定 国家法律、行政法规以及国家各项经济政
的业务范围； 策的要求，商业活动不超过营业执照规定
(二) 应公平对待所有股东； 的业务范围；
况； (三) 及时了解公司业务经营管理状
(四) 应当对公司定期报告签署书面 况；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 (四) 应当对公司定期报告签署书面
准确、完整； 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
(五) 应当如实向监事会提供有关情 准确、完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 (五) 应当如实向审计委员会提供有
职权； 关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者
(六) 法律、行政法规、部门规章及本 审计委员行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。 (六) 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 第一百〇七条 董事可以在任期届满
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
关情况。 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 生效，公司将在 2 日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会低于法
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 定最低人数，在改选出的董事就任前，原
规章和本章程规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百一十条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百〇七条 董事执行公司职务时
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
董事执行公司职务时违反法律、行政法
偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 公司设独立董事。独立
董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。除外法律、法规和本章程
另有规定，本章程中关于董事的规定适用
序号 修订前条款 修订后条款
于独立董事。独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相
关法律、法规、公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益。独立董事应
当确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
公司董事会成员中应当有三分之一以上
独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。独立董事每届任期三年，任期届满可
以连选连任，但连续任期不得超过六年。
下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
第一百一十条 董事会由 7 名董事组 第一百一十二条 董事会由 7-9 名董事
长 1 人。 事长 1 人，副董事长 1 人。
序号 修订前条款 修订后条款
(一) 召集股东大会，并向股东大会报 (一) 召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方 (三) 决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、 (四) 制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥 (五) 制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资 (六) 拟订公司重大收购、因本章程第
本、发行债券或其他证券及上市方案； 二十六条第（一）项、第（二）项规定的
(七) 拟订公司重大收购、因本章程第 情形收购本公司股份或者合并、分立、解
二十六条第（一）项、第（二）项规定的 散及变更公司形式的方案；
情形收购本公司股份或者合并、分立、解 (七) 在股东会授权范围内，决定公司
散及变更公司形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
(八) 在股东大会授权范围内，决定公 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 (八) 决定公司内部管理机构的设置；
外捐赠等事项； (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 事项和奖惩事项；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 (十) 制订公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项； (十一) 制订本章程的修改方案；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 向股东会提请聘请或更换为公
(十二) 制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
(十三) 向股东大会提请聘请或更换为 (十三) 听取公司总经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所； 检查总经理的工作；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并 (十四) 管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作； (十五) 决定公司因本章程第二十六条
(十五) 管理公司信息披露事项； 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
(十六) 决定公司因本章程第二十六条 定的情形收购本公司股份的事项；
第（三）项、第（五）项、第（六）项规 (十六) 在年度股东会授权范围内，决定
定的情形收购本公司股份的事项； 向特定对象发行融资总额不超过人民币
(十七) 在年度股东大会授权范围内，决 三亿元且不超过最近一年末净资产百分
定向特定对象发行融资总额不超过人民 之二十的股票，该授权在下一年度股东会
币三亿元且不超过最近一年末净资产百 召开日失效；
分之二十的股票，该授权在下一年度股东 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本
大会召开日失效； 章程授予的其他职权。
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
序号 修订前条款 修订后条款
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董
事会可以根据需要设立其他专门委员会
和调整现有委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事长由董事会以全 第一百一十七条 董事长和副董事长由
体董事的过半数选举产生。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会
会议；
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(一) 主持股东会和召集、主持董事会
(三) 董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
能履行职务或者不履行职务的，由副董事
(三) 董事会授予的其他职权。
长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事与董事会会议决
第一百二十二条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 系的，该董事应当及时向董事会书面报
对该项决议行使表决权，也不得代理其他 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
董事行使表决权。该董事会会议由过半数 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
会议所作决议须经无关联关系董事过半 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
足三人的，应将该事项提交股东大会审 事会的无关联董事人数不足三人的，应将
议。 该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式 第一百二十五条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决。 为：记名投票表决。
见的前提下，可以用传真方式进行并作出 见的前提下，可以用电子通信方式进行并
决议，并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
序号 修订前条款 修订后条款
第一百二十九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十条 独立董事必须具有独
立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
序号 修订前条款 修订后条款
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
序号 修订前条款 修订后条款
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十六条 公司应给予独立董事
适当的津贴，津贴的标准应由董事会制
订，股东会审议通过，并在公司年报中进
行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
序号 修订前条款 修订后条款
第一百三十七条 公司董事会设置审计
职权。
第一百三十八条 审 计 委 员 会 成 员 为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
计专业人士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会委员。
第一百三十九条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 董事会可根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会的工作规程由董事会
负责制定。
序号 修订前条款 修订后条款
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 各专门委员会可以聘
合理费用由公司承担。
第一百二十八条 本章程第九十九条关
第一百四十六条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高级
董事的情形、离职管理制度的规定，同时
管理人员。
适用于高级管理人员。
务和第一百零二条(四)、(五)、(六)关于
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百三十一条 总经理对董事会负责， 第一百四十九条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
序号 修订前条款 修订后条款
(一) 主持公司的生产经营管理工作， (一) 主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和 (二) 组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方 (三) 拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章； (五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； (八) 本章程或董事会授予的其他职
(八) 本章程或董事会授予的其他职 权。
权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理可以在任期届 第一百五十二条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务 程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。 合同规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百三十七条 高级管理人员执行公
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 本章程第九十九条关
事。
第一百四十条 董事、总经理和其他高
级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
序号 修订前条款 修订后条款
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披
告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会
建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十八条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议。监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表为 1 名。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
序号 修订前条款 修订后条款
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百五十条 监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程
策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括
以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期
限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第一百五十六条 公司除法定的会计账 第一百五十九条 公司除法定的会计账
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利 第一百六十条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注 公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
序号 修订前条款 修订后条款
利润，按照股东持有的股份比例分配，但 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥
第一百五十八条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
资本的 25%。
第一百六十五条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
第一百六十二条 公司实行内部审计制
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对
第一百六十三条 公司内部审计制度和 公司业务活动、风险管理、内部控制、财
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 务信息等事项进行监督检查。
施。审计负责人向董事会负责并报告工 内部审计机构应当保持独立性，配备专职
作。 审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
序号 修订前条款 修订后条款
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师
东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司召开股东大会的
第一百七十九条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
快专递）、电子邮件或公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会 第一百七十三条 公司召开董事会的会
专递）、电子邮件或公告方式进行。 专递）、电子邮件进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会
专递）、电子邮件或公告方式进行。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并
第一百七十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公
起十日内通知债权人，并于三十日内在公
开发行的报纸上公告。债权人自接到通知
示系统公告。债权人自接到通知书之日起
书之日起三十日内，未接到通知书的自公
三十日内，未接到通知书的自公告之日起
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相
第一百八十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公开发行
内通知债权人，并于三十日内在公开发行
的报纸或者国家企业信用信息公示系统
的报纸上公告。
公告。
第一百八十九条 公司减少注册资本，将
第一百八十三条 公司需要减少注册资
编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起十日内通知债权人，并于三十日内在
起十日内通知债权人，并于三十日内在公
公开发行的报纸或者国家企业信用信息
开发行的报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公
起三十日内，未接到通知书的自公告之日
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
最低限额。
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
序号 修订前条款 修订后条款
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一
百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在公开发行的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定营业期限届满或者
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
本章程规定的其他解散事由出现；
(一) 本章程规定营业期限届满或者
(二) 股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(二) 股东大会决议解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过
(五) 公司经营管理发生严重困难，继
其他途径不能解决的，持有公司全部股东
续存续会使股东利益受到重大损失，通过
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
其他途径不能解决的，持有公司全部股东
院解散公司。
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
院解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示
第一百八十六条 公司有本章程第一百 第一百九十五条 公司有本章程第一百
八十五条第(一)项情形的，可以通过修改 九十四条第(一)项、第（二）情形，且尚
序号 修订前条款 修订后条款
本章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二 依照前款规定修改本章程或者股东会作
以上通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百
九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)
第一百八十七条 公司因本章程第一百
项、第(五)项规定而解散的，应当清算。
八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散
出现之日起十五日内组成清算组进行清
事由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
或者股东会决议另选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
员组成清算组进行清算。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行 第一百九十七条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负 (一) 清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人； (二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结 (三) 处理与清算有关的公司未了结
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
(五) 清理债权、债务； (五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财 (六) 分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之
第一百八十九条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在
日起十日内通知债权人，并于六十日内在
公开发行的报纸上或者国家企业信用信
公开发行的报纸上公告。债权人应当自接
息公示系统公告。债权人应当自接到通知
到通知书之日起三十日内，未接到通知书
书之日起三十日内，未接到通知书的自公
的自公告之日起四十五日内，向清算组申
告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财 第二百条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 制资产负债表和财产清单后，发现公司财
序号 修订前条款 修订后条款
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
民法院申请宣告破产。 申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算 第二百〇一条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于
第二百〇二条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
担赔偿责任。
任。
第一百九十九条 释义 第二百〇八条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占 (一) 控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决 所享有的表决权已足以对股东会的决议
议产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的 (二) 实际控制人，是指通过投资关
排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、 (三) 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 可能导致公司利益转移的其他关系。但
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
同受国家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为
“股东会”、“总经理”的表述统一调整为“总裁”、“副总经理”
的表述统一调整为“副总裁”。因取消监事会，由审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条
款中“监事会”统一修改为“审计委员会”。其他非实质性修订，如
一对比。
上述制定及修订的部分管理制度与本公告同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理
制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理
制度》《会计师事务所选聘制度》及废止《监事会议事规则》事项尚
需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。公司董事会提请股东
大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等
相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关申请办
理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督
管理部门核准的内容为准。
经股东大会批准生效前，公司监事会及监事将继续履行相关职责，
公司对监事陈栋先生、潘阳阳女士、丁国栋先生任职期间的恪尽职守、
勤勉尽责和为公司规范运作、健康发展做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
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