证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2025-078
海南矿业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的进展暨无法在规定期限内
发出召开股东大会通知的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次交易概况
事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，拟通过向海南域宁锆钛控股股
份有限公司发行股份购买其持有的 ATZ Mining Limited（以下简称“ATZ Mining”）
Mining 合称“标的公司”）36.06%股权，并通过公司拟为本次交易设立的境外全
资子公司以支付现金的方式购买 ATZ Investment Limited 持有的 ATZ Mining
股权以及 Felston 51.52%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组，本次交易预计构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人
发生变更。
二、无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
（2025 年 3 月修订）的相关规定，现将本次交易进展暨未能在首次董事会决议
公告后 6 个月内（以下简称“规定期限内”）发布召开股东大会通知的相关情况
专项说明如下：
（一）本次交易的历史披露情况
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相
关的议案，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 16 日披露的《海南矿业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
照相关规定披露了《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-014、2025-024、
（二）本次交易的进展情况
自本次交易预案披露以来，公司已完成了独立财务顾问及提供法律、审计、
评估等服务的主要中介机构的聘请，并与相关各方积极推进本次交易的各项工作。
截至本公告披露日，本次交易所涉及的尽职调查、审计和评估等各项工作仍在进
行中。
（三）无法在规定期限内发出召开股东大会通知的原因
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的审计、
评估、尽职调查等各项工作。由于交易对方为满足本次交易方案需对标的资产进
行股权重组；同时，标的公司核心资产位于境外，尽职调查工作所需时间较长。
截至本公告披露日，本次交易所涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司无法在
规定期限内发出召开股东大会的通知。
三、本次交易的后续事项安排
经交易各方协商一致，公司将继续积极推进本次交易，协调各方尽快完成标
的公司审计、评估等工作，并与交易对方进一步协商确定交易细节。后续公司将
根据本次交易的进展情况，择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该
次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。
待相关工作完成后，公司将按照法律法规的规定履行本次交易有关的审批决
策及信息披露程序。
四、风险提示
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司再次召开董事
会审议本次交易方案、公司召开股东大会审议批准本次交易方案、上海证券交易
所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述审批
及最终取得批准或同意注册的时间均存在不确定性。
公司将继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息
披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投
资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
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