证券代码：300477 证券简称：ST 合纵 公告编号：2025-047
合纵科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 10 日召开了第
七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于拟变更公司注册地址的议案》
《关
于拟修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、拟变更公司注册地址的情况
基于公司发展战略规划，综合考虑公司未来经营发展需要，公司拟将注册地
址由“湖南湘江新区东方红街道岳麓西大道 588 号芯城科技园 2 栋 401-16”变
更为“北京市房山区弘安路 87 号院 5 号楼 2 层 235 室”。
二、拟修订《公司章程》的情况
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据最新修订的《中华人民共
和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等
相关法律法规的规定及前述注册地址变更事宜，公司拟对《公司章程》相关条款
进行修订和完善，修订的具体情况公告如下：
序
条款 修订前 修订后
号
公司住所：湖南湘江新区东方红街道
公司住所：北京市房山区弘安路 87 号院 5
岳 麓 西 大 道 588 号 芯 城 科 技 园 2 栋
邮政编码：410000
公司的法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事或者经理担任。担任法定
代表人的董事或者经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
公司或公司的子公司(包括公司的附
属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式,对购买或者拟购买公司或者
其母公司股份的人提供任何资助，公司实
公司或公司的子公司(包括公司的附 施员工持股计划的除外。
第二十 属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 为公司利益，经股东会决议，或者董
条 或贷款等形式,对购买或者拟购买公 事会按照本章程或者股东会的授权作出
司股份的人提供任何资助。 决议，公司可以为他人取得公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
三分之二以上通过。
公司根据经营和发展的需要,依照法 公司根据经营和发展的需要,依照法
律、法规的规定,经股东大会分别作出 律、法规的规定,经股东会分别作出决议,
第二十 决议,可以采用下列方式增加资本: 可以采用下列方式增加资本:
一条 (一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
…… ……
公司在下列情况下,可以依照法律、行
公司在下列情况下,可以依照法律、
政法规、部门规章和本章程的规定,
行政法规、部门规章和本章程的规定,收
收购本公司的股份: 购本公司的股份:
…… ……
第二十 (三)将股票用于员工持股计划或 (三)将股份用于员工持股计划或者
三条 者股权激励； 股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公 (四)股东因对股东会作出的公司合
司合并、分立决议持异议,要求公司收 并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的；
购其股份的。
……
……
第二十 公司不接受本公司的股票作为质 公司不接受本公司的股份作为质权
七条 押权的标的 的标的。
公司股东享有下列权利: 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获 (一)依照其所持有的股份份额获得
得股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参 (二)依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大 加或者委派股东代理人参加股东会,并行
会,并行使相应的表决权； 使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提 (三)对公司的经营进行监督,提出建
出建议或者质询； 议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章 (四)依照法律、行政法规及本章程的
第三十
二条
的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、
(五)查阅本章程、股东名册、公 股东会会议记录、董事会会议决议、监事
司债券存根、股东大会会议记录、董 会会议决议、财务会计报告；
事会会议决议、监事会会议决议、财 (六)公司终止或者清算时,按其所持
务会计报告； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(六)公司终止或者清算时,按其 (七)对股东会作出的公司合并、分立
所持有的股份份额参加公司剩余财产 决议持异议的股东,要求公司收购其股
的分配； 份；
(七)对股东大会作出的公司合 (八)法律、行政法规、部门规章或本
并、分立决议持异议的股东,要求公司 章程规定的其他权利。
收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
股东提出查阅、复制前条所述有关信
股东提出查阅前条所述有关信息
息或者索取资料的,应当遵守《公司法》
或者索取资料的,应当向公司提供证
第三十 《证券法》等法律、行政法规的规定，向
三条 公司提供证明其持有公司股份的种类以
量的书面文件,公司经核实股东身份
及持股数量的书面文件,公司经核实股东
后按照股东的要求予以提供。
身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的,股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自
决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
公司股东大会、董事会决议内容
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
违反法律、行政法规的,股东有权请求
产生实质影响的除外。
人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议
第三十 股东大会、董事会的会议召集程
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
四条 提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定
者本章程,或者决议内容违反本章程
前，相关方应当执行股东会决议，任何主
的,股东有权自决议作出之日起 60 日
体不得以股东会决议无效为由拒绝执行
内,请求人民法院撤销。
决议内容。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
董事、高级管理人员执行公司职 董事、高级管理人员执行公司职务时
务时违反法律、行政法规或者本章程 违反法律、行政法规或者本章程的规定,
的规定,给公司造成损失的,连续 180 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独
日以上单独或合并持有公司 1%以上 或合并持有公司 1%以上股份的股东可以
股份的股东有权书面请求监事会向人 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
民法院提起诉讼；监事会执行公司职 事执行公司职务时违反法律、行政法规或
务时违反法律、行政法规或者本章程 者本章程的规定,给公司造成损失的,前
的规定,给公司造成损失的,股东可以 述股东可以书面请求董事会向人民法院
第三十
五条
讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东
监事会、董事会收到前款规定的 书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权
会使公司利益受到难以弥补的损害 为了公司的利益以自己的名义直接向人
的,前款规定的股东有权为了公司的 民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提 他人侵犯公司合法权益,给公司造成
起诉讼。 损失的,本条第一款规定的股东可以依照
他人侵犯公司合法权益,给公司 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
造成损失的,本条第一款规定的股东 公司全资子公司的董事、监事、高级
可以依照前两款的规定向人民法院提 管理人员执行职务违反法律、行政法规或
起诉讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
公司的控股股东、实际控制人员 （五）不得强令、指使或者要求公司
不得利用其关联关系损害公司利益。 及相关人员违法违规提供担保；
违反规定的,给公司造成损失的,应当 （六）不得利用公司未公开重大信息
承担赔偿责任，给公司造成重大损失 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
的，公司将根据法律、法规追究其相 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
应的法律责任。 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
第三十 公司控股股东及实际控制人对公 （七）不得通过非公允的关联交易、
九条 司和公司其他股东负有诚信义务。控 利润分配、资产重组、对外投资等任何方
股股东应严格依法行使出资人的权 式损害公司和其他股东的合法权益；
利,控股股东不得利用利润分配、资产 （八）保证公司资产完整、人员独立、
重组、对外投资、资金占用、借款担 财务独立、机构独立和业务独立，不得以
保等方式损害公司和公司其他股东的 任何方式影响公司的独立性；
合法权益,不得利用其控制地位损害 （九）法律、行政法规、中国证监会、
公司和公司其他股东的利益。 证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人员不得
滥用控制权或者利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任，给公司造成重大损失
的，公司将根据法律、法规追究其相应的
法律责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和公
司其他股东的合法权益,不得利用其控制
地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构,依 股东会是公司的权力机构,依法行使
法行使下列职权: 下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)选举和更换非由职工代表担任
计划； 的董事、监事,决定有关董事、监事的报
(二)选举和更换非由职工代表担 酬事项；
任的董事、监事,决定有关董事、监事 (二)审议批准董事会的报告；
的报酬事项； (三)审议批准监事会报告；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准公司的利润分配方案
(四)审议批准监事会报告； 和弥补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)对公司增加或者减少注册资本
算方案、决算方案； 作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案； (七)对公司合并、分立、分拆、解散、
(七)对公司增加或者减少注册资 清算或者变更公司形式作出决议；
本作出决议； (八)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司聘用、解聘承办公司审计
(九)对公司合并、分立、分拆、 业务的会计师事务所作出决议；
解散、清算或者变更公司形式作出决 (十)审议批准本章程第四十三条规
议； 定的担保事项；
(十)修改本章程； (十一)审议批准本章程第四十四条
第四十 (十一)对公司聘用、解聘会计师 规定的重大交易；
二条 事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十五条
(十二)审议批准本章程第四十三 规定的关联交易；
条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售
(十三)审议批准本章程第四十四 重大资产超过公司最近一期经审计总资
条规定的重大交易； 产 30%的事项；
(十四)审议批准本章程第四十五 (十四)审议批准变更募集资金用途
条规定的关联交易； 事项；
(十五)审议公司在一年内购买、 (十五)审议股权激励计划和员工持
出售重大资产超过公司最近一期经审 股计划；
计总资产 30%的事项； （十六）公司年度股东会可以授权董
(十六)审议批准变更募集资金用 事会决定向特定对象发行融资总额不超
途事项； 过人民币三亿元且不超过最近一年末净
(十七)审议股权激励计划和员工 资产百分之二十的股票，该授权在下一年
持股计划； 度股东会召开日失效；
（十八）公司年度股东大会可以 (十七)审议法律、行政法规、部门规
授权董事会决定向特定对象发行融资 章或本章程规定应当由股东会决定的其
总额不超过人民币三亿元且不超过最 他事项。
近一年末净资产百分之二十的股票， 股东会可以授权董事会对发行公司
该授权在下一年度股东大会召开日失 债券作出决议。
效； 除前款规定或法律、行政法规、部门
(十九)审议法律、行政法规、部 规章另有规定外之外，股东会的上述职权
门规章或本章程规定应当由股东大会 不得通过授权的形式由董事会或其他机
决定的其他事项。 构和个人代为行使。
股东大会的上述职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
公司的下列对外担保行为，应当
公司的下列对外担保行为，应当经董
经董事会审议通过后提交股东大会审
事会审议通过后提交股东会审议：
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
（一）单笔担保额超过公司最近
经审计净资产 10％的担保；
一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
（二）公司及其控股子公司的对
保总额，达到或超过公司最近一期经审计
外担保总额，达到或超过公司最近一
第四十 净资产 50％以后提供的任何担保；
三条 （三）为资产负债率超过 70％的担保
何担保；
对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的
（四）公司及其控股子公司提供的担
担保对象提供的担保；
保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）公司的对外担保总额达到
或超过最近一期经审计总资产的
……
……
…… ……
公司单方面获得利益的交易，包 公司单方面获得利益的交易，包括受
括受赠现金资产、获得债务减免等， 赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
第四十 可免于提交股东大会审议。公司发生 支付、不附有任何义务，可免于提交股东
四条 的交易仅达到本条第一款第三项或者 会审议。公司发生的交易仅达到本条第一
第五项标准，且公司最近一个会计年 款第三项或者第五项标准，且公司最近一
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的， 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
可免于提交股东大会审议。 元的，可免于提交股东会审议。
本公司召开股东会的地点为公司住
本公司召开股东大会的地点为公
所或者会议通知中指定的其他地方。
司住所或者会议通知中指定的其他地
股东会将设置会场,以现场会议形式
方。
召开。公司还将视需要提供网络或其他方
股东大会将设置会场,以现场会
第四十 式为股东参加股东会提供便利。股东通过
九条 上述方式参加股东会的,视为出席。
络或其他方式为股东参加股东大会提
公司股东会采用电子通信方式召开
供便利。股东通过上述方式参加股东
的，将在股东会通知公告中列明详细参与
大会的,视为出席。
方式，股东通过电子通信方式参加股东会
的，视为出席。
董事会应当在规定的期限内按时召
独立董事有权向董事会提议召开
集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开
经全体独立董事过半数同意，独立董
临时股东大会的提议,董事会应当根
事有权向董事会提议召开临时股东会。对
第五十 据法律、行政法规和本章程的规定,
一条 在收到提议后 10 日内提出同意或不
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
同意召开临时股东大会的书面反馈意
规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不
见。
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
……
公司召开股东会,董事会、监事会以
公司召开股东大会,董事会、监事
及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
会以及单独或者合并持有公司 3%以
股东,有权向公司提出提案。
上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上
的股东,可以在股东会召开 10 日前提出临
第五十 股份的股东,可以在股东大会召开 10
八条 日前提出临时提案并书面提交召集
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,
人。召集人应当在收到提案后 2 日内
公告临时提案的内容。但临时提案违反法
发出股东大会补充通知,公告临时提
律、行政法规或者公司章程的规定，或者
案的内容。
不属于股东会职权范围的除外。
……
……
股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案； 股东会的通知包括以下内容:
（三）以明显的文字说明:全体股 （一）会议的时间、地点和会议期限；
东均有权出席股东大会,并可以书面 （二）提交会议审议的事项和提案；
委托代理人出席会议和参加表决,该 （三）以明显的文字说明:全体股东
股东代理人不必是公司的股东； 均有权出席股东会,并可以书面委托代理
（四）有权出席股东大会股东的 人出席会议和参加表决,该股东代理人不
股权登记日； 必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名,电话 （四）有权出席股东会股东的股权登
号码； 记日；
（六）网络或其他方式的表决时 （五）会务常设联系人姓名,电话号
间及表决程序。 码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间及
第六十 充分、完整披露所有提案的全部具体 表决程序。
条 内容。 股东会通知和补充通知中应当充分、
拟讨论的事项需要独立董事发表 完整披露所有提案的全部具体内容。
意见的,发布股东大会通知或补充通 股东会采用网络或其他方式的,应当
知时将同时披露独立董事的意见及理 在股东会通知中明确载明网络或其他方
由。 式的表决时间及表决程序。股东会网络或
股东大会采用网络或其他方式 其他方式投票的开始时间,不得早于现场
的,应当在股东大会通知中明确载明 股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于
网络或其他方式的表决时间及表决程 现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时
序。股东大会网络或其他方式投票的 间不得早于现场股东会结束当日下午
开始时间,不得早于现场股东大会召 3:00。
开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 股权登记日与会议日期之间的间隔
股东大会召开当日上午 9:30,其结束 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
时间不得早于现场股东大会结束当日 确认，不得变更。
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
股东出具的委托他人出席股东大 股东出具的委托他人出席股东会的
会的授权委托书应当载明下列内容: 授权委托书应当载明下列内容:
第六十
六条
(二)是否具有表决权； 股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的 (二)代理人的姓名或者名称，是否具
每一审议事项投赞成、反对或弃权票 有表决权；
的指示； (三)股东的具体指示，包括分别对列
(四)委托书签发日期和有效期 入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
限； 对或弃权票的指示；
(五)委托人签名(或盖章)。委托 (四)委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的,应加盖法人单位印 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为
章。 法人股东的,应加盖法人单位印章。
股东大会召开时,本公司全体董
股东会要求董事、监事、高级管理人
第七十 事、监事和董事会秘书应当出席会议,
一条 总经理和其他高级管理人员应当列席
员应当列席并接受股东的质询
会议
公司制定股东大会议事规则,详
公司制定股东会议事规则,详细规定
细规定股东大会的召开和表决程序,
股东会的召集、召开和表决程序,包括通
包括通知、登记、提案的审议、投票、
知、登记、提案的审议、投票、计票、表
计票、表决结果的宣布、会议决议的
第七十 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
三条 录及其签署、公告等内容,以及股东会对
容,以及股东大会对董事会的授权原
董事会的授权原则,授权内容应明确具
则,授权内容应明确具体。股东大会议
体。股东会议事规则作为章程的附件,由
事规则应作为章程的附件,由董事会
董事会拟定,股东会批准。
拟定,股东大会批准。
会议主持人应当在表决前宣布出 会议主持人应当在表决前宣布现场
席会议的股东和代理人人数及所持有 出席会议的股东和代理人人数及所持有
第七十
六条
和代理人人数及所持有表决权的股份 和代理人人数及所持有表决权的股份总
总数以会议登记为准。 数以会议登记为准。
下列事项由股东大会以普通决议
通过:
下列事项由股东会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报
（一）董事会和监事会的工作报告；
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方
弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
第八十 （三）董事会和监事会成员的任
一条 免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算
（五）除法律、行政法规规定或者本
方案；
章程规定应当以特别决议通过以外的其
（五）公司年度报告；
他事项。
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入
股东会审议有关关联交易事项时,关
出席股东大会有表决权的股份总数；
联股东不应当参与投票表决, 其所代表
第八十 股东大会决议的公告应当充分披露非
四条 关联股东的表决情况。如因特殊情况
有表决权的股份总数；股东会决议的公告
关联股东无法回避时，公司在征得有
应当充分披露非关联股东的表决情况。
权部门的同意后，可以按照正常程序
进行表决，并应在股东大会决议公告
中作出详细说明
董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。董事会应当向股东会提
董事、监事候选人名单以提案的
供候选董事、监事的简历和基本情况。候
方式提请股东大会表决。董事会应当
选董事、监事的提名的方式和程序如下：
向股东大会提供候选董事、监事的简
(一)董事会、监事会及单独或者合并
历和基本情况。候选董事、监事的提
连续 365 日以上持股 3%以上的股东均有权
名的方式和程序如下：
提出董事候选人（不包括独立董事）的议
(一)董事会、监事会及单独或者
案，由董事会进行资格审核后，提交股东
合并持股 3%以上的股东均有权提出
会选举。
董事候选人（不包括独立董事）的议
(二)董事会、监事会、单独或者合并
案，由董事会进行资格审核后，提交
连续 180 日以上持股 1％以上的股东均有
股东大会选举。
权提出独立董事候选人的议案，董事会进
(二)董事会、监事会、单独或者
行资格审核后，提交股东会选举；依法设
合并持股 1％以上的股东均有权提出
立的投资者保护机构可以公开请求股东
独立董事候选人的议案，董事会进行
委托其代为行使提名独立董事的权利。
资格审核后，提交股东大会选举；依
(三)监事会、单独或者合并连续 365
法设立的投资者保护机构可以公开请
日以上持股 3%以上的股东有权提出股东
求股东委托其代为行使提名独立董事
代表监事候选人的议案，由监事会进行资
的权利。
格审核后，由监事会进行资格审核后，提
(三)监事会、单独或者合并持股
交股东会选举。
（四）职工代表监事由公司职工代表
候选人的议案，由监事会进行资格审
大会、职工大会或其他形式民主选举产
第八十 核后，由监事会进行资格审核后，提
九条 交股东大会选举。
（五）董事会、监事会通过选举董事、
（四）职工代表监事由公司职工
监事的决议后，若同时提名候选人的，应
代表大会、职工大会或其他形式民主
将候选人的详细情况与董事会决议、监事
选举产生。
会决议一并公告。股东提名人可以按照本
（五）董事会、监事会通过选举
章程第五十八条的规定，在股东会召开前
董事、监事的决议后，若同时提名候
提出董事、监事候选人，并在提名时向董
选人的，应将候选人的详细情况与董
事会提交相关候选人的详细资料（包括但
事会决议、监事会决议一并公告。股
不限于：职业、学历、职称、详细的工作
东提名人可以按照本章程第五十八条
经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情
的规定，在股东大会召开前提出董事、
况），提名独立董事候选人的，还应同时
监事候选人，并在提名时向董事会提
就该候选人任职资格和独立性发表意见。
交相关候选人的详细资料（包括但不
董事会根据有关规定对候选人的任职资
限于：职业、学历、职称、详细的工
格及提案进行审查，对不符合要求的候选
作经历、工作成果和受奖情况、全部
人和提案不提交股东会讨论。以上提名董
兼职情况），提名独立董事候选人的，
事、监事候选人的股东如未按照相关法
还应同时就该候选人任职资格和独立
律、法规和本章程规定履行信息披露义务
性发表意见。董事会应在股东大会召
或者未按本章程规定书面通知上市公司
开前公告该批候选人的详细情况，并
董事会，则该股东丧失董事、监事的提名
应提请投资者关注此前已公告的候选
权。董事会应在股东会召开前公告该批候
人情况。
选人的详细情况，并应提请投资者关注此
……
前已公告的候选人情况。
……
股东大会就选举董事、监事进行 股东会就选举董事、监事进行表决
表决时,根据本章程的规定或者股东 时,根据本章程的规定或者 股东会的决
第九十
条
股股东或实际控制人控股的比例在 一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以
股东大会现场结束时间不得早于 股东会现场结束时间不得早于网络
网络或其他方式，会议主持人应当宣 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
布每一提案的表决情况和结果,并根 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
第九十 据表决结果宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
七条 在正式公布表决结果前,公司、计票 在正式公布表决结果前,股东会现场、网
人、监票人、主要股东、网络服务方 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
等相关各方对表决情况均负有保密义 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
务。 方对表决情况均负有保密义务。
公司董事为自然人,有下列情形 公司董事为自然人,有下列情形之一
之一的,不能担任公司的董事: 的,不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
行为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 夺政治权利,执行期满未逾 5 年，被宣告
满未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
董事或者厂长、经理,对该公司、企业 者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
的破产负有个人责任的,自该公司、企 有个人责任的,自该公司、企业破产清算
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
第一百
零四条
责令关闭的公司、企业的法定代表人, 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
并负有个人责任的,自该公司、企业被 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
未清偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
入处罚,期限未满的； 施,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其
定的其他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
该选举、委派或者聘任无效。董事在 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
任职期间出现本条情形的,公司解除 本条情形的,公司解除其职务；未出现本
其职务。 条情形的，公司不能解除其职务。
董事由股东大会选举或更换,任 董 事 由 股 东 会 选 举或 更换 , 任 期 三
期三年。董事任期届满,可连选连任。 年。董事任期届满,可连选连任。董事在
董事在任期届满以前,股东大会不能 任期届满以前,股东会不能无故解除其职
第一百 无故解除其职务。 务。无正当理由，在任期届满前解任董事
零五条 董事任期从股东大会决议通过之 的，该董事可以要求公司予以赔偿。在公
日起计算,至本届董事会任期届满时 司发生被恶意收购的情况下，公司董事、
为止。董事任期届满未及时改选,在改 监事、高级管理人员在不存在违反法律、
选出的董事就任前,原董事仍应当依 法规及本章程的行为，且不存在不具备所
照法律、行政法规、部门规章和本章 任职务的法定资格之情形，在任期届满前
程的规定,履行董事职务。 被解除或终止职务的，公司应当按照该名
…… 董事、监事、高级管理人员在公司任职年
限内税前薪酬总额的 10 倍支付一次性补
偿金；该名董事已与公司签订劳动合同
的，在被解除劳动合同时，公司还应按照
《中华人民共和国劳动法》《中华人民共
和国劳动合同法》等规定另外支付经济补
偿金或赔偿金。
在发生公司恶意收购的情况下，董事
会任期届满前或董事会任期届满换届时，
新的董事人数合计不超过董事会组成人
数的 1/3，但独立董事连续任职期限满六
年的除外；在新一届董事会任期未届满的
每一年度内的股东会上改选董事的总数，
不得超过本章程所规定董事会组成人数
的四分之一。
董事任期从股东会决议通过之日起
计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定,履行董事
职务。
……
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程,对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。董事对公司负有下
列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其
董事应当遵守法律、行政法规和 他非法收入,不得侵占公司的财产；
本章程,对公司负有下列忠实义务: (二)不得挪用公司资金；
(一)不得利用职权收受贿赂或者 (三)不得将公司资产或者资金以其
其他非法收入,不得侵占公司的财产； 个人名义或者其他个人名义开立账户存
(二)不得挪用公司资金； 储；
(三)不得将公司资产或者资金以 (四)不得违反本章程的规定,未经股
其个人名义或者其他个人名义开立账 东会或董事会同意,将公司资金借贷给他
户存储； 人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)不得违反本章程的规定,未 (五)未向董事会或者股东会报告，并
经股东大会或董事会同意,将公司资 按照本章程的规定经董事会或者股东会
金借贷给他人或者以公司财产为他人 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
提供担保； 立合同或者进行交易；
(五)不得违反本章程的规定或未 (六)不得利用职务便利,为自己或他
经股东大会同意,与本公司订立合同 人谋取本应属于公司的商业机会,但向董
第一百
零六条
(六)未经股东大会同意,不得利 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
用职务便利,为自己或他人谋取本应 章程的规定，不能利用该商业机会的除
属于公司的商业机会,自营或者为他 外；未向董事会或者股东会报告，并经股
人经营与本公司同类的业务； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营
(七)不得接受与公司交易的佣金 与本公司同类的业务；
归为己有； (七)不得接受他人与公司交易的佣
(八)不得擅自披露公司秘密； 金归为己有；
(九)不得利用其关联关系损害公 (八)不得擅自披露公司秘密；
司利益； (九)不得利用其关联关系损害公司
(十)法律、行政法规、部门规章 利益；
及本章程规定的其他忠实义务。 (十)法律、行政法规、部门规章及本
董事违反本条规定所得的收入, 章程规定的其他忠实义务。
应当归公司所有；给公司造成损失的, 董事违反本条规定所得的收入,应当
应当承担赔偿责任。 归公司所有；给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（五）项规定。
董事辞职生效或者任期届满,应 董事辞职生效或者任期届满,应向董
向董事会办妥所有移交手续,其对公 事会办妥所有移交手续,其对公司和股东
司和股东承担的忠实义务,在任期结 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然
束后并不当然解除，其对公司商业秘 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
第一百 密保密的义务在其任职结束后仍然有 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
一十条 效，直至该秘密成为公开信息。其他 开信息。董事在任职期间因执行职务而应
义务的持续期间应当根据公平的原则 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
决定，视事件发生与离任之间时间的 其他义务的持续期间应当根据公平的原
长短，以及与公司的关系在何种情况 则决定，视事件发生与离任之间时间的长
和条件下结束而定。 短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百 董事执行公司职务时违反法律、 董事执行公司职务时违反法律、行政法
行政法规、部门规章或本章程的规定, 规、部门规章或本章程的规定,给公司造
给公司造成损失的,应当承担赔偿责 成损失的,应当承担赔偿责任。公司的控
条 任。 股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东会,并向股东会报告工
会报告工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资
(三)决定公司的经营计划和投资方
方案；
案；
(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥
(五)制订公司的利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资
(六)制订公司增加或者减少注册 本、发行债券或其他证券及上市方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 (六)拟订公司重大收购、收购本公司
案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形
(七)拟订公司重大收购、收购本
式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内,决定公司
(八)在股东大会授权范围内,决 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
第一百 定公司对外投资、收购出售资产、资 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
产抵押、对外担保事项、委托理财、 捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置；
条 (九)决定公司内部管理机构的设
(九)决定聘任或者解聘公司经理、董
置；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
(十)决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名,
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
经理的提名,决定聘任或者解聘公司 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和
副经理、财务负责人等高级管理人员, 奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制 (十一)制订本章程的修改方案；
度； (十二)管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十三)向股东会提请聘请或更换为
(十三)管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十四)听取公司经理的工作汇报并
换为公司审计的会计师事务所； 检查经理的工作；
(十五)听取公司经理的工作汇报 (十五)法律、行政法规、部门规章或
并检查经理的工作； 本章程授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规 超过股东会授权范围的事项，应当提
章或本章程授予的其他职权。 交股东会审议
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
董事会会议应有过半数的董事出 董事会会议应有过半数的董事出席
席方可举行。董事会作出决议,必须经 方可举行。董事会作出决议,必须经全体
全体董事的过半数通过。 董事的过半数通过。
第一百 董事会审议担保事项时，应经出 董事会审议修改公司章程、提供财务
三十条 席董事会会议的三分之二以上董事审 资助、更换董事、聘任或解聘总经理、担
议同意。 保事项时，应经出席董事会会议的三分之
董事会决议的表决,实行一人一 二以上董事审议同意。
票。 董事会决议的表决,实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及
董事与董事会会议决议事项所涉
的企业或者个人有关联关系的,该董事应
及的企业有关联关系的,不得对该项
当及时向董事会书面报告。有关联关系的
决议行使表决权,也不得代理其他董
第一百 董事不得对该项决议行使表决权,也不得
事行使表决权。该董事会会议由过半
代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举
条 董事会会议所作决议须经无关联关系
行,董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关
董事过半数通过。出席董事会的无关联董
联董事人数不足 3 人的,应将该事项
事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
提交股东大会审议。
会审议。
董事会会议记录包括以下内容:
董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议届次和召开的时间、地点、
（一）会议届次和召开的时间、
方式；
地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情
（四）董事亲自出席和受托出席
第一百 况,出席董事的姓名以及受他人委托出席
的情况；
董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程，会议审议的提案、
条 事对有关事项的发言要点和主要意
每位董事对有关事项的发言要点和主要
见、对提案的表决意向；
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表
（六）董事发言要点，每项提案的表
决结果（说明具体的同意、反对、弃
决方式和表决结果（说明具体的同意、反
权票数）；
对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的
（七）与会董事认为应当记载的其他
其他事项。
事项。
公司设总经理 1 名,由董事会聘 公司设总经理 1 名,由董事会决定聘
任或解聘。公司可以根据经营管理需 任或解聘，总经理应由在公司担任高级管
第一百 要设副总经理, 副总经理根据总经理 理人员职务五年以上或者五年以上与公
条 公司总经理、副总经理、财务负 经验的人员担任。公司可以根据经营管理
责人、董事会秘书为公司高级管理人 需要设副总经理,副总经理根据总经理提
员 名由董事会聘任或解聘。
本章程第一百零四条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理 本章程关于不得担任董事的情形、离
第一百 人员。 职管理制度的规定同时适用于高级管理
条 忠实义务和第一百零七条(四)～(六) 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
关于勤勉义务的规定,同时适用于高 义务的规定,同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位
第一百 在公司控股股东、实际控制人单 担任除董事、监事以外其他职务的人员,
条 不得担任公司的高级管理人员 管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百 总经理及其他高级管理人员可以 总经理及其他高级管理人员可以在
在任期届满以前提出辞职。有关辞职 任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体
的具体程序和办法由其与公司之间的 程序和办法由其与公司之间的劳动合同
条 劳务合同规定 规定
高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
第一百 高级管理人员执行公司职务时违 法律、行政法规、部门规章或本章程的规
反法律、行政法规、部门规章或本章 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
程的规定,给公司造成损失的,应当承 任。
条 担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
……
…… 股东会违反前款规定,在公司弥补亏
股东大会违反前款规定,在公司 损和提取法定公积金之前向股东分配利
第一百 弥补亏损和提取法定公积金之前向股 润的,股东必须将违反规定分配的利润退
条 分配的利润退还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分 责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、
公司的公积金用于弥补公司的亏
扩大公司生产经营或者转为增加公司资
损、扩大公司生产经营或者转为增加
本。
第一百 公司资本。但是,资本公积金将不用于
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存
条 按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注
法定公积金转为资本时，所留存的该
册资本的 25%。
项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百 公司实行内部审计制度,配备专 公司实行内部审计制度,明确内部审
六十八 职审计人员,对公司财务收支和经济 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
条 活动进行内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
公司内部审计制度和审计人员的职
责,应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作，审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。
第一百 内部审计机构向董事会负责。公司内
公司内部审计制度和审计人员的
部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检
条 负责人向董事会负责并报告工作。
查。内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百 公司聘用、解聘会计师事务所必须经
公司聘用会计师事务所必须由股
审计委员会全体成员过半数同意后提交
董事会审议，并由股东会决定,董事会不
条 决定前委任会计师事务所。
得在股东会决定前委任会计师事务所。
公司合并,应当由合并各方签订合并
协议,并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
公司合并,应当由合并各方签订
知债权人,并于 30 日内在【至少一份报纸
合并协议,并编制资产负债表及财产
和一个网站】上或者国家企业信用信息公
清单。公司应当自作出合并决议之日
第一百 示系统公告。债权人自接到通知书之日起
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
日内,可以要求公司清偿债务或者提供相
条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,
应的担保。
未接到通知书的自公告之日起 45 日
公司合并支付的价款不超过本公司
内,可以要求公司清偿债务或者提供
净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
相应的担保。
本章程另有规定的除外。公司依照前款规
定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,其财产作相应的分割。公
第一百 公司分立,应当编制资产负债表及财 司分立,应当编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出分立决议之 单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 日内通知债权人,并于 30 日内在【至少一
条 在【至少一份报纸和一个网站】上公 份报纸和一个网站】上或者国家企业信用
告。 信息公示系统公告。
第一百 公司需要减少注册资本时,必须 公司需要减少注册资本时,必须编制
编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决议
条 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
日内在【 至少一份报纸和一个网站】 在【至少一份报纸和一个网站】上或者国
上公告。债权人自接到通知书之日起 家企业信用信息公示系统公告。债权人自
起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清
者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司依照本章程的规定弥补亏损后，
法定的最低限额。 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在【至
少一份报纸和一个网站】上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司合并或者分立,登记事项发 高级管理人员应当承担赔偿责任。
生变更的,应当依法向公司登记机关 公司为增加注册资本发行新股时，股
第一百 办理变更登记；公司解散的,应当依法 东不享有优先认购权，本章程另有规定或
办理公司注销登记；设立新公司的, 者股东会决议决定股东享有优先认购权
应当依法办理公司设立登记。 的除外。
条 公司增加或者减少注册资本,应 公司合并或者分立,登记事项发生变
当依法向公司登记机关办理变更登 更的,应当依法向公司登记机关办理变更
记。 登记；公司解散的,应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的,应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
……
……
(五)公司经营管理发生严重困难,继
(五)公司经营管理发生严重困
续存续会使股东利益受到重大损失,通过
难,继续存续会使股东利益受到重大
其他途径不能解决的,持有公司全部股东
第一百 损失,通
九十条 过其他途径不能解决的,持有公
院解散公司。
司全部股东表决权 10%以上的股东,
公司出现前款规定的解散事由，应当
可以请求人民法院解散公司。
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示
公司有本章程第一百九十条第(一)
公司有本章程第一百九十条第
项、第（二）项情形的,且尚未向股东分
第一百 (一)项情形的,可以通过修改本章程
配财产的，可以通过修改本章程或者经股
而存续。
依照前款规定修改本章程,须经
条 依照前款规定修改本章程或者股东
出席股东大会会议的股东所持表决权
会作出决议的,须经出席股东会会议的股
的 2/3 以上通过。
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百九十条第 公司因本章程第一百九十条第(一)
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
第一百 项规定而解散的,应当在解散事由出 而解散的,应当清算。董事为公司清算义
现之日起 15 日内成立清算组,开始清 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
算。清算组由董事或者股东大会确定 内成立清算组,开始清算。清算组由董事
条 的人员组成。逾期不成立清算组进行 或者股东会确定的人员组成。清算义务人
清算的,债权人可以申请人民法院指 未及时履行清算义务，给公司或者债权人
定有关人员组成清算组进行清算。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组应当自成立之日起 10 日 清算组应当自成立之日起 10 日内通
内通知债权人,并于 60 日内在【 至少 知债权人,并于 60 日内在【至少一份报纸
第一百 一份报纸和一个网站】上公告。债权 和一个网站】上或者国家企业信用信息公
条 未接到通知书的自公告之日起 45 日 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
内,向清算组申报其债权。 起 45 日内,向清算组申报其债权。
…… ……
清算组在清理公司财产、编制资 清算组在清理公司财产、编制资产负
第一百 产负债表和财产清单后,发现公司财 债表和财产清单后,发现公司财产不足清
产不足清偿债务的,应当依法向人民 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告
法院申请宣告破产。公司经人民法院 破产。人民法院受理破产申请后,清算组
条 裁定宣告破产后,清算组应当将清算 应当将清算事务移交给人民法院指定的
事务移交给人民法院。 破产管理人。
清算组成员应当忠于职守,依法
履行清算义务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实
第一百 清算组成员不得利用职权收受贿 义务和勤勉义务。
赂或者其他非法收入,不得侵占公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公
财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
条 清算组成员因故意或者重大过失 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
给公司或者债权人造成损失的,应当 当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占
公司股本总额超出 50%的股东；持有股份
的比例虽然未超出 50%,但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
释义 ( 二)实 际控制人 ,是指通过投 资关
(一)控股股东,是指其持有的股 系、协议或者其他安排,能够实际支配公
份占公司股本总额 50%以上的股东； 司行为的人。
持有股份的比例虽然不足 50%,但依 (三)关联关系,是指公司控股股东、
其持有的股份所享有的表决权已足以 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
对股东大会的决议产生重大影响的股
系,以及可能导致公司利益转移的其他关
东。 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为
(二)实际控制人,是指虽不是公 同受国家控股而具有关联关系。
司的股东,但通过投资关系、协议或者 (四)恶意收购，是指收购方采取包括
第二百
零四条
人。 让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司
(三)关联关系,是指公司控股股 股权、通过未披露的一致行动人收购公司
股份等方式，在未经告知本公司董事会并
东、实际控制人、董事、监事、高级
取得董事会讨论通过的情况下，以获得本
管理人员与其直接或者间接控制的企 公司控制权或对本公司决策的重大影响
业之间的关系,以及可能导致公司利 力为目的而实施的收购，或公司董事会决
益转移的其他关系。但是,国家控股的 议认定的属于恶意收购的其他行为。经董
企业之间不仅因为同受国家控股而具 事会决议做出的认定为判断一项收购是
有关联关系。 否构成本章程所述恶意收购的最终依据。
如证券监管部门未来就“恶意收购”作出
明确界定的，则本章程下定义的恶意收购
的范围按证券监管部门规定调整。
前述董事会未就恶意收购进行决议
认定，不影响公司董事会根据本章程规
定，在符合上市公司及广大股东利益的前
提下主动采取反收购措施。
本章程以中文书写,其他任何语
本章程以中文书写,其他任何语种或
种或不同版本的章程与本章程有歧义
第二百 不同版本的章程与本章程有歧义时,以在
零六条 北京市房山区市场监督管理局最近一次
政审批服务局最近一次核准备案后的
核准备案后的中文版章程为准。
中文版章程为准。
注：除上述修订外，根据新《公司法》，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股
东会”因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
该事项尚需提交股东大会以特别表决方式审议，同时，公司董事会提请股东
大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手续,并授权董事会及其授权办理人
员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关
部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的修订，上
述修订对公司具有法律约束力。
特此公告。
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