证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2025-042
鸿合科技股份有限公司
关于实际控制人及其一致行动人、5%以上股东签署《股份转让
协议》与《表决权放弃协议》暨公司控制权拟发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
自身并代其作为普通合伙人暨执行事务合伙人的用于实际执行本次交易的主体，即
“瑞丞基金”）与鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“目标公司”）实际控制人XING XIUQING、邢正以及一致行动人鸿达成有限公司
（以下简称“鸿达成”）、持股5%以上股东王京和张树江正式签署《合肥瑞丞私募
基金管理有限公司与鸿达成有限公司及邢正、王京、张树江关于鸿合科技股份有限
公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），瑞丞基金拟协议收购
鸿达成及邢正、王京、张树江合计持有的公司59,159,978股股份，占公司股份总数的
的用于实际执行本次交易的主体，即“瑞丞基金”）签署了《表决权放弃协议》，
张树江拟放弃剩余持有的公司17,860,872股股份（占公司股份总数的7.55%）对应的
表决权。鸿达成、XING XIUQING、邢正、王京和张树江出具了《关于不谋求上市
公司控制权的承诺函》。
公司59,159,978股股份及对应表决权（占公司股份总数的25.00%），合肥瑞丞将成为
公司间接控股股东，公司实际控制人由XING XIUQING、邢正变更为无实际控制人。
续，尚需公司股东大会审议通过豁免XING XIUQING履行自愿性股份限售承诺相关
事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理股份过户登记手续。上述事项能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚
存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
之日起18个月内不转让。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
于实际执行本次交易的主体，即“瑞丞基金”）与公司实际控制人XING XIUQING、
邢正以及一致行动人鸿达成、持股5%以上股东王京和张树江正式签署《股份转让协
议》，瑞丞基金拟协议收购鸿达成及邢正、王京、张树江合计持有的公司59,159,978
股股份，占公司股份总数的25.00%。同时，张树江与合肥瑞丞（自身并代其作为普
通合伙人暨执行事务合伙人的用于实际执行本次交易的主体，即“瑞丞基金”）签署
了《表决权放弃协议》，张树江拟放弃剩余持有的公司17,860,872股股份（占公司股
份总数的7.55%）对应的表决权。鸿达成、XING XIUQING、邢正、王京和张树江出
具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。
本次权益变动完成后，瑞丞基金将取得公司59,159,978股股份及对应表决权（占
公司股份总数的 25.00%），结合《股份转让协议》中的相关安排及XING XIUQING、
鸿达成、邢正、王京和张树江出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，合肥
瑞丞将成为公司的间接控股股东，公司实际控制人由XING XIUQING、邢正变更为无
实际控制人。本次权益变动前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下：
本次权益变动前
拥有表决权的
股东 持股数量（股） 持股比例1 表决权比例2
股份数量（股）
鸿达成 40,982,799 17.32% 40,982,799 17.32%
邢正 32,110,693 13.57% 32,110,693 13.57%
XING XIUQING 2,209,462 0.93% 2,209,462 0.93%
公司现实际控制人及其
一致行动人合计
王京 26,202,731 11.07% 26,202,731 11.07%
张树江 23,814,495 10.06% 23,814,495 10.06%
瑞丞基金 - - - -
合计 125,320,180 52.96% 125,320,180 52.96%
本次权益变动后
拥有表决权的
股东 持股数量（股） 持股比例1 表决权比例2
股份数量（股）
鸿达成 17,991,117 7.60% 17,991,117 7.60%
邢正 8,446,702 3.57% 8,446,702 3.57%
XING XIUQING 2,209,462 0.93% 2,209,462 0.93%
公司现实际控制人及其
一致行动人合计
王京 19,652,049 8.30% 19,652,049 8.30%
张树江 17,860,872 7.55% - 0.00%
瑞丞基金 59,159,978 25.00% 59,159,978 25.00%
合计 125,320,180 52.96% 107,459,308 45.41%
注1：持股比例=持有的股份数量÷公司总股本
注2：表决权比例=拥有表决权的股份数量÷公司总股本
注3：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
（二）本次协议转让的交易背景和目的
明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购公司。在此背景下，基于
对公司主营业务及内在价值的认可，以及看好所处行业与公司未来发展前景，瑞丞基
金拟通过协议转让方式取得公司的控制权。
本次权益变动的收购方瑞丞基金为合肥瑞丞设立的并购基金，合肥瑞丞的控股股
东芜湖奇瑞资本管理有限公司由奇瑞控股集团有限公司和奇瑞汽车股份有限公司各持
可公司主营业务、内在价值及未来发展前景的投资者取得公司控制权，有助于公司充
分利用合肥瑞丞及其控股股东的优质资源，进一步优化公司资产并为公司业务发展赋
能，提升公司经营治理水平，增强公司综合竞争实力。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。
本次股份转让事项尚需完成瑞丞基金设立（如需）及其对外投资所需全部手续，
尚需公司股东大会审议通过豁免XING XIUQING履行自愿性股份限售承诺相关事项以
及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得深交所的合规性确认意见并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
鸿达成有限公司（Hongfu Victory
公司名称
Company Limited）
注册号 64036934
成立时间 2014 年 11 月 7 日
香港九龙湾常悦道 9 号企业广场第
通讯地址
一期三座 1009 室
主要业务 投资
主要股东 XING XIUQING 持股 100%
姓名 邢正
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 1306**************
通讯地址 北京市朝阳区******
公司在职 无
是否取得其他国家或地区的居留权 是
姓名 王京
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 1101**************
通讯地址 北京市朝阳区******
公司在职 董事
是否取得其他国家或地区的居留权 否
姓名 张树江
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 1102**************
通讯地址 北京市朝阳区******
公司在职 董事
是否取得其他国家或地区的居留权 否
注：以上转让方之一、转让方之二、转让方之三、转让方之四合称“转让方”。
姓名 XING XIUQING
性别 男
国籍 加拿大
身份证件号码 AM******
通讯地址 北京市朝阳区******
公司在职 董事
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）受让方基本情况
合肥瑞丞私募基金管理有限公司（代其作为普通合伙人暨执行事务合伙人
企业名称
的用于实际执行本次交易的主体，即“瑞丞基金”）
安徽（合肥）自由贸易试验区合肥经济技术开发区清华路科技园南艳湖科
注册地址
创金融港 11 号楼 502 室
法定代表人 吴晓东
注册资本 5,000 万元人民币
成立时间 2022-01-19
经营期限 2022-01-19 至无固定期限
统一社会信用
代码
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证
经营范围 券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
芜湖奇瑞资本管理有限公司持有 80%股权，合肥瑞瀛企业管理服务合伙企
股东名称
业（有限合伙）持有 20%股权
安徽（合肥）自由贸易试验区合肥经济技术开发区清华路科技园南艳湖科
通讯地址
创金融港 11 号楼 502 室
注：合肥瑞丞同时作为其他参与方签署《股份转让协议》。
（三）关联关系或其他利益说明
转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，亦不存在合伙、合作、联
营等其他经济利益关系等。
三、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议
合肥瑞丞（自身并代其作为普通合伙人暨执行事务合伙人的用于实际执行本次交易
的主体，即“瑞丞基金”）签署《股份转让协议》，协议具体内容如下：
甲方（转让方）：
甲方一（转让方一）：鸿达成有限公司（简称“鸿达成”）
甲方二（转让方二）：邢正
甲方三（转让方三）：王京
甲方四（转让方四）：张树江
乙方（受让方）：合肥瑞丞私募基金管理有限公司（代其作为普通合伙人暨执行
事务合伙人的用于实际执行本次交易的主体，即“瑞丞基金”）
丙方（其他参与方）：合肥瑞丞私募基金管理有限公司（简称“合肥瑞丞”）
丁方：XING XIUQING
（以上单称“一方”，合称“各方”，转让方一、转让方二、转让方三、转让方
四合称“转让方”。）
（1）标的股份转让安排
以本协议约定的条款和条件为前提，转让方同意按照本协议约定将合计所持目
标公司 59,159,978 股股份（占目标公司总股本 25.00%，简称“标的股份”）转让给受
让方，受让方同意受让转让方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股
份的转让而转让给受让方。转让方分别向受让方转让的股份数量及转让价款如本协
议第（2）条之约定。
（2）本次交易之具体股份数量及交易价格
各方协商同意，参照本协议签署日前一交易日股票收盘价格并经各方友好协商，
确定本次交易股份转让价款总额为 1,574,998,346.30 元（简称“股份转让价款”），折
合每股价格为人民币 26.6227 元。
转让方拟转让的股份数量及股份转让价款情况如下：
每股转让
转让方姓名/名 转让数量 股份转让价款
占总股本比例 价格
称 （股） （元）
（元）
鸿达成 22,991,682 9.72% 26.6227 612,100,652.38
邢正 23,663,991 10.00% 26.6227 629,999,333.20
王京 6,550,682 2.77% 26.6227 174,396,841.68
每股转让
转让方姓名/名 转让数量 股份转让价款
占总股本比例 价格
称 （股） （元）
（元）
张树江 5,953,623 2.52% 26.6227 158,501,519.04
合计 59,159,978 25.00% - 1,574,998,346.30
（3）转让方共管账户及鸿达成监管账户开立及管理
本协议签署之日起五（5）个工作日内，转让方与受让方应当共同配合由双方指
定的人员共同以转让方指定主体名义在转让方确定的一家银行（简称“共管银行”）
开立共管账户（简称“共管账户”）用于接收履约保证金，共管方式为转让方指定主
体和受让方各持一枚银行预留印鉴及网银 U 盾，具体共管安排以转让方和受让方与
共管银行签署的协议/文件为准。
本协议签署之日起三十（30）日内，转让方一与受让方应当共同配合以丙方名
义在转让方一指定的一家银行开立受转让方一监管的银行账户（简称“鸿达成监管
账户”）用于受让方向转让方一支付股份转让价款，监管方式为转让方一持有鸿达成
监管账户的全部银行预留印鉴及网银 U 盾。
（4）股份转让价款的具体支付安排
受让方分三期向转让方分期支付股份转让价款，并且丙方应先行支付履约保证
金。各期股份转让价款及履约保证金的支付比例及先决条件约定如下（为避免疑义，
受让方有权自行决定豁免本协议所列的各期股份转让价款的支付先决条件）：
及承诺函、关于不谋求上市公司控制权的承诺函，合称“最终交易文件”）签署（孰
晚）后五（5）个工作日内，向共管账户支付 1,000 万元履约保证金（简称“履约保
证金”）。各方同意，于受让方将第二期股份转让价款全部支付完毕后五（5）个工作
日内，转让方同意将共管账户中的履约保证金退还至丙方指定银行账户。
或被受让方书面豁免后五（5）个工作日内向转让方进行支付，即向鸿达成监管账户
支付人民币 306,050,326.19 元，向转让方二指定银行账户支付人民币 314,999,666.60
元，向转让方三指定银行账户支付人民币 87,198,420.84 元，向转让方四指定银行账
户支付人民币 79,250,759.52 元，但前提是转让方均已提前至少五（5）个工作日以书
面形式向受让方提供其指定的收款银行账户信息：
(i) 各方完成最终交易文件的适当签署；
(ii)受让方已经完成对目标公司及转让方涉及财务、业务及法律的尽职调查，且
不存在：①尽职调查结果与转让方在本协议项下向受让方陈述保证的事项及目标公
司对外公告披露的事项存在重大差异，或者②发现未公开披露信息可能致目标公司
存在较 2024 年 12 月 31 日的合并财务报表相比，净资产总额或净利润总额减少 5%以
上，或负债（包括或有负债）总额增加 5%以上的事项，但各方已经就尽职调查中所
发现的前述问题解决方案及本次交易的方案达成一致的除外；
(iii)签署及履行交易文件不会导致目标公司及转让方违反任何适用的中国法律。
不存在限制、禁止或取消本次交易的相关法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部
门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影
响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(iv)自本协议签署日至第一期股份转让价款日，转让方在本协议项下各自所作的
陈述、持续保持真实、准确、完整、没有误导，并且没有违反本协议的约定或其在
本协议项下的任何及所有保证、约定、义务、承诺，全面实际的履行了本协议规定
的应于第一期股份转让价款付款日或之前各自应履行的承诺事项，且各自未发生任
何违反本协议的约定的行为；
(v)自本协议签署日至第一期股份转让价款付款日，未发生对目标公司的资产、
财务结构、负债、技术、团队、盈利前景和正常经营产生重大不利影响的事件、事
实、风险、变化；
(vi)本次交易所涉及之经营者集中申报（如适用）已通过国家市场监督管理总局
反垄断局反垄断审查或取得其不予立案的决定；
(vii)各方已按照中国法律法规的规定就本次交易取得所有必要的政府审批、许可、
登记、备案，以及其他第三方的同意（包括深交所出具的确认函或其他第三方同意
本次股份转让的书面文件）；
(viii)受让方已履行完毕本次交易内外部审批程序；
(ix)转让方已分别向受让方出具确认本第 2）条所述先决条件（除第 ii、vii、viii
款外）已全部得到满足的确认函。
元（简称“第二期股份转让价款”）。受让方应于下述先决条件被满足或被受让方书
面豁免后五（5）个工作日内支付第二期股份转让价款，即向转让方一指定银行账户
支付人民币 275,445,293.57 元（此外，受让方应于向转让方一支付第二期股份转让价
款的同时，在转让方一的适当配合下，实现将鸿达成监管账户内存放的转让方一第
一期股份转让价款支付至转让方一指定银行账户），向转让方二指定银行账户支付人
民币 283,499,699.94 元，向转让方三指定银行账户支付人民币 78,478,578.76 元，向转
让方四指定银行账户支付人民币 71,325,683.57 元，但前提是转让方均已提前至少五
（5）个工作日以书面形式向受让方提供其指定的收款银行账户信息：
(i) 本第 2）条所述先决条件已经满足且持续有效；
(ii)向中国证券登记结算公司办理从转让方向受让方转让的标的股份登记已经完
成，且中国证券登记结算公司已就转让方和受让方的持股情况出具确认函，反映本
次交易已完成；为免疑义，本次交易的“交割日” 是指标的股份在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成股份转让变更登记并取得过户登记确认函或在受让
方的证券账户内能查询到标的股份之日（以两者较早者为准）；
(iii)目标公司的董事会已按照本协议第 8.1 条之约定完成改组；
(iv)转让方已分别向受让方出具确认本第 3）条所述先决条件已全部得到满足的
确认函。
（简称“第三期股份转让价款”或“尾款”）。受让方应于下述条件满足后五（5）个
工作日内支付第三期股份转让价款，即向转让方一指定银行账户支付人民币
三指定银行账户支付人民币 8,719,842.08 元，向转让方四指定银行账户支付人民币
提供其指定的收款银行账户信息：
(i) 本第 3）条所述先决条件已经满足且持续有效；
(ii)标的股份过户登记至受让方名下的六个月已经届满或者受让方尽调发现的相
关问题已得到妥善解决（以较晚者为准）；
(iii)转让方已分别向受让方出具确认本第 4）条所述先决条件已得到满足的确认
函。
（5）除权除息情形的安排
各方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成过户登记手续前，目标公司发生除权事项的，则本协议约定
的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不
发生变化；如果在该期间内，目标公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份
数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额
相应变化。
（6）股份转让的实施
方应向深交所提交关于协议转让的办理申请，转让方及受让方应分别采取所有必要
和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料
或者说明的，相关方应予以配合：
(i) 丙方已按照本协议第（4）条约定足额支付履约保证金；
(ii)目标公司股东大会已批准通过豁免 XING XIUQING 履行自愿性股份限售承诺；
(iii)本次交易所涉及之经营者集中申报（如适用）已通过国家市场监督管理总局
反垄断局反垄断审查/不予立案的决定；
(iv)受让方已履行完毕提交关于协议转让的办理申请所需的内外部审批程序。
股份转让款且鸿达成监管账户内的存款余额持续不低于转让方一应取得的第一期股
份转让价款金额，且各方取得深交所对股份转让的确认文件后（以较晚者为准）的
五（5）个工作日内，转让方及受让方应当向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理股份转让过户登记，转让方与受让方应按照中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。
（7）各方的陈述、保证和承诺
保证在本协议签署日、受让方支付每一期股份转让价款之日及交割日均是真实、完
整、准确、没有误导的：
有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体
资格。
方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。
件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府
调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致
股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其
他任何形式的优先安排，不存在信托、委托持股或者类似安排，除拟提交目标公司
股东大会批准通过豁免履行的 XING XIUQING 自愿性股份限售承诺外不存在禁止或
限制转让的承诺或安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方
将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
的一致行动关系外，转让方承诺其未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动
关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明
或情形。转让方承诺其持有的剩余股份（定义见下文）对应的表决权（包括直接的
表决权以及累积投票制度产生的表决权）以及提名权、提案权目前未委托给任何第
三方，未来亦不会委托给除受让方以外的任何第三方。
违法违规正被中国证监会立案的情形。转让方最近三十六个月内没有受到深交所公
开谴责，不存在重大失信行为。
司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；目标公司的资产均为合法取得，除目标
公司已经公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符
合相关法律法规要求的权属证明（如需），目标公司对其资产拥有合法、完整的所有
权或使用权、处分权。
其子公司不存在其他或有的重大债务或可能产生重大债务的事由（包括但不限于目
标公司应披露而未公开披露或与公开披露信息不符之任何对外担保、借款、抵押、
诉讼、不实资产、重大经营风险、被终止上市风险等）。
可、批准等（合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且
不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形。
关联交易）在重要方面均符合法律、法规的规定，没有发生任何违反上述法律、法
规的行为从而对目标公司经营造成重大影响的情形。
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的
情形。目标公司最近三十六个月内没有受到深交所公开谴责，不存在重大失信行为。
目标公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过可能对目标公司融资、重
组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚。
整、有效的反映了目标公司及其子公司内部真实情况，与目标公司对外披露的情况
不存在重大差异。
及其子公司最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚（已经披露的除外），均不存
在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁（已经披露的除外）。
日）起，目标公司及其子公司已经在重大方面完成所适用法律、法规所要求的税务
登记和申报，并依法纳税，获得的财政补贴在重大方面符合与政府部门的相关约定，
不存在可能会引致重大税务处罚或重大补缴税款的情形，不存在因交割日前发生的
违约引致政府部门要求大额退还的情形。
都真实、准确、完整，没有任何误导或重大遗漏。
本协议签署日及标的股份过户登记手续办理完成日均是真实、完整、准确、没有误
导的：
企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
系受让方、丙方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方、丙方合法和有
约束力的义务。
范性文件，不违反自身的合伙协议、公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已
经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出
的判决、命令或裁决、公告等程序。
股份转让价款、履约保证金，并确保其资金来源合法有效。
处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3
年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会及证券交
易所等监管部门认定的不得收购目标公司的其他情形。
各方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他
相关方办理审批、信息披露等事宜。转让方将协助目标公司、受让方向主管部门、
监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
转让方进一步同意，未经受让方的事先同意（该等同意不得被无理拒绝给予或
拖延），转让方及目标公司不得作出或发布与本协议和本次交易相关的任何公告、新
闻发布或任何其他形式的信息披露。尽管如此，前述规定不影响任何一方按照中国
法律、法规或证券监管部门的强制规定作出信息披露，但负有信息披露义务的一方
应在遵守该等义务之前就披露事宜（包括但不限于内容、披露方式、披露对象等）
与其他方进行充分协商。
转让方同意，本协议签署并生效后，受让方有权自行或聘请相关中介机构对目
标公司进行全面尽职调查。转让方承诺将促成目标公司予以积极配合提供尽职调查
资料。受让方或其委托的第三方中介机构在尽职调查中在合理要求的范围内有权充
分查阅目标集团（即目标公司及其纳入合并报表范围的子公司、分支机构，合称
“目标集团”）的账簿和账册和档案，接触并访谈会计财务人员、法务人员及核心人
员。转让方及运营团队应给予积极、充分的配合，及时向受让方及受让方委托的第
三方中介机构提供其所需要的合理资料、文件和其他信息。
各方应共同努力，确保在本协议签署后 1 个月内完成全部尽职调查工作，但经各
方协商同意，前述尽职调查工作时间可延长。
转让方同意在本协议签署后推动相关部门配合开展和完成与本次股份转让相关
的各项工作（包括但不限于受让方对目标公司及转让方等全面业务、财务及法律尽
职调查），并保证向受让方提供的全部文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
转让方承诺将支持丙方作为目标公司间接控股股东对目标公司的控制权，并且
自交割日起，在丙方为目标公司间接控股股东期间，转让方不会以任何形式协助任
何第三方谋求目标公司控制权，其持有的剩余股份，若采用协议转让或法律允许的
大宗交易向任何第三方或其关联方进行转让，且该等第三方及其关联方拥有目标公
司表决权通过协议转让的比例超过 8%，或者通过大宗交易方式取得比例超过 5%的，
则转让方应当事先书面通知受让方，且未经受让方事先书面同意，转让方不应实施
该等股份转让交易。同时，转让方承诺且促使其关联方同意自本协议生效之日起，
在丙方为目标公司间接控股股东期间，未经受让方书面同意，转让方不会以任何形
式协助任何第三方谋求目标公司控制权，不会以谋求控制目标公司为目的而直接或
间接地增持目标公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响丙方对目标公司的控
制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预目标公司及其子公司的正常生产
经营活动；不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在目标公司的股份和/
或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通
过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方
式单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。
交割日后三十六（36）个月内，如届时丙方为目标公司间接控股股东，转让方
同意就其在本次交易交割完成后所持的剩余股份（简称“剩余股份”），若采用协议
转让方式向任何第三方进行转让，同等条件下，受让方或其指定主体享有优先购买
权。转让方拟转让持有的剩余股份之前，必须书面通知受让方拟转让股份的数量、
价格和期限等所有计划中的转让条款和条件。若受让方拟按照同样条款和条件受让
该部分股份的，则转让方应当配合受让方按照符合法律规定的方式和程序完成股份
转让。受让方回复不行使前述权利，或自接到书面通知之日起三（3）个交易日内未
书面回复转让方其拟行使前述权利的视为放弃优先购买权。受让方对转让方事先向
受让方发出的载明股份转让意向安排的通知承担保密义务。
丙方承诺，自其作为目标公司间接控股股东之日起三十六（36）个月内保持其
间接控股股东的地位不变。若丙方不再具有目标公司间接控股股东地位的，则转让
方于本协议第 7.5 条和第 7.6 条项下所作出的承诺自动失效。
（8）目标公司的公司治理
各方同意，在交割日后三十（30）个工作日内完成目标公司董事会改组以及公
司章程涉及下列事项的修订，包括但不限于促使目标公司召开股东会、董事会、监
事会，并按下述约定修订公司章程，并以提前换届或改选等合法的方式更换董事及
取消监事会，转让方需全面配合受让方，并应当在相关股东会、董事会上对受让方
或其指定主体提名或推荐的人选投赞成票（如有表决权）。
整为 7 名。于交割日后且合肥瑞丞作为目标公司间接控股股东期间，受让方有权向目
标公司提名或推荐 5 名董事候选人（含 3 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选
人），在转让方一、转让方二及丁方合计持股不低于 5%的前提下，转让方一和转让
方二有权共同提名或推荐 1 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人。各方应促使
和推动受让方和转让方各自推荐的董事候选人当选（包括但不限于促使在目标公司
董事会下属提名委员会、董事会会议及股东会会议层面通过决议使得该等受让方和
转让方各自推荐的人员当选）。目标公司董事长由董事会在受让方推荐的董事候选人
中选举产生。
交割日后且合肥瑞丞作为目标公司间接控股股东期间，若转让方一、转让方二
及丁方合计持股比例低于 5%的，则自该情况发生日起，转让方一和/或转让方二不再
享有董事和/或独立董事提名权，届时转让方一和转让方二应当配合受让方完成前述
董事改选程序。
消监事会事宜，包括但不限于修订目标公司章程及相关制度。
于交割日后，转让方承诺尽力协调目标公司及其子公司核心管理人员及技术人
员保持相对稳定，激发核心管理团队的主动性、积极性与创造性，维护目标公司长
期稳定发展。为实现前述之目的，转让方应当协调目标公司及其子公司与该等核心
人员在交割日后一（1）个月内签署服务期限不低于三（3）年的劳动合同、保密协
议及知识产权归属协议（若尚未签署），如已经签署且协议约定的劳动合同剩余服务
期超过三（3）年的人员不再重新签署。
各方同意，于交割日后，目标公司的重大决策应经过受让方与目标公司管理层
的充分协商，并按照目标公司的章程及其他管理制度进行决策和执行。各方进一步
知悉并同意，受让方有权向目标公司推荐财务总监，并由目标公司董事会聘任。
（9）锁定期安排
受让方因本次交易取得的标的股份将根据法律法规及监管要求进行锁定。自交
割日起至限售解除之日止，受让方就其所持有的标的股份，因目标公司分配股票股
利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。受
让方因本次交易取得的标的股份在限售期届满后减持的，应遵守法律法规、规范性
文件、交易所相关规则以及目标公司章程的相关规定。
若证券监管部门对上述锁定期安排发表监管意见，受让方承诺届时将按照证券
监管部门的有关监管意见对上述锁定期安排进行调整并予以执行。
（10）放弃表决权安排
为保持交易完成后目标公司控制权的稳定性，转让方同意，张树江将出具有关
表决权放弃的书面文件，承诺放弃其持有的 17,860,872 股（占目标公司股份总数的
割前签署并最迟不晚于交割日生效。表决权放弃的具体内容和期限以张树江正式出
具的表决权放弃书面文件为准。
（11）过渡期安排
据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、
履行义务并承担责任，促使目标集团遵循以往经营惯例持续依法经营，并作出商业
上合理的努力保证所有资产和业务的良好运营。
免目标公司现任董事、向目标公司推荐新的董事、修改目标公司章程、内控制度、
股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但（i）为正常业务经营需要；或（ii）
根据法律法规、监管规则要求必须办理的除外。
心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等各方面的稳定，确保目标公司生产经
营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，不得作出与其一贯正常经营不符的
重大决策，亦不得实施任何可能导致对目标公司产生重大债务、责任或资产价值减
损等重大不利影响的行为。
保目标集团不得采取下列行动：
过增资、减资或其他方式变更在下属企业的出资额、股份或财产份额比例或者在其
所投资的下属企业全部或部分出资额、股份、财产份额上设立任何优先权、权利限
制或权利负担；
发行股票、公开发行股票/向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公
司债券、企业债券等，或进行任何风险投资；
其董事、监事、高级管理人员之间的劳动合同、聘任合同及竞业限制合同等协议，
或变更员工薪酬及福利标准，或就拟回购的股份制定、实施员工激励计划、员工持
股计划；
许可、抵押、质押或以其他方式处置资产（含无形资产）；
不利影响；
积金转增、拆股等导致标的股份总数发生变化的情形；
或受让方利益造成损害的相关事项。
的任何陈述是虚假的、错误的、不完整的或有误导性的，或者其作出的任何保证或
承诺被违反，或者发生导致（或可能导致）对本次交易产生重大影响的情况，转让
方应及时书面通知受让方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次交易有重大影
响的诉讼、仲裁、行政行为或其他法律行为；监管机构的警告、批评、谈话、调查、
批文、指示；以及公司高管被采取行政措施等。
的定期报告、临时报告为准，该等报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（12）协议的生效、变更与终止
本协议自各方适当签署之日起生效。
在下列任一情况下，本协议可以被终止：
错而未就本次交易办理完毕深交所合规确认手续的，任何一方均有权以书面通知其
他各方的方式终止本协议。
中国证券投资基金业协会或其他证券监管部门对本次股份转让的任何事项不予核准、
批准、备案，或因证券监管法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致
本次股份转让无法完成，则各方协商处理，若十五（15）个工作日内协商不成，则
任何一方均有权以书面通知其他各方的形式终止本协议。
面通知其他各方的方式终止本协议。
息披露存在重大实质差异的，或发现未公开披露信息可能导致目标公司存在较 2024
年 12 月 31 日的合并财务报表相比，净资产总额或净利润总额减少 5%以上，或负债
（包括或有负债）总额增加 5%以上的事项，且整改方案未能取得受让方认可的。受
让方有权中止本次交易，直至各方通过签署补充协议明确相应补偿机制；若存在重
大实质差异且导致受让方遭受重大不利影响、重大损失或重大风险的，则受让方有
权以书面通知其他各方的方式终止本协议。
面通知其他各方的方式终止本协议。
的，未收到相关股份转让价款的转让方有权书面要求受让方尽快完成支付。如在受
让方收到前述书面要求之日起十五（15）个工作日内仍未完成支付的，则该等提出
书面要求的转让方有权经书面通知，终止本协议及本次交易。转让方有权在本协议
终止之后没收丙方支付的履约保证金，但应当退还受让方已经支付的股份转让价款。
书面通知，终止本协议及本次交易。
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
股份转让价款。若本协议终止系因第 12.2 条第 1）2）3）4）款导致，转让方应当在
协议终止后五（5）个工作日内向丙方返还履约保证金。若本协议终止系因第 12.2 条
第 5）款导致，转让方应当在协议终止后五（5）个工作日内向丙方双倍返还履约保
证金。若本协议终止系因第 12.2 条第 6）7）款导致，丙方及受让方无权要求转让方
返还履约保证金，履约保证金于本协议终止之日起归转让方所有。
（13）违约责任
务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当向守约方赔偿相
应实际损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或根据本协议第 12.2
条终止本协议。
完整或有误导，或违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作的保证或承诺，则
构成该方的违约，违约方应向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失、损
害、费用和支出。
转让方进一步同意，若其违反本协议第 7.1 条陈述与保证且该等事项给目标公司
造成任何损失的，转让方应当按照如下计算的金额向受让方赔偿该等损失。转让方
进一步同意，受让方有权自行决定于尾款中扣减前述赔偿额：
赔偿金额=目标公司的直接损失金额*（标的股份/目标公司总股本）
（二）表决权放弃协议
合伙人的用于实际执行本次交易的主体，即“瑞丞基金”）签署《表决权放弃协议》，
协议具体内容如下：
合肥瑞丞私募基金管理有限公司（代其作为普通合伙人暨执行事务合伙人的用
于实际执行本次交易（定义见下文）的主体，即“瑞丞基金”，以下简称“甲方”）
合肥瑞丞私募基金管理有限公司（以下简称“合肥瑞丞”或“乙方”）
张树江（以下简称“丙方”）
（本协议中，以上各方单称“一方”，合称“各方”）
（1）各方同意，在弃权期限（如第二条所定义）内，丙方自愿、无条件且不可
撤销地放弃其合法持有的上市公司 17,860,872 股股份（占上市公司总股本的 7.55%，
以下简称“弃权股份”）对应的表决权，以巩固合肥瑞丞作为上市公司间接控股股东
的地位。
（2）各方同意，于弃权期限内，丙方放弃按照法律法规、交易所规则以及届时
有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权，弃权范围包括但不限于：
理人参加股东大会或临时股东大会的权利；
免上市公司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的议
案或其他议案的权利及其他的权利；
的公司章程需要经股东大会讨论、审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使
表决权，并签署相关决议文件的权利；
财产性权利之外的其他股东权利，包括法律法规或上市公司章程（包括经修改后的
上市公司章程）规定的任何其他股东表决权。为免疑义，财产性权利系指丙方作为
上市公司股份持有人而以转让方式处分所持上市公司股份的权利，认购上市公司增
资、配股、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利等除表决权外的与弃权股
份相关的其他经济性权利，不包括以质押等方式处分弃权股份。
（3）各方同意，自本协议签署日起，因上市公司配股、送股、资本公积金转增
股本、拆股等情形导致上市公司股份总数发生变化的，本协议项下弃权股份数量应
相应调整。上述丙方的弃权效力及于根据除权除息规则作相应调整后的弃权股份。
（4）各方确认，瑞丞基金和/或合肥瑞丞无需就表决权放弃安排向丙方支付任何
价款或补偿。弃权期限内，除非各方另有约定，上市公司所有经营收益或损失均由
上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
（5）各方同意，本次表决权放弃不可撤销，在弃权期限内，丙方无权以任何理
由单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放弃。
（6）丙方确认并同意，于弃权期限内，丙方放弃的表决权不得计入上市公司股
东大会有效表决权。
各方同意，本协议下的表决权放弃期限为自《股份转让协议》约定的交割日
（以下简称“交割日”）起至下列日期中的较早日期止（以下简称“弃权期限”）：
（1）合肥瑞丞不再具有上市公司间接控股股东地位之日；或
（2）合肥瑞丞书面豁免丙方表决权弃权之日。
丙方处分弃权股份不得违反《股份转让协议》的约定。若该等弃权股份的受让方为
丙方一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下丙方放弃弃权股份对应上市公
司表决权的义务。
的第三方（无论为一方或多方）通过继承、接受遗赠、接受赠与、财产分割等事项
继受或取得，丙方应确保其等继受方在继受弃权股份的同时无条件承继本协议项下
属于丙方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，且丙方应确保该等
主体签署与本协议形式和内容一致的表决权放弃协议。为本协议之目的，该等继受
方是指通过法律及本协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与丙方存在
关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等。
股份上设置任何权利负担（质权人为瑞丞基金、合肥瑞丞和/或其关联方除外）。
瑞丞或其他第三方转让或以其他方式交付弃权股份的，该等股份对应的表决权放弃
应予自动终止，该等股份对应表决权应自动恢复
等违约，履约方有权要求违约方赔偿因该等违约而遭受的实际损失（包括但不限于
直接经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、
参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且要求违约方继续履行本协议。
则丙方关于所持股份之表决权权利的行使应自始无效且不具有任何法律效力。
及的股份对应的表决权不得恢复，若该等股份继受方拟在上市公司股东大会上行使
表决权，上市公司应在计算有效表决权股份总数时将该等股份剔除。
（三）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回
购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的
第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
四、本次协议转让涉及的其他安排
割日后且合肥瑞丞作为公司间接控股股东期间，受让方有权向公司提名或推荐 5 名董
事候选人（含 3 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人），在转让方一、转让方
二及 XING XIUQING 合计持股不低于 5%的前提下，转让方一和转让方二有权共同提
名或推荐 1 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人。公司董事长由董事会在受让
方推荐的董事候选人中选举产生。
员在交割日后一个月内签署服务期限不低于三年的劳动合同、保密协议及知识产权
归属协议，如已经签署且协议约定的劳动合同剩余服务期超过三年的人员不再重新
签署。
进行锁定。自交割日起至限售解除之日止，受让方就其所持有的标的股份，因目标
公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股
份限售安排。受让方因本次交易取得的标的股份在限售期届满后减持的，应遵守法
律法规、规范性文件、交易所相关规则以及目标公司章程的相关规定。
五、备查文件
关于鸿合科技股份有限公司之股份转让协议》；
书之财务顾问核查意见》；
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
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