上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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一、关于本激励计划实施情况暨注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
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上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
致：江门市科恒实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受江门市科恒实业股份有限公司的委托，担任上
市公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划事项（以下简称“本激励计划”）
的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件以及《江门市科恒实业股份有限公司章程》的有
关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票事项事宜（以下简称“本次注销”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江门市科恒实业股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度审计报告（信会师报字
2023第 ZI10293 号）》《2023 年度审计报告（信会师报字2024第 ZI10217
号）》及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度财务报表审计报
告（天衡审字（2025）00463 号）》等相关文件，并通过查询公开信息等方式对
相关的事实和资料进行了核查和验证。
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第一部分 律师声明
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实为基础发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
对会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等
专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师如在本法律意见书中
对该等专业事项有关报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
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其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
得用作任何其他用途。
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第二部分 释义
科恒股份/上市公司/公司 指 江门市科恒实业股份有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所项目经办律师
《激励计划（草案）》/本激 指 《江门市科恒实业股份有限公司 2022 年股票期权与
励计划 限制性股票激励计划（草案）》
《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年
度审计报告（信会师报字2023第 ZI10293 号）》
《2023
年度审计报告（信会师报字2024第 ZI10217 号）》、
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年
度财务报表审计报告（天衡审字（2025）00463 号）》
本次注销 指 江门市科恒实业股份有限公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分
限制性股票
股票期权 指 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买上市公司一定数量股票的权利
限制性股票 指 上市公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象的转让等部分权利受到限制的上市公司股票
行权 指 励对象按照本激励计划确定的条件购买上市公司股票
的行为
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足
的条件
《考核管理办法》 指 《江门市科恒实业股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江门市科恒实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 中华人民共和国法定货币人民币元
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第三部分 正文
一、关于本激励计划实施情况暨注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票的批准和授权
（一）关于本激励计划的批准和授权
了《关于〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等相关
议案。上市公司独立董事发表了独立意见。
《关于〈公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议
案》《关于核实公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的
议案》等议案，并对公司本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查。
过了《关于公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议
案》《关于公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》等议案。
过了《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。根据董事会会
议文件：本激励计划规定的股票期权与限制性股票首次授予条件均已成就，董事
会同意以 2022 年 9 月 20 日作为本激励计划的授予日，向 306 名符合条件的激
励对象首次授予 777.60 万份股票期权，并以 7.29 元/股的价格向 306 名符合条件
的激励对象首次授予 280.40 万股限制性股票。上市公司独立董事对本次授予相
关事项发表了独立意见。
了《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，并对激励对象进
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行了核查，认为前述激励对象的主体资格合法、有效，已满足本激励计划规定的
获授条件。
通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。根据董事会
会议文件：董事会认为本次股权激励计划授予预留股票期权和限制性股票的授予
条件已成就，根据上市公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意 2023
年 8 月 31 日为本次股权激励计划的授权日/授予日，同意向符合条件的 20 名激
励对象授予预留股票期权 31.78 万份，向符合条件的 11 名激励对象授予预留限
制性股票 5.59 万股。上市公司独立董事已就相关议案发表了独立意见。
过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，根据监事会会
议文件：监事会同意本激励计划的预留授予激励对象名单，同意公司以 2023 年
监事会第二十次会议，审议通过《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销
部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事已就
相关议案发表了独立意见。
监事会第六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，独立懂事已就相关议案发表了独立意见。
（二）本次注销的批准和授权
会第十二次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司本次
注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办
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法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次注销股票期权
（一）本次注销部分股票期权的原因
鉴于首次授予股票期权的 11 名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，
其已获授但尚未行权的股票期权共计 11.32 万份由公司注销；预留授予股票期权
共计 2.1 万份由公司按相关规定注销。
根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次
授予第三个行权期的业绩考核触发值为“2022-2024 年三年营业收入累计值不低
于 156.57 亿元”，目标值为“2022-2024 年三年营业收入累计值不低于 204.19 亿
元 ”；本激励计划预留授予第二个行权期的业绩考核触发值为“2023-2024 年两年
营业收入累计值不低于 119.92 亿元”，目标值为“2023-2024 年两年营业收入累计
值不低于 167.55 亿元 ”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022
年度审计报告（信会师报字2023第 ZI10293 号）》、《2023 年度审计报告（信
会师报字2024第 ZI10217 号）》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2024
年度审计报告（天衡审字202500463 号）》显示，公司 2022 年营业收入
期及预留授予第二个行权期行权条件未成就。公司拟对股票期权首次授予 158 名
激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 158.20 万份由公司注销；涉及预留
授予 10 名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 6.72 万份由公司注销。
（二）本次注销部分股票期权的数量
据上，根据《激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》的有关规定，本
次拟注销股票期权合计 178.34 万份。
综上，本所律师认为，本次注销部分股票期权的原因、数量符合《公司法》
《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
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案）》的相关规定。
三、关于本次回购注销限制性股票
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
鉴于首次授予限制性股票的 6 名激励对象已经离职不再符合《2022 年股票
期权与限制性股票激励计划》激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 3.04 万股由公司回购注销；预留授予限制性股票的 1 名激励对象已经
离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 0.70
万股由公司回购注销。
根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“公司业绩层面
考核”的有关规定，限制性股票首次授予部分第三个解除限售期的业绩考核触发
值为“2022-2024 年三年营业收入累计值不低于 156.57 亿元 ”，目标值为“2022-
售期的业绩考核触发值为“2023-2024 年两年营业收入累计值不低于 119.92 亿
元 ”，目标值为“2023-2024 年两年营业收入累计值不低于 167.55 亿元”。根据立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度审计报告（信会师报字2023
第 ZI10293 号）》、《2023 年度审计报告（信会师报字2024第 ZI10217 号）》，
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2024 年度审计报告（天衡审字
202500463 号）》显示，公司 2022 年营业收入 3,962,149,977.01 元，2023 年营
业收入 3,028,811,074.37 元，2024 年营业收入 2,122,505,121.70 元，公司业绩层
面考核不达标，限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限
售期解除限售条件未成就。公司拟对首次授予 106 名激励对象已授予但尚未解除
限售的限制性股票共计 33.22 万股由公司回购注销；预留授予 10 名激励对象已
授予但尚未解除限售的限制性股票共计 0.905 万股由公司回购注销。
综上，公司本次拟回购注销限制性股票合计 37.865 万股。
（二）本次限制性股票的回购价格及定价依据
公司首次授予限制性股票授予日为 2022 年 9 月 20 日，授予价格为 7.29 元/
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股，2022 年 11 月 15 日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工
作，首次授予限制性股票的上市日期为 2022 年 11 月 16 日。公司预留授予限制
性股票的授予日为 2023 年 8 月 31 日，授予价格为 7.29 元/股，2023 年 9 月 20
日，公司公告已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予限制性股
票的上市日期为 2023 年 9 月 22 日。
根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司
以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当
日）至公司第六届董事会第十三次会议召开日（不含当日）止，本次首次授予部
分的资金使用期限满两年未满三年，按两年期计息，对应的央行定期存款利率为
央行定期存款利率为 1.50%。因此：
首次授予的回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的
同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予
登记完成之日的天数÷365 天）=7.29×(1+2.10%×937÷365)≈7.683 元/股；
预留授予的回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的
同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予
登记完成之日的天数÷365 天）=7.29×(1+1.50%×627÷365)≈7.478 元/股；
综上，本次首次授予限制性股票的回购价格为 7.683 元/股，涉及回购注销限
制性股票共计 36.26 万股；本次预留授予限制性股票的回购价格为 7.478 元/股，
涉及回购注销限制性股票共计 1.605 万股。
（三）回购资金来源
本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 2,905,877.70 元，回购资金为
自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金
来源符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：上市公司本次注销已经取得现阶段必要的批准与
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授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《激励计划（草案）》
等有关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注
销手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分
限制性股票事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张宪忠
负责人： 经办律师：
沈国权
李冰清
上海·北京·杭州·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
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