国泰海通证券股份有限公司
关于鸿合科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二五年六月
目 录
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况和持股5%以上的银
六、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明 .. 11
八、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查
十七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是
十八、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公
十九、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿
二十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ...... 23
第一节 特别声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、
法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本财务
顾问”）作为信息披露义务人本次上市公司权益变动的财务顾问，就其披露的
《鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次
权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观
和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
人已作出声明，保证其所提供的资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
容与格式符合规定。
获得通过。
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。本次权益变动尚需完成
瑞丞基金设立（如需）及对外投资所需全部手续，尚需上市公司股东大会审议
通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得深圳证券
交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
t
第二节 释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、合肥瑞丞 指 合肥瑞丞私募基金管理有限公司
合肥瑞丞作为普通合伙人暨执行事务合伙人的用于实际
瑞丞基金 指
执行本次交易的主体
鸿合科技、上市公司、公司 指 鸿合科技股份有限公司
鸿达成 指 鸿达成有限公司
奇瑞资本 指 芜湖奇瑞资本管理有限公司
奇瑞控股 指 奇瑞控股集团有限公司
奇瑞股份 指 奇瑞汽车股份有限公司
瑞丞基金通过协议转让方式收购鸿达成有限公司、邢
本次权益变动 指 正、王京及张树江所持鸿合科技合计 59,159,978 股股
份，占鸿合科技总股本的 25.00%
信 息 披 露 义 务 人 与 鸿 达 成 有 限 公 司 、 邢 正 、 XING
股份转让协议 指 XIUQING、王京及张树江签署《关于鸿合科技股份有限
公司之股份转让协议》
表决权放弃协议 指 信息披露义务人与张树江签署的《表决权放弃协议》
《详式权益变动报告书》 指 《鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《国泰海通证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
t
第三节 财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16
号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权
益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露
义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》
的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合
《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关法律法规的要求。
《证券法》
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人为合肥瑞丞，其基本情
况如下：
企业名称 合肥瑞丞私募基金管理有限公司
安徽（合肥）自由贸易试验区合肥经济技术开发区清华路科技
注册地址
园南艳湖科创金融港 11 号楼 502 室
法定代表人 吴晓东
注册资本 5,000 万元人民币
成立时间 2022-01-19
经营期限 2022-01-19 至 无固定期限
统一社会信用代码 91340111MA8NM8DN55
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
奇瑞资本持有 80%股权，合肥瑞瀛企业管理服务合伙企业（有
股东名称
限合伙）持有 20%股权
t
安徽（合肥）自由贸易试验区合肥经济技术开发区清华路科技
通讯地址
园南艳湖科创金融港 11 号楼 502 室
联系电话 0551-62393259
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理
办法》第五十条的规定提供相关文件
依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义
务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格，并能够按照
《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权结构
经核查，截至本核查意见签署日，合肥瑞丞的股权及控股关系如下图所示：
t
截至本核查意见签署日，合肥瑞丞的控股股东为奇瑞资本，奇瑞资本持有
合肥瑞丞 80%股权，奇瑞资本的股东为奇瑞控股、奇瑞股份，各持 50%股权。
其中，奇瑞控股前三大股东分别为芜湖市投资控股集团有限公司、芜湖瑞创投
资股份有限公司、立讯有限公司，分别持有奇瑞控股 29.47%股权、27.20%股权、
大多数成员的组成或董事会的决策。奇瑞股份前三大股东分别为芜湖市投资控
股集团有限公司、立讯有限公司、芜湖瑞创投资股份有限公司，分别持有奇瑞
股份 21.17%股权、16.83%股权、11.51%股权，股权较为分散，不存在控股股东，
亦无单一股东能够控制董事会大多数成员的组成或董事会的决策。因此，奇瑞
资本无控股股东、无实际控制人。
综上，合肥瑞丞无实际控制人。
（二）信息披露义务人控股股东基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，合肥瑞丞的控股股东为奇瑞资本，基本
情况如下。
企业名称 芜湖奇瑞资本管理有限公司
注册地址 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区长春路 8 号
法定代表人 钱正青
注册资本 200,000 万元人民币
成立时间 2021-12-14
经营期限 2021-12-14 至 无固定期限
统一社会信用代码 91340200MA8NHCM32T
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务（除
经营范围
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
奇瑞控股集团有限公司持有 50%股权，奇瑞汽车股份有限公司
股东名称
持有 50%股权
通讯地址 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区长春路 8 号
联系电话 0553-5923316
经核查，截至本核查意见签署日，合肥瑞丞无实际控制人。
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息等相关文件，经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中披露的
t
控股股东及实际控制人的股权控制结构是真实、完整和准确的。
四、对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，合肥瑞丞控制的核心企业及主要参股公
司情况如下：
序 注册资本
公司名称 经营范围/主营业务
号 （万元）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
安徽省瑞丞光
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
电股权投资基
金合伙企业
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
（有限合伙）
目）
安徽瑞丞种子 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金
创业投资基金 管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记
合伙企业（有 备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自
限合伙） 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
安徽省芯屏产
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
业基金合伙企
业（有限合
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
伙）
目）
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；自有资
金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
财务咨询；品牌管理；商务代理代办服务；办公服
务；资产评估；税务服务；企业征信业务；破产清
海南瑞丞国际
投资有限公司
及展览服务；项目策划与公关服务；翻译服务；数
字技术服务；科技中介服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活
动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社
会公示）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
安徽省瑞丞芯
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
车智联产业基
金合伙企业
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
（有限合伙）
目）
安徽省瑞丞新 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
能源汽车服务 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
企业（有限合 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
伙） 目）
安徽省国海瑞 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
业投资基金合 成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限
t
序 注册资本
公司名称 经营范围/主营业务
号 （万元）
伙企业（有限 投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信
合伙） 息咨询服务）；社会经济咨询服务；以自有资金从
事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
安徽省新能源 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
汽车和智能网 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
金合伙企业 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
（有限合伙） 目）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
芜湖市瑞丞战
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
新产业贰号基
金合伙企业
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
（有限合伙）
目）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
芜湖市瑞丞战
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
新产业壹号基
金合伙企业
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
（有限合伙）
目）
安徽省瑞丞宜 一般项目：以私募基金从事股权投资，投资管理，
居科创产业并 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
金合伙企业 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
（有限合伙） 目）
经核查，截至本核查意见签署日，合肥瑞丞的控股股东奇瑞资本除控制合
肥瑞丞外，控制的其他核心企业及主要参股公司情况如下：
序 注册资本
公司名称 经营范围/主营业务
号 （万元）
芜湖瑞倍嘉企 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除许可业务
司 目）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
芜湖市瑞丞战
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
新产业壹号基
金合伙企业
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
（有限合伙）
目）
t
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构情况的核查
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，合肥瑞丞及其控股股东不存在直接或间
接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，除合肥瑞丞外，合肥瑞丞的控股股东奇
瑞资本在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
序 注册资本
公司名称 经营范围/主营业务
号 （万元）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金
汇商共创（安
管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自
管理有限公司
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经核查，截至本核查意见签署日，合肥瑞丞的控股股东持有合肥瑞丞 80%
股份、持有汇商共创（安徽）私募基金管理有限公司 5%股份。除前述情况外，
合肥瑞丞及其控股股东不存在于任何银行、信托公司、证券公司、保险公司等
金融机构中直接或间接拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
六、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更
情况的说明
经核查，截至本核查意见签署日，合肥瑞丞的控股股东、实际控制人最近
两年不存在发生变动的情形。
t
七、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，合肥瑞丞的主营业务为私募股权投资基
金管理、创业投资基金管理等，最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2024 年度/2024 年末 2023 年度/2023 年末 2022 度/2022 年末
总资产 9,174.14 7,104.27 1,905.49
总负债 836.39 268.26 555.16
所有者权益总额 8,337.75 6,836.01 1,350.34
资产负债率 9.12% 3.78% 29.13%
营业收入 5,134.04 3,981.93 1,641.16
利润总额 3,287.09 2,251.18 475.80
净利润 2,462.26 1,685.67 350.34
净资产收益率 29.53% 24.66% 25.94%
注：1、2022 年、2023 年及 2024 年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
八、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁
的情况的核查
合肥瑞丞于 2022 年 1 月 19 日设立，经核查，截至本核查意见签署日，合肥
瑞丞未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
九、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，合肥瑞丞的董事、监事、高级管理人员
情况如下：
其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
t
其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
十、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的
核查
信息披露义务人具备相应的经营管理能力，其主要管理人员具备丰富的企
业管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上
市公司相关业务、资产及人员的经营及能力。本财务顾问已对信息披露义务人
主要管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人已进一步
熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解了有关法律、行政法规和中
国证监会的规定，充分认识了应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理
能力。
十一、对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
“2024 年 9 月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革
的意见》，明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。
在此背景下，基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，以及看好所处行业
与上市公司未来发展前景，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司
的控制权。本次权益变动系信息披露义务人对监管指导精神的积极响应，信息
披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，
充分利用信息披露义务人及控股股东优质资源，优化资产质量，进一步提升公
司经营治理水平，积极为上市公司赋能，增强上市公司综合竞争实力。”
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经
核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，
符合现行法律法规的要求。
t
十二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
根据《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，瑞丞基金拟协议收购上市公
司合计 59,159,978 股上市公司股份，具体情况如下表所示：
本次权益变动前
拥有表决权的
股东 持股数量（股） 持股比例1 表决权比例2
股份数量（股）
鸿达成 40,982,799 17.32% 40,982,799 17.32%
邢正 32,110,693 13.57% 32,110,693 13.57%
XING XIUQING 2,209,462 0.93% 2,209,462 0.93%
上市公司现实际
控制人及其一致 75,302,954 31.82% 75,302,954 31.82%
行动人合计
王京 26,202,731 11.07% 26,202,731 11.07%
张树江 23,814,495 10.06% 23,814,495 10.06%
瑞丞基金 - - - -
合计 125,320,180 52.96% 125,320,180 52.96%
本次权益变动后
拥有表决权的
股东 持股数量（股） 持股比例1 表决权比例2
股份数量（股）
鸿达成 17,991,117 7.60% 17,991,117 7.60%
邢正 8,446,702 3.57% 8,446,702 3.57%
XING XIUQING 2,209,462 0.93% 2,209,462 0.93%
上市公司现实际
控制人及其一致 28,647,281 12.11% 28,647,281 12.11%
行动人合计
王京 19,652,049 8.30% 19,652,049 8.30%
张树江 17,860,872 7.55% - 0.00%
瑞丞基金 59,159,978 25.00% 59,159,978 25.00%
合计 125,320,180 52.96% 107,459,308 45.41%
注 1：持股比例=持有的股份数量÷上市公司总股本
注2：表决权比例=拥有表决权的股份数量÷上市公司总股本
本次权益变动完成后，瑞丞基金将直接持有上市公司 25.00%股份并取得上
市公司控制权。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
t
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
上市公司于2019年5月23日发行上市，XING XIUQING作为上市公司董事曾
做出限售承诺如下：
“在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持
有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持
有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，
不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超
过50%。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵
守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律
法规规定，XING XIUQING申请豁免履行其在《鸿合科技股份有限公司首次公
开发行股票招股说明书》中作出的，对于其所间接持有上市公司股份作出的自
愿性股份限售承诺：“在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申
报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转
让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股 份总数的
股份的比例限制的自愿性股份限售承诺。
上市公司于2025年6月10日召开独立董事专门会议、第三届董事会第十三次
会议、第三届监事会第十一次会议，审议相关豁免自愿性股份限售承诺议案，
拟豁免XING XIUQING于上市公司首次公开发行股票时就其间接持有公司股份
作出的自愿性股份限售承诺。相关议案己经上市公司董事会及独立董事专门会
议审议通过并同意提交股东大会审议，关联董事回避表决。
本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过相关豁免自愿性股份限售承
诺议案。
经核查，除以上情况外，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上
市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他
t
特殊安排。
（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查
信息披露义务人总经理办公会审议通过了本次收购相关事项。信息披露义
务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。
本次权益变动尚需完成瑞丞基金设立（如需）及其对外投资所需全部手续，
尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其
他批准，尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶
段必要的内部决策程序。
十三、对信息披露义务人的资金来源的核查
（一）本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》约定，瑞丞基金拟按照人民币26.6227元/股的价格，
受让鸿达成有限公司、邢正、王京、张树江持有的上市公司59,159,978股股份，
转让价款总额为人民币1,574,998,346.30元。
（二）本次权益变动的资金来源合法合规性核查
根据信息披露义务人出具的相关承诺与说明并经核查，本次权益变动的资
金来源拟为瑞丞基金合法自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司
或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资
金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，
瑞丞基金具备履约能力。
十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，
信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
t
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公
司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实
际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将按照相关法律法
规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不排除根据上市公司实际
情况对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或合作、
或上市公司拟购买或置换资产，但尚没有未来十二个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置
换资产的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将
按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据协议约定和上市公司实际情
况对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整。本着有利于维护上市
公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人调整董事、监事、高级管
理人员将按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，履行相应的法
定程序和信息披露义务。
具体调整计划详见《详式权益变动报告书》“第四节 权益变动方式”之
“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）股份转让协议”之“2、
协议主要内容”之“（8）目标公司的公司治理”。
（四）对上市公司《公司章程》修改的计划
截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益
变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
t
在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股
份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员，从
而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露
义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对
可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修
改的草案。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露
义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披
露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无针对上市公司分红政策进行重
大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公
司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行
相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露内容外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将
按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
十五、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，瑞丞基金将严格按照相关的法律法规及公司章程的
规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，
t
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市
公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企
业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业
领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控
制的其他企业之间独立；
（3）本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理
等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东大
会作出人事任免决定。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；
（2）保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本公司及本
公司控制的其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不违法干预上市公司的资金使用、调度。
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
t
织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证上市公司及其控制的其他企业与本公司控制的其他企业之间在办
公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；
（4）保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司不会超越
股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有
面向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本公司及本公司控制的其他企业；
（2）保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具
有实质性同业竞争的业务；
（3）保证尽量避免或减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按
照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过
与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业
竞争。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信
息披露义务人已作出承诺：
务。
业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存
在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得
t
该经营实体、机构、经济组织的控制权。
进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的企业将不与上市公司现有
或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务产生
竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产
品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或
产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在关联
交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按照市场公允
价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交
易。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人已作出承诺：
关联方（以下简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司
将尽可能的避免和减少关联交易。
场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有
关规定，履行包括回避表决等合法程序不通过关联关系谋求特殊的利益，不会
进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联
交易。
并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范
围内各级控股公司为本公司及本公司的关联方进行违规担保。
十六、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，截至在核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其各自的
董事、监事、高级管理人员或主要负责人未有与下列当事人发生以下重大交易：
t
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计
金额计算）；
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万
元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
四、除本报告书所披露的内容外，不存在其他对上市公司有重大影响的正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安
排，该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过
渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过
渡期间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。
十八、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债
提供担保或损害上市公司利益的其他情形
本次权益变动前，上市公司控股股东为鸿达成有限公司，实际控制人为
XING XIUQING、邢正。
根据上市公司出具的说明，并查阅上市公司定期报告及上市公司披露的
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明 》（天健审
〔2025〕3-350号）、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天
职业字202433399号）等相关公告，不存在原控股股东、实际控制人存在资金
占用及损害上市公司利益的情形，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在资金
或资产被原控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司
为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情
t
形。
十九、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款
之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，收购人不存在于收购
标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。
二十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三
方的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人就本
项目聘请了财务顾问国泰海通、君合律师事务所上海分所、容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）。除此之外，信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请第
三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
二十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，《详式权益变动报告
书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免
投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不
存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二十二、财务顾问结论性意见
本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露
的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王亚沁 康 欣 陆雯倩
财务顾问协办人：
秦 力 毛 楠 陈柯旭
法定代表人或授权代表：
郁伟君
国泰海通证券股份有限公司
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