关于中远海运能源运输股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年六月
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 5 月 16 日出具的《关于中远海运能源运输股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕146 号）
（以下简称“《问询函》”）已收悉，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称
“发行人”、“公司”或“中远海能”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称
“保荐人”或“国泰海通”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“申报会计师”）等相关方对
《问询函》所列问题进行了认真研究、讨论和落实，现回复如下，请予以审核。
除另有说明外，本问询函回复中所用简称或名词的释义与《中远海运能源运
输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中
的含义相同。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
本问询函回复中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
目 录
问题 1. 关于募投项目
根据申报材料，1）本次募投项目涉及建造 6 艘 VLCC、3 艘阿芙拉型原油
轮、2 艘 LNG 运输船。2）公司目前 LNG 船舶均属于项目船，募投项目系首次
采用市场船模式；本次发行完成后，项目的总投资额计划更改为全部由中方境内
现金出资。3）本次募投项目中的 3 艘阿芙拉型原油轮将在中远海运集团下属船
厂建造，报告期内阿芙拉型原油轮运货量存在下滑。
请发行人说明：（1）本次募投项目的进展情况，结合行业现状及发展趋势、
竞争格局、下游客户需求及在手订单、公司各类船型现有及在建拟建运力情况、
运力利用率、国际局势等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性
以及产能消化措施；（2）LNG 运输船首次采用市场船模式的原因，总投资额出
资计划变更的背景对本次募投项目实施的影响；
（3）报告期内阿芙拉型原油轮运
货量下降的原因及对本次募投项目产能消化的影响，新增关联交易的合理性、价
格公允性，项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师、发
行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、本次募投项目的进展情况，结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下
游客户需求及在手订单、公司各类船型现有及在建拟建运力情况、运力利用率、
国际局势等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消
化措施
（一）本次募投项目的进展情况
VLCC 全部交付完毕的时间预计不晚于 2028 年，根据付款节点安排，6 艘 VLCC
整体实施进度预计如下表所示，最终付款节点以实际造船进度为准。
进度（付款节点） 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
合同签订
船舶开工
船舶铺底
船舶下水
船舶交付
截至本回复出具日，6 艘 VLCC 已完成合同签订并已支付 20%造船款，造船
合同正在执行，船厂预计可按合同进度完成 6 艘 VLCC 的建造。
LNG 运输船全部交付完毕的时间预计不晚于 2027 年，根据付款节点安排，2 艘
LNG 运输船整体实施进度预计如下表所示，最终付款节点以实际造船进度为准。
进度（付款节点） 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
合同签订
船舶开工
船舶铺龙骨
船舶下水
船舶交付
截至本回复出具日，2 艘 LNG 运输船已完成合同签订并已支付 20%造船款，
造船合同正在执行，船厂预计可按合同进度完成 2 艘 LNG 运输船建造。
阿芙拉型原油轮全部交付完毕的时间预计不晚于 2027 年，根据付款节点安排，3
艘阿芙拉型原油轮整体实施进度预计如下表所示，最终付款节点以实际造船进度
为准。
进度（付款节点） 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
合同签订
船舶开工
船舶铺龙骨
船舶下水
进度（付款节点） 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
船舶交付
注：合同签订后首次付款时间为 2024 年
截至本回复出具日，3 艘阿芙拉型原油轮已完成合同签订并已支付 20%造船
款，造船合同正在执行，船厂预计可按合同进度完成 3 艘阿芙拉型原油轮建造。
（二）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求及在手订单、
公司各类船型现有及在建拟建运力情况、运力利用率、国际局势等因素，说明
本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施
（1）油品运输领域
①全球经济持续复苏，油品海运贸易保持增长
目前，全球油品运输主要方式包括海上运输、管道运输、铁路运输和公路运
输。在各类运输方式中，海上运输容量大、成本低，可通过海上运输连接世界各
地，因此海上运输占据了油品运输中的主导地位。
随着全球经济持续恢复以及国际形势变化导致全球能源战略储备的需求增
加，预计全球油品海运量将保持增长态势。根据德鲁里相关数据，2024 年全球
原油、成品油与燃油海上贸易量约为 22.12 亿吨，预计在亚太地区炼油厂产能持
续扩张以及其他领域对石油需求的驱动下，全球石油海运量仍将保持稳健增长。
数据来源：德鲁里
②紧张的国际局势与美洲原油出口增加提升了全球原油运输需求
近年来，日益紧张的国际局势导致全球不断出现地缘政治冲突，全球能源运
输形势发生了重大变化。俄乌冲突后，部分欧洲从俄罗斯采购的原油改为由美国
采购，能源运输里程显著加长。同时，红海与亚丁湾的局势动荡使部分欧洲-亚
洲航线的油轮船东选择避开苏伊士运河而绕行南非好望角，这一状况的延续将持
续提升油轮运输需求。
此外，在美洲地区原油出口量扩大的背景下，为填补亚太地区日益增长的原
油需求，美洲到亚太地区的原油贸易量将进一步提升。美洲至亚太的原油运输距
离相比于传统中东至亚太的原油运输距离有较大的增加，原油运输需求也将随之
增长。
根据德鲁里数据，2024 年全球原油运输需求为 9,309 十亿吨英里，且至 2029
年，全球原油运输需求仍将持续保持增长。
数据来源：德鲁里
③我国原油海运进口量仍将保持高位
我国能源资源结构具有“富煤、缺油、少气”的特点，导致我国原油主要依
赖进口。自 2023 年以来，随着交通不便的限制因素解除，我国通过海运方式进
口的原油量达到约 1,000 万桶/日，预计未来随着我国经济进一步复苏，我国海运
原油进口量将继续维持高位。
数据来源：克拉克森
④大型油轮老化加剧，而新船供给数量不足
随着油轮船队平均船龄持续攀升，油品运输行业正在面临较大的挑战，以
VLCC 为例，当前 VLCC 平均船龄处于历史高位，老化的 VLCC 存在较大的出
清潜力，且由于造船厂船台较为紧张，造船产能出现瓶颈，未来三年 VLCC 交
付量将无法覆盖大龄船舶的更新需求。租家担心远期可用船舶数量减少，因此预
计在未来较长时间内对运价仍将保持较高预期。
（2）LNG 运输领域
①在低碳化转型背景下，全球天然气需求持续提升
在全球能源结构逐步向清洁能源转型的背景下，天然气作为重要的低碳能源，
将在能源转型过程中发挥重要作用。根据德鲁里统计，全球 LNG 进口量将从 2022
年 4.01 亿吨增长至 2029 年 6.03 亿吨，年均复合增长率约 6%。全球 LNG 贸易
量持续扩大也将带动 LNG 运输市场的繁荣。
数据来源：德鲁里
②我国系全球最大的 LNG 进口国，未来 LNG 进口量保持增长
我国作为能源消耗大国，在“双碳”等环保政策的刺激下，我国天然气进口
量正快速增长，增速已超过全球增速。2024 年，我国系全球最大的 LNG 进口国。
根据德鲁里的预计，我国 LNG 进口量将从 2022 年 0.64 亿吨增长至 2029 年 1.25
亿吨，年均复合增长率约 10%。
我国 LNG 进口预测（亿吨）
数据来源：德鲁里
③LNG 船台持续紧张，新造 LNG 船供给增量空间较小
在全球对天然气需求增加的背景下，LNG 运输市场未来维持高景气度的预
期较强，上游液化产能逐步释放将迎来新一轮 LNG 运输市场高峰期。目前，全
球范围内有能力建造 LNG 船舶的船厂集中在韩国和中国的少数船厂，因建造
LNG 船舶所需的设施、人工等先期投资巨大，船厂总体产能有限且短期内大幅
提升的可能性较低，未来新造 LNG 船供给增量空间较小。
（1）油轮领域
截至 2024 年末，全球共有约 2000 家油轮船东公司掌握约 5700 艘油轮，总
运力约 6.51 亿载重吨，行业分布较为分散。投入运营的船舶中，约有 904 艘 VLCC
和 700 艘的阿芙拉型油轮；另有约 84 艘 VLCC 与 48 艘阿芙拉型油轮在建。
在 VLCC 与阿芙拉型原油轮领域，行业主要参与者包括发行人、招商轮船、
弗雷德里克森集团等，上述三家公司系全球前三大的油轮船东公司。
① 招商轮船（601872.SH）
招商轮船隶属招商局集团，是一家集油轮运输、散货船运输和液化天然气运
输等能源运输为主业的航运企业，主要从事国际原油运输、国际干散货运输业务。
招商轮船拥有一定规模的 VLCC、超大型矿砂船、LNG 船、滚装船和集装箱船
队等，是业内知名的 VLCC 船队经营者，也是国内液化天然气运输项目的主要
参与者。
②弗雷德里克森集团（Fredriksen Group）
弗雷德里克森集团总部位于挪威，旗下拥有多个美股上市公司，包括油轮公
司 Frontline、干散货航运公司 Golden Ocean Group、船舶租赁公司 Ship Finance
International Ltd 等。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司、招商轮船与弗雷德里克森集团所拥有的 VLCC
与阿芙拉型原油轮数量如下表所示：
单位：艘
船型 中远海能 招商轮船 弗雷德里克森集团
VLCC 45 52 41
阿芙拉型原油轮 9 8 27
数据来源：Clarksons
截至 2024 年 12 月 31 日，公司船型较为齐全，油轮控制运力规模保持第一，
但自有 VLCC 数量低于招商轮船，阿芙拉型原油轮数量低于弗雷德里克森集团，
且公司整体船龄偏大。截至 2024 年 12 月 31 日，公司船队平均船龄约 12.7 年，
亟需更新船队结构，提高市场竞争力。
（2）LNG 运输船领域
截至 2024 年末，全球共有约 686 艘 LNG 运输船正在运营，总运力约 1.13
亿立方米，约 330 艘 LNG 运输船在建。LNG 运输船领域主要船东公司包括株式
会社商船三井（以下简称“商船三井”）、株式会社日本邮船（以下简称“日本邮
船”）与卡塔尔天然气运输公司，以上三家公司与发行人为全球前四大 LNG 船东。
①商船三井
商船三井是日本顶尖的跨国海运公司，从事多元化的海运业务。商船三井拥
有世界最大的 LNG 船队，并拥有包括干散货船、油轮、集装箱船等，航线网络
遍及世界各地。
②日本邮船
日本邮船是日本三大海运公司之一。日本邮船以海运为核心，拥有集装箱运
输船队、散货运输船队、滚装船运输船队及能源运输船队，航线覆盖中国至美西、
美东、地中海、欧洲、中南美、非洲及澳洲等全球主要航线。
③卡塔尔天然气运输公司
卡塔尔天然气运输公司专注于液化天然气（LNG）和液化石油气（LPG）的
运输，通过持续投资技术先进的船舶，巩固了其在液化天然气运输领域的优势地
位，目前为中东地区最大的 LNG 运输船船东。
发行人与以上三家公司在 LNG 运输船领域的船队规模如下表所示：
项目 商船三井 日本邮船 卡塔尔天然气运输公司 中远海能
规模排名 1 2 3 4
项目 商船三井 日本邮船 卡塔尔天然气运输公司 中远海能
LNG 运输
船规模
注：日本邮船船队规模统计截止日期为 2024 年 3 月 31 日，其他公司统计截止日期为 2024
年 12 月 31 日
目前，公司 LNG 运输船船队规模与全球头部 LNG 运输船船东仍有一定差距，
随着 LNG 运输需求增长预期较强，公司将积极扩充 LNG 运输船规模以提升公司
竞争力。
力利用率情况
（1）下游客户需求及在手订单情况
①VLCC
截至 2024 年 12 月 31 日，公司 VLCC 业务的主要客户包括中石化、中石油、
中海油、中国中化、荣盛石化等，公司与上述能源公司保持较为良好的合作关系，
并签署了多项 COA 合同以锁定部分货源。
随着国内炼油能力不断扩张，下游客户原油需求将进一步提升。近年来，公
司陆续淘汰老旧高能耗传统燃料船舶，VLCC 船队规模逐年下降，且随着船队年
龄老化，老旧船舶的退役压力仍然存在。考虑到当前运力、后续船舶退役压力等，
为进一步满足客户开发需求，公司需及时更新 VLCC 运力，实现运力船龄结构
优化，打造绿色环保船队。
②LNG 运输船
目前，公司的 LNG 运输船均与中石油、中石化等大型能源公司特定的 LNG
运输项目绑定，均正常履行相关租约，无闲置运力。
近年来，我国央企能源公司、省市级能源公司、大型民营能源企业与相关方
签署了一系列 FOB 交货条件的 LNG 长期购销协议，其中部分货量尚未匹配运力，
且随着中国 LNG 需求量的增长，更多 LNG 长期贸易协议将带来运力需求增量，
产生数艘 LNG 运输船的运力需求敞口。公司作为国内最大的 LNG 船东，在 LNG
运输方面富有市场竞争力。本次新造 LNG 运输船已存在一定规模潜在客户，船
舶交付后可进一步满足客户的运输需求。
③阿芙拉型原油轮
公司阿芙拉型原油轮的主要客户包括中海油、中石化、壳牌、埃克森、雪弗
龙等，公司均与其保持良好的关系，并与相关客户签署了 COA 合同等。
从市场货源看，阿芙拉船型因其适中的载重吨，成为内贸外贸兼营的主力船
型，面对国内外大型石油公司客户对该船型的需求增长时，公司该类船型的运力
规模较小，难以支持在内外贸进行全面布局。内贸方面，中石油、中海油旗下的
炼化厂扩产计划将促进内贸运输需求进一步提升，且内贸领域公司竞争优势明显，
市场占有率较高；外贸方面，壳牌等海外客户对于外贸阿芙拉型原油轮均具有稳
定及预期增加的货源需求。
目前，公司阿芙拉型原油轮船队平均船龄较大，部分老旧船舶较大的退役压
力也对公司该类运力产生影响。在当前运力无法满足公司未来进一步客户开发需
求的背景下，公司需进一步补充替换阿芙拉型原油轮运力，以提升油轮经营的效
益与效率。
（2）公司各类船型现有及在建拟建运力情况以及运力利用率情况
①各类船型现有及在建运力情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司油轮各类船型现有及在建运力情况如下表所
示：
公司控制船舶数 在建船舶数
船型 控制运力（万吨） 在建运力（万吨）
（艘） （艘）
VLCC 55 1,683.30 6 184.20
灵便型 43 190.27 1 5.00
巴拿马型 20 144.11 2 13.00
LR1 14 103.05 - -
阿芙拉型 10 111.21 3 33.00
LR2 8 87.76 - -
通用型 6 6.69 - -
苏伊士型 3 47.62 - -
合计 159 2,374.00 12 235.20
注：公司控制船舶数包括自有和租入船舶
公司参与投资的 LNG 船舶情况如下表所示：
公司投入运营 已投入运营的运力 在建船舶数
船型 在建运力（万立方米）
的船舶数（艘） （万立方米） （艘）
LNG 运输船 50 842 37 663
②运力利用率情况
报告期内，公司自营且正常运行完整年份的 VLCC、阿芙拉型原油轮的年营
运天数平均约 345 天，运力利用率约为 94%；公司的 LNG 运输船均与特定的项
目绑定，长租合约均正在进行中，运力利用率约 98%。
（1）VLCC 建设的必要性、产能规划的合理性与产能消化措施
①全球油品运输需求将进一步提升，扩大船队规模为全球能源运输提供保
障
近年来，日益紧张的国际局势导致全球不断出现地缘政治冲突，部分地缘政
治事件直接影响了全球石油贸易格局。随着欧盟对俄罗斯能源的制裁执行，欧洲
将从更远地区进口原油，全球油运航距与油运需求显著提升，油品海运贸易的重
要性随之提升。此外，在巴西、圭亚那等美洲国家不断增产的背景下，全球原油
主要产地有不断西移的趋势。而全球石油消费增量将主要来自于中国和印度，油
运航距拉长、油轮运输需求也随之提升。
公司深耕油运行业多年，截至 2024 年末，公司油轮船队运力规模世界第一，
是全球石油海运贸易的重要参与者。本次投资建造 6 艘 VLCC 有利于增强公司
外贸油运能力，为全球能源运输提供保障。
②新船交付数量不足以覆盖船舶更新需求，老龄化船队难以匹配逐步扩张
的全球油运市场
目前，全球 VLCC 船队正面临老龄化加剧的过程。根据 Clarksons 预测，到
大退役压力。而由于造船厂产能有限，未来几年全球 VLCC 新船交付数量将保
持低位。2025 年至 2028 年，预计全球 VLCC 交付数量仅约 98 艘，远低于老龄
化船舶数量。近乎停滞的 VLCC 船队规模难以满足逐步增长的全球油品运输需
求。
③更新 6 艘老旧 VLCC，优化 VLCC 船队年龄结构
VLCC 系油轮船队中最大载重吨的油轮，是国际石油贸易中最主要的船型。
随着国内炼油能力不断提升，下游客户对于原油需求也将保持增长。
目前，公司系全球领先的 VLCC 船东，但公司 VLCC 船队整体船龄偏大。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司 VLCC 平均船龄约 10.7 年，老龄船比例高于业内
头部企业，且近年来老旧船舶正逐步退出公司船队，难以满足未来市场对于原油
运输的需求。
为优化 VLCC 船队船龄结构，增强 VLCC 船队韧性，提高保障能力，公司
拟建设的 6 艘 VLCC 将替换公司老旧船舶，顺利实现油轮的更新换代，以保持
未来公司船队规模稳定，满足潜在客户运输需求，提升公司的核心竞争力。
综上，本次建造 6 艘 VLCC 具有必要性，产能规划具有合理性，产能消化
措施齐备。
（2）LNG 运输船建设的必要性、产能规划的合理性与产能消化措施
①积极响应国家“双碳”目标号召，推动 LNG 清洁能源发展
正在加速推进中。而天然气具有低碳环保、清洁高效等突出优势，是我国实现“双
碳”目标所需要的重要能源之一。
随着 LNG 船舶技术和管理水平的日益成熟，近十年来，天然气输送方式已
呈现出管道运输下降、LNG 运输上升的明显趋势，LNG 运输业已进入快速发展
期和稳定收益期，有着广阔的发展空间。因此，打造一支强大的 LNG 海运船队
有利于助推“双碳”目标的实现。
②扩大 LNG 船队规模，加强公司核心竞争力
截至 2024 年 12 月 31 日，公司共参与投资 87 艘 LNG 船舶，另有 1 条光租
租入 17.4 万立方米 LNG 船舶已投入运营，收益较为稳定。近年来，随着公司参
与投资建造的 LNG 船舶陆续投入运营，公司 LNG 运输业务已步入稳定收获期。
为增强客户合作粘性，公司在进一步发展投资 LNG 运输业务的同时，适当
探索新的业务模式，以增强经营的灵活性，满足客户部分即期运输的需求，提升
公司 LNG 运输板块的核心竞争力。
③满足未来 LNG 预计新增运输需求，提升 LNG 市场经营能力
现阶段，公司的 LNG 运输船均与特定的项目绑定，均正在使用中，无闲置
运力。项目船模式有着合同期长、收益稳定的特点，无法根据市场情况动态调整
经营策略，随着我国 LNG 进口量逐步提升，公司目前船队难以满足预计新增的
LNG 运输需求。
为抓住未来 LNG 运输市场机遇，健全公司市场经营能力，公司将自行建造
运输需求，同时新造 LNG 运输船可为客户提供更为灵活主动的合作机会，提升
LNG 市场经营能力，有助于为公司和股东获取更高收益。
综上，本次建造 2 艘 LNG 运输船具有必要性，产能规划具有合理性，产能
消化措施齐备。
（3）阿芙拉型原油轮建设的必要性、产能规划的合理性与产能消化措施
①巩固油品运输行业龙头地位，增强公司盈利能力
“十四五”期间，我国内贸原油运输需求总体呈上升趋势，并逐渐形成以海
洋油和中转油运输为主的内贸原油运输格局。目前，公司内贸油品运输居内贸原
油运输市场的龙头地位。
内贸油品运输业务是公司的效益稳定器与压舱石。近年来，随着大型内贸货
主对油轮安全可靠性要求提升，部分船龄较大，未达到最新环保标准的油轮难以
被市场所接受认可。为巩固公司在内贸原油运输领域的行业龙头地位，本次投资
建造 3 艘阿芙拉型原油轮有利于保持公司内贸船队的市场认可度，进一步增强公
司油轮船队的整体盈利能力。
②更新 3 艘老旧阿芙拉型原油轮，提升内贸外贸运营竞争力
阿芙拉型原油轮对港口接纳能力以及货运量的适应性、灵活性较强，随着全
球油品运输需求的扩大，其内外贸兼营的特性使其市场需求有望进一步提升。
与 VLCC 情况类似，公司阿芙拉型原油轮船队整体船龄偏大。至 2028 年，
公司自有船队中将有 3 艘阿芙拉型原油轮船龄超过 20 年。在内贸运营中，大型
能源公司注重船队保障能力与服务水平，更加偏向于与实力强大的船东进行合作，
而老旧船型难以满足大型能源公司的内贸运输需求，在外贸领域大龄油轮的竞争
力也较低。因此，公司拟建设 3 艘阿芙拉型原油轮将替换公司老旧船舶，以顺利
实现阿芙拉型原油轮的更新换代，提升内贸外贸运营竞争力。
综上，本次建造 3 艘阿芙拉型原油轮具有必要性，产能规划具有合理性，产
能消化措施齐备。
二、LNG 运输船首次采用市场船模式的原因，总投资额出资计划变更的背
景对本次募投项目实施的影响
LNG 运输船的运营模式主要可分为项目船模式和市场船模式。项目船模式
均与特定的 LNG 运输项目绑定，并服务于具体的 LNG 项目。项目船模式合同期
长，收益稳定，但运价主要根据前期约定的收益率结合商业谈判确定，与市场行
情关系较小。市场船模式可根据即期市场情况自主选择适合的项目运营，价格可
与市场价相关联，在市场高景气周期可获得更为灵活的收益。
（一）LNG 运输船首次采用市场船模式的原因
天然气作为重要的低碳能源，在全球能源结构转变的背景下，其需求量将逐
年提升。根据德鲁里预计，全球 LNG 进口量将从 2022 年 4.01 亿吨增长至 2029
年 6.03 亿吨，年均复合增长率约 6%。
我国作为能源消耗大国，在“双碳”等环保政策的刺激下，我国天然气进口
量正快速增长，增速已超过全球增速。2024 年，我国系全球最大的 LNG 进口国。
根据德鲁里的预计，我国 LNG 进口量将从 2022 年 0.64 亿吨增长至 2029 年 1.25
亿吨，年均复合增长率约 10%。持续增加的 LNG 进口量也进一步扩展了 LNG
运输船的市场空间。
根据全球 LNG 船舶的总体产能和订单情况，预计在 2027 年左右，LNG 运
价仍将处于高位并有继续上行可能，由于项目船系绑定特定租约，仅服务于具体
的 LNG 项目，无法参与市场上的充分竞争，收益率较为稳定但缺乏弹性。而市
场船可在行业上升周期以市场价格获取租约，从而获得更为市场化的收益，进一
步提升公司的核心竞争力。
租期 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
数据来源：德鲁里
在项目船模式下，船东与租船人落实租船意向后才会向船厂订造船舶，若仅
延续项目船模式发展业务，市场机会可能受限。鉴于 LNG 运输市场前景广阔，
而新造船价高企、船台趋于饱和，公司基于趋势研判，在落实租约前先行下单造
船、锁定稀缺船台资源，争取到后续业务扩张的主动权，从而能够灵活匹配租约
机会，适时为客户落实运输方案，促进公司 LNG 运输业务发展。
（二）总投资额出资计划变更的背景对本次募投项目实施的影响
本次募投项目“投资建造 2 艘 LNG 运输船”拟由公司的全资子公司上海 LNG
通过全资所属远海液化天然气投资有限公司在中国香港新设远兴液化天然气运
输有限公司和远致液化天然气运输有限公司实施。
为保证船舶建造首期款项的顺利支付，公司于 2024 年分别向商务部、发改
委等境外投资主管部门提交了关于境外投资的备案申请，其中涉及拟向境外支付
的前两期船舶合同款的资金来源（即一部分来自中方投资主体的境内自有资金，
剩余部分来自境外银行贷款），并获得了商务部颁发的《企业境外投资证书》
（境
外投资证第 N1000202400318 号）、发改委出具的《境外投资项目备案通知书》
（发
改办外资备2024361 号）以及中国银行股份有限公司上海市分行出具的《业务
登记凭证》（业务类型：ODI 中方股东对外义务出资）。
“投资建造 2 艘 LNG 运输船”拟作为本次向特定对象发行股票的募投项目，
本次发行完成后，本项目的后期支付款项将由募集资金进行支付，公司将在本次
发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，就该项目的中方投资构成中
的资金来源变更事项（即将原备案的境外银行贷款来源变更为境内自有资金）及
时向相关主管部门提交变更备案申请。根据《境外投资管理办法（2014）》
《企业
境外投资管理办法》等相关法律法规，该募集资金投资项目属于实行备案管理的
范围，不涉及核准管理，亦不属于不得进行境外投资的情形，上述变更备案不存
在实质性障碍。
本次变更备案系对该募投项目的中方投资的资金来源进行变更，以满足资金
出境的外汇管理要求，不涉及项目总投资额的变更，不会对该募投项目的实施产
生重大不利影响。
三、报告期内阿芙拉型原油轮运货量下降的原因及对本次募投项目产能消
化的影响，新增关联交易的合理性、价格公允性，项目的实施是否严重影响上
市公司生产经营的独立性。
（一）报告期内阿芙拉型原油轮运货量下降的原因
至 2023 年，公司阿芙拉型原油轮运力主要投入短航线运营，为丰富公司航线网
络，自 2023 年起公司积极扩展洲际航线，如东南亚-澳洲航线、跨大西洋航线、
跨太平洋航线等，单航次平均时间拉长，航线距离增加，平均运距上升。
项目 2024 年 2023 年 2022 年
阿芙拉型原油轮外贸平均运距（海里） 1,967.88 1,285.65 1,437.88
因此，报告期内公司阿芙拉型原油轮年货运量下降主要系在公司现有运力水
平下航线距离增加所致，报告期内公司阿芙拉型原油轮货运量下降具有合理性。
（二）本次募投项目产能消化的影响
目前，公司阿芙拉型原油轮船队整体船龄偏大。至 2028 年，公司自有船队
中将有 3 艘阿芙拉型原油轮船龄超过 20 年，在内贸运营中，大型能源公司注重
船队保障能力与服务水平，更加偏向于与实力强大的船东进行合作。因此，公司
拟建设 3 艘阿芙拉型原油轮将替换公司老旧船舶，以顺利实现阿芙拉型原油轮的
更新换代，提升内贸外贸运营竞争力。
（三）新增关联交易的合理性、价格公允性
本次募投项目“投资建造 3 艘阿芙拉型原油轮”中 3 艘油轮将在中远海运集
团下属扬州中远海运重工有限公司（以下简称“扬州中远海运重工”）建造，上
述事项已经公司 2023 年第一次独立董事专门会议、2023 年第十次董事会会议及
近年来，全球航运业景气度较高，各船东公司为扩大船队规模，纷纷向各个
船厂下达各类船型订单，导致外部大型船厂在手订单饱和，船厂排期已经到 3 年
后。而公司部分老化阿芙拉运力存在退出风险，外部船厂较长的造船排期难以满
足公司对于阿芙拉运力更新的需求。
本次造船项目中，公司采用询比价结合商务谈判的形式确定 3 艘阿芙拉型原
油轮的造船厂。在项目开始时，公司收到来自扬州中远海运重工以及其他三家国
内知名造船厂的报价文件。经过公司充分评估与初步筛选，扬州中远海运重工与
另一家造船厂在交船期上更具优势。进一步更新报价后，扬州中远海运重工在价
格上更具优势。
综合考虑造船经验、交船期和报价后，公司决定与扬州中远海运重工签署造
船协议。
扬州中远海运重工是中远海运集团旗下重要的造船厂，在发展过程中积极引
入国际先进技术与生产设计模式，拥有国内领先的造船技术。目前扬州中远海运
重工可建造包括集装箱船、油轮和散货船等多种船型，已为英国、法国、中国等
全球主要船东公司建造不同类型的船舶，造船经验丰富，可满足多类船东的建造
需求。
公司与扬州中远海运重工保持良好的合作关系。经公司充分评估，扬州中远
海运重工的造船能力可满足中远海能对于阿芙拉型原油轮的建造要求。
经询比价与商业谈判，公司与扬州中远海运重工签署的船舶建造合同中，每
艘阿芙拉型原油轮约定的合同船价均为 5.79 亿元，不含税价格约 5.12 亿元。
根据克拉克森相关研报，2023 年新建一艘阿芙拉型原油轮的平均价格约 0.7
亿美元，按照合同签署当月最后一个交易日汇率换算，单艘船舶的建造折合人民
币约 4.96 亿元，考虑到本次建造的甲醇双燃料船舶的阿芙拉型原油轮与常规阿
芙拉型原油轮存在溢价，因此，本次投资建造的阿芙拉型原油轮的单船不含税价
格 5.12 亿元与当期市场价格无较大差异。
公司已建立完善的关联交易内控制度，《中远海运能源运输股份有限公司章
程》
《中远海运能源运输股份有限公司股东大会议事规则》
《中远海运能源运输股
份有限公司董事会议事规则》《中远海运能源运输股份有限公司关联交易管理制
度》等治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。本次关联交易已按照相
关要求履行相应的决策程序和信息披露义务。
（四）项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性
根据前述分析，本次募投项目涉及的关联交易属于公司正常的商业行为，相
关交易内容具有商业实质，具有合理性和必要性。交易价格与市场价格不存在重
大差异，交易价格具有公允性。本次交易不会对发行人生产经营独立性造成重大
不利影响；相关关联交易均已履行必要的审议程序及信息披露义务，不存在违反
相关主体已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。
综上所述，本次募投项目涉及的关联交易不属于显失公平的关联交易，不会
构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形；相关关联交易已履行必要的审议
程序及信息披露义务；不存在违反相关主体已作出的关于规范和减少关联交易的
承诺的情形。
四、请保荐机构及申报会计师、发行人律师结合《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》第 2 条进行核查并发表明确意见
保荐人、申报会计师和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6
号》之“6-2 关联交易”进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：
序号 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条内容 核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要 本次募投项目涉及的关联交易存在必
性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、 要性、合理性、决策程序合法合规，
的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响 非关联化的情况，本次关联交易不会
等进行核查并发表意见 对发行人独立经营能力产生重大不利
影响
对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律 经核查，保荐人、申报会计师和发行
师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据， 人律师已结合本次募投项目涉及关联
总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发 交易的性质、定价依据、关联交易的
行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联 占比等，充分论证本次关联交易不属
产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说 目的实施不影响上市公司生产经营的
明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、 独立性；本次募投项目涉及关联交易
控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联 不违反控股股东已作出的关于规范和
交易的承诺发表核查意见 减少关联交易的承诺
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师、发行人律师履行了以下核查程序：
商务部颁发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N1000202400318 号）、发改
委出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备2024361 号）、中国银行
股份有限公司上海市分行出具的《业务登记凭证》及发行人就募投项目申请境外
投资备案的相关资料，了解本次募投项目的进展情况以及后续计划；
展趋势、格局、公司船队现有运力、在建船舶情况以及下游客户潜在需求等，分
析发行人实施本次募投项目的相关考量是否合理，产能规划合理性及相关措施；
息；
信息，分析阿芙拉型原油轮运货量下降的原因；
市场价格是否存在重大差异；
商信息、资质、建造能力以及与发行人的关联关系，论证关联交易的合理性、价
格公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
“投资建造 2 艘 LNG 运输船”
“投
资建造 3 艘阿芙拉型原油轮”已按照造船合同约定在执行中，结合行业现状及发
展趋势、竞争格局、下游客户需求及在手订单，发行人本次募投项目具有必要性、
合理性，下游需求可以消化公司运力情况；
所决定，具有必要性与合理性；LNG 运输船总投资额中资金来源变更对本次募
投项目实施不存在重大不利影响；
的原因具有合理性。本次新建造阿芙拉型原油轮主要系替换公司老旧船舶，新增
产能可进一步消化。本次募投项目涉及的关联交易具有合理性，定价公允，项目
的实施不影响上市公司生产经营的独立性；
号》第 2 条的相关规定。
问题 2. 关于融资规模与效益测算
根据申报材料，公司本次募集资金总额不超过 80.00 亿元（含本数），拟用
于“投资建造 6 艘 VLCC”、“投资建造 2 艘 LNG 运输船”和“投资建造 3 艘阿
芙拉型原油轮”项目。本次募投项目预计投资总额 1,091,841.86 万元。
请发行人说明：
（1）本次募投项目投资构成的测算依据和测算过程，船舶造
价依据及其合理性，与公司现有项目及同行业可比项目是否存在重大差异，本次
募集资金中非资本性支出情况；（2）本次募投项目总投资资金的整体筹划安排，
结合公司货币资金余额及使用安排、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明
本次募集资金规模的合理性；
（3）募投项目效益测算中营运天数、租金水平等主
要参数的测算依据及合理性，项目毛利率等指标与同行业可比公司及发行人同类
项目的对比情况，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；
（4）量化分析本次募
投项目新增折旧摊销对公司经营业绩的影响。
请保荐机构核查并发表明确意见，并就是否符合《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》第 5 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目投资构成的测算依据和测算过程，船舶造价依据及其合
理性，与公司现有项目及同行业可比项目是否存在重大差异，本次募集资金中
非资本性支出情况
（一）本次募投项目投资构成的测算依据和测算过程
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 800,000.00 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
合计 1,091,841.86 800,000.00
注 1：上述项目中投资建造 2 艘 LNG 运输船船价金额为 47,760 万美元，折合人民币 343,341.86
万元（美元金额折算人民币金额的汇率，按 2025 年 1 月 17 日中国人民银行公告的美元兑人
民币汇率中间价计算：1 美元=7.1889 元人民币）；
注 2：投资总额指合同船价。
各项目投资金额的具体明细、测算依据及测算过程如下：
建造 6 艘 VLCC 投资构成测算主要依据公司与大连船舶重工集团有限公司
等签署的船舶建造合同确定。每艘船舶合同约定的船价均为 95,800 万元，6 艘船
舶合同总价为 574,800 万元。
本募投项目拟使用募集资金 459,840.00 万元，用于本次发行董事会后 6 艘
VLCC 的船舶价款支付，未超过该募投项目总投资额扣除本次发行董事会前已投
入资本性支出后的剩余待投入资本性支出金额。
建造 2 艘 LNG 运输船投资构成测算主要依据公司与大连船舶重工集团有限
公司等签署的船舶建造合同确定。每艘船舶合同约定的船价均为 23,880 万美元，
本募投项目拟使用募集资金 274,673.49 万元，用于本次发行董事会后 2 艘
LNG 运输船的船舶价款支付，未超过该募投项目总投资额扣除本次发行董事会
前已投入资本性支出后的剩余待投入资本性支出金额。
建造 3 艘阿芙拉型原油轮投资构成测算主要依据公司与扬州中远海运重工
签署的船舶建造合同确定。每艘船舶合同约定的船价均为 57,900 万元，3 艘船舶
合同总价为 173,700 万元。
本募投项目拟使用募集资金 65,486.51 万元，用于本次发行董事会后 3 艘阿
芙拉型原油轮的船舶价款支付，未超过该募投项目总投资额扣除本次发行董事会
前已投入资本性支出后的剩余待投入资本性支出金额。
综上，本次募投项目投资构成均根据合同船价确定，本次测算依据和测算过
程具有合理性。
（二）船舶造价依据及其合理性，与公司现有项目及同行业可比项目是否
存在重大差异
公司需要造船时，在广泛市场调研基础上，结合目标船厂造船能力评估、船
台可获性、交船期保证等考量因素，通过邀标和竞争性谈判结合的方式进行。公
司通过与各方多轮磋商和技术条件、价格形成机制的比选，充分考虑外汇、原材
料、主要设备风险敞口的统一可比性。公司在选择船舶建造方时均在合格供应商
库中选择不少于三家船厂进行询比价或竞争性谈判，在综合比较各船厂的船型技
术规格、建造业绩、交船时间、产品报价、支付条款等多方面的因素后，选择与
综合条件最优的船厂进行合作。本次募投项目的船舶造价是与多方船厂询比价/
竞争性谈判等程序决定，严格按照合规流程，结果合理。
由于造船价格受船厂产能、市场需求、国际局势等多方面因素的影响，同一
船型在不同时间的造船价格存在较大差异。公司在与船厂签署本次募投项目造船
合同的当年，未签署其他同类船舶的建造合同，同行业可比公司仅招商轮船披露
了当年的造船信息。
Clarksons 作为全球知名的综合航运服务提供商，会定期披露全球较为准确
的各类船舶造船价格数据，其价格具有较强的参考性。本次募投项目签约当年，
VLCC、LNG 运输船、阿芙拉型原油轮的单船价格以及同行业可比公司招商轮船
当年造船价格如下：
Clarksons 披 露
本次募投项目 本次募投项目单 招商轮船同类船型造
船型 的签约当年平均
合同签约年份 注 船价格（不含税） 船价格
单船价格
阿芙拉型原 2024 年，投资建造 5
油轮 艘 VLCC 油轮与 5 艘阿
芙拉油轮的总价合计
VLCC 2024 年 9.26 亿元 8.48 亿元
约 66.38 亿元
输船合同总价约 100 亿
LNG 运输船 2024 年 2.60 亿美元 人民币约 18.23 亿
注 元，单船价格约 16.67
元）
亿元
注：已按照造船合同签署当月最后一个工作日的汇率将美元折算为人民币。
本次募投项目涉及船舶的单船价格均与 Clarksons 披露的签约当年平均单船
价格较为接近，且公司造船价格与招商轮船同期造船价格不存在重大差异。因此，
公司本次募投项目涉及的造船价格与同期市场价格以及同行业可比价格不存在
重大差异。
（三）本次募集资金中非资本性支出情况
本次募集资金均用于支付船舶建造款，均属于资本性支出，不存在非资本性
支出的情况。
二、本次募投项目总投资资金的整体筹划安排，结合公司货币资金余额及使用安排、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明
本次募集资金规模的合理性
（一）本次募投项目总投资资金的整体筹划安排
根据相关造船合同，本次募投项目合同结算的主要条款及进展情况如下：
募投项目 合同签订日期 合同总价 合同结算主要约定条款 目前已支付款项 待支付款项
第一期付款：合同签订生效后，买方在合同约定时间内支付 20%进度款
第二期付款：本合同船舶开工，买方在合同约定时间内支付 10%进度款
已支付第一期款 后四期款项尚未支
投资建造 6 艘 574,800.00 万元 第三期付款：本合同船舶第一个分段（不少于 50 吨）铺底，买方在合同
VLCC （含税） 约定时间内支付 10%进度款
元 万元
第四期付款：本合同船舶下水，买方在合同约定时间内支付 10%进度款
第五期付款：本合同船舶交船，买方在合同约定时间内支付 50%进度款
第一期付款：合同签订生效后，买方在合同约定时间内支付 20%进度款
第二期付款：本合同船舶开工，买方在合同约定时间内支付 10%进度款 后四期款项尚未支
已支付第一期款
投资建造 2 艘 折合人民币约 第三期付款：本合同船舶铺龙骨，买方在合同约定时间内支付 10%进度 付，折合人民币总
LNG 运输船 343,341.86 万元 款 计约 274,673.49 万
计约 68,668.37 万元
第四期付款：本合同船舶下水，买方在合同约定时间内支付 10%进度款 元
第五期付款：本合同船舶交船，买方在合同约定时间内支付 50%进度款
第一期付款：合同签订生效后，买方在合同约定时间内支付 20%进度款
第二期付款：本合同船舶开工，买方在合同约定时间内支付 10%进度款
投资建造 3 艘 已支付第一期款 后四期款项尚未支
阿芙拉型原油 2023 年 12 月 项，总计 34,740.00 付，总计 138,960.00
（含税） 款
轮 万元 万元
第四期付款：本合同船舶下水，买方在合同约定时间内支付 10%进度款
第五期付款：本合同船舶交船，买方在合同约定时间内支付 50%进度款
预计 6 艘 VLCC 各期付款节点安排如下：
付款节点
Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
合同签订
船舶开工
船舶铺底
船舶下水
船舶交付
预计 2 艘 LNG 运输船各期付款节点安排如下：
付款节点
Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
合同签订
船舶开工
船舶铺龙骨
船舶下水
船舶交付
预计 3 艘阿芙拉型原油轮各期付款节点安排如下：
付款节点
Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
合同签订
船舶开工
船舶铺龙骨
船舶下水
船舶交付
由于近期航运业景气度较高，各船东纷纷向造船厂下达造船订单，导致造船
厂产能紧张，部分大型船厂订单基本已排到 3 年后，船东公司均需要提前与造船
厂签订合同以锁定后续造船产能，因此，合同签订时间与船舶开工时间有差距，
具有行业合理性。
公司将根据建造进度，分批次使用募集资金支付第二期至第五期造船款，在
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实
际进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规程
序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项
目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本
次募集资金投资项目范围内，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自有或自筹资金解决。
（二）结合公司货币资金余额及使用安排、日常经营资金积累、资金缺口
等情况，说明本次募集资金规模的合理性
结合发行人 2024 年 12 月 31 日可自由支配资金、未来日常经营积累资本性
支出等情况，发行人模拟测算了 2025 年-2027 年的资金缺口，下述预测数据仅用
于测算资金缺口，不构成发行人的盈利预测、业绩承诺和分红承诺等。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司可自由支配资金余额为 566,173.36 万元，具
体构成如下：
单位：万元
项目 公式 金额
货币资金 ① 566,251.70
其中：使用受限的其他货币资金 ② 78.34
交易性金融资产 ③ -
可自由支配资金 ①-②+③ 566,173.36
公司根据报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例和 2025
年-2027 年预测的营业收入，对未来三年日常经营积累资金预测如下，以下预测
不构成业绩承诺。
（1）经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例
均为 33.09%。公司基于未来三年的业务开展等情况，预计经营活动产生的现金
流量净额占营业收入的比例约为 30%。
（2）预计未来三年经营活动产生的现金流量净额
情况并参考市场机构的预测，公司预计 2025 年至 2027 年营业收入按照 5%增长
率估算。根据未来三年的营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比
例的情况，预计 2025 年-2027 年经营活动产生的现金流量净额合计为 2,308,190.87
万元。具体测算如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度 合计
预测的营业收入 2,440,593.05 2,562,622.70 2,690,753.83 7,693,969.58
预测增长率 5.00% 5.00% 5.00% /
经营活动产生的现金
流量净额/营业收入
经营活动产生的现金
流量净额
（1）未来利润分配资金需求
根据《中远海运能源运输股份有限公司公司章程》及《中远海运能源运输股
份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》的规定，公司该年度实
现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现
金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；且审计机构对公司该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司需实施现金分红。同时，在公司
当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数的前提下，公司每年度
至少进行一次利润分配。
公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实际现金分红金额占归母净利润的
比例分别为 49.10%、
假设 2025 年度、2026 年度和 2027 年度公司归母净利润的增长率与未来三
年营业收入预测增长率保持一致，并按近三年平均分红比例约 50%测算，公司未
来三年现金分红金额合计为 668,069.90 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度 合计
预测的营业收入 2,440,593.05 2,562,622.70 2,690,753.83 7,693,969.58
预测的归属于母公司净利润 423,834.99 445,026.74 467,278.07 1,336,139.80
分红比例 50% 50% 50% /
预测的现金分红金额 211,917.49 222,513.37 233,639.04 668,069.90
（2）最低资金保有量需求
根据公司报告期内财务数据，公司平均可支配资金覆盖付现成本月数情况如
下：
单位：万元
项目 计算公式
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
营业成本 A 1,691,288.66 1,602,473.90 1,561,477.77
销售费用 B 8,390.76 7,699.60 5,727.29
管理费用 C 107,505.65 98,332.55 94,588.23
研发费用 D 5,200.59 1,998.98 2,410.11
财务费用 E 107,644.30 118,972.57 90,807.16
非付现成本总额 F 356,814.95 324,778.40 281,076.55
G=A+B+
近三年付现成本 1,563,215.01 1,504,699.21 1,473,934.00
C+D+E-F
月平均付现成本 H=G/12 130,267.92 125,391.60 122,827.83
可自由支配资金 I 566,173.36 574,964.30 429,479.02
可自由支配资金覆盖月均
J=I/H 4.35 4.59 3.50
付现成本数
近三年平均可支配资金余
额覆盖月均付现成本数
注 1：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使用权
资产摊销，非付现成本采用审计数进行计算。
注 2：可自由支配资金等于货币资金减去使用受限的其他货币资金和交易性金融资产，使用
受限的其他货币资金采用审计数计算。
由上表可知，公司报告期内平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数约 4
个月。
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应
对短期付现成本。公司考虑自身经营管理经验、日常业务开展需求等，按照最低
保留 4 个月的付现成本对公司最低现金保有量进行测算如下：
单位：万元
经营活动现金流出小计 1,692,626.59 1,539,705.10 1,445,349.41
营活动现金流出金额
安全月数 4
最低资金保有量需求 519,742.34
随着公司业务持续发展，预计未来将新增一定的最低资金保有量需求。假设
公司最新现金保有量的增长率与营业收入的增长率保持一致，预计 2027 年末，
公司最低现金保有量为以及未来三年新增最低资金保有量需求测算如下：
单位：万元
项目 计算结果
营业收入增长率 5%
未来三年新增最低现金保有量 81,924.39
根据已签署的造船合同、董事会审议通过的年度投资计划及相关规划，预计
公司 2025 年度-2027 年度需投入的项目资本性支出主要包括建造或购买油轮、
LNG 运输船、化工品运输船等船舶以及船舶技改与坞修等相关费用，具体如下
表所示：
单位：万元
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度 合计
船舶投资建造或购买 1,104,744.30 646,047.13 983,641.77 2,734,433.20
船舶技改与坞修 175,346.00 126,895.00 136,600.00 438,841.00
合计 1,280,090.30 772,942.13 1,120,241.77 3,173,274.20
偿债需求包括短期借款、一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款，
具体如下所示：
单位：万元
项目 2024 年末
短期借款 244,977.48
一年内到期的长期借款 303,387.20
一年内到期的长期应付款 23,414.29
合计 571,778.98
单位：万元
项目 金额
可自由支配资金余额① 566,173.36
未来三年经营活动产生的现金流量净额② 2,308,190.87
未来资金使用需求③ 5,014,789.81
其中：未来利润分配资金需求 668,069.90
最低资金保有量需求 519,742.34
未来新增最低资金保有量需求 81,924.39
项目投资支出 3,173,274.20
偿债需求 571,778.98
资金缺口（①+②-③） -2,140,425.57
综上，综合考虑预计的资金需求、可自由支配资金余额、未来经营活动产生
的现金流量净额后，公司 2025 年-2027 年的资金缺口约为 214 亿元，大于本次募
集资金规模。本次募集资金规模具有合理性。
报告期各期末，公司资产负债率与航运业主要可比上市公司对比情况如下：
单位：%
股票简称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
招商轮船 42.16 40.16 48.83
招商南油 15.08 21.45 28.39
兴通股份 36.19 35.87 30.84
盛航股份 54.40 58.89 46.47
中远海控 42.70 47.40 50.46
中远海特 60.52 57.97 57.54
股票简称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
平均值 41.84 43.62 43.76
中远海能 51.90 48.30 50.60
报告期各期末，公司资产负债率均高于同行业可比公司平均水平，本次募投
项目若采用债务融资方式进行融资，则公司的资产负债率将进一步提升，增加公
司的偿债压力，因此，本次通过股权融资形式补充募投项目所需资金可增强发行
人资本实力，降低发行人资产负债率，优化资本结构，具有合理性与必要性。
三、募投项目效益测算中营运天数、租金水平等主要参数的测算依据及合
理性，项目毛利率等指标与同行业可比公司及发行人同类项目的对比情况，本
次募投项目效益测算是否谨慎、合理；
（一）收入测算过程及其合理性
由于在水上运输业中，不同航次任务的收入、变动成本、营运天数通常具有
一定差异，因此通常采用 TCE（Time Charter Equivalent，等价期租租金或期租水
平）作为衡量航运企业运价水平的指标，TCE 是按照收入扣除航次变动成本后
经折算的运输收入。在本次募投项目效益测算过程中，每艘船舶每年运营的收入
=TCE*每年营运天数。
VLCC 和阿芙拉型原油轮的 TCE 总体参照公司往年经营情况，并结合同类
船型市场预测数据的平均值谨慎决定。
公司近两年来实际经营的 VLCC 和阿芙拉型原油轮平均 TCE 情况与本次募
投项目涉及的 VLCC 和阿芙拉型原油轮的预测 TCE 情况如下表所示：
单位：万美元/天
船型 实际运营平均 TCE 募投项目预测 TCE
VLCC 4.40 4.37
阿芙拉型原油轮 4.11 3.02
注：统计范围为自营船队
本次募投项目中，VLCC 与阿芙拉型原油轮的预测 TCE 均低于公司近年来
实际运营情况的平均值，系综合考虑船舶全生命周期后谨慎评估的结果，测算过
程具有谨慎性与合理性。
由于公司 LNG 运输船均为项目船模式，其租金对于市场船参考有限，因此
投资建造 2 艘 LNG 运输船项目中的 TCE 预测主要根据行业权威研报提供的近年
来即期市场运价并结合行业未来租金预测确定，本次募投项目 LNG 运输船预测
的 TCE 与近两年市场船平均 TCE 不存在重大差异，测算过程具有合理性。
（二）营运天数测算过程及其合理性
营运天数综合考虑船舶坞修、日常维护等停运情况，并参考公司同类型船舶
历史营运情况确定。运营期根据同类船舶的寿命情况确定。
油轮方面，本次投资建造 6 艘 VLCC 的平均每年运营天数预测为 355 天，
运营期为 22 年；本次投资建造 3 艘阿芙拉型原油轮的平均每年运营天数预测为
LNG 运输船方面，在考虑船舶坞修、日常维护等停运情况外，LNG 运输船
平均每年运营天数将维持在较为合理的水准，运营期为 30 年，营运天数预测具
有谨慎性与合理性。
报告期内，公司自营且正常运行完整年份的 VLCC 和阿芙拉型原油轮的每
年营运天数平均约 345 天。考虑到募投项目船型较新，技术较为先进，平均每年
运营时间较长，且公司拥有油轮运营的完善经验，油轮管理能力也将随着时间的
推移进一步提升，因此，本次募投项目预测每艘油轮平均每年营运天数 355 天具
有谨慎性与合理性。
（三）成本费用测算过程
成本费用包括交船前费用、船舶运营固定费用（OPEX）、船舶运营变动成本、
LNG 冷舱费、固定资产折旧、期间费用等。
交船前费用包括监造费等，上述费用与船舶建造过程直接相关，在造船期间
根据建造进度进行支付，根据行业惯例，交船前费用可进行资本化处理。
船舶运营固定费用（OPEX）包括船员费、机务费、保险、坞修费用等，OPEX
费用系公司结合历史实际的发生额及市场情况，并假设相关费用逐年上涨以预测
未来运营期年度的各项费用。
船舶运营变动成本包括燃油费、港口费等，在计算 TCE 时已从收入中扣除。
LNG 冷舱费是指 LNG 运输船在装载 LNG 前，为将货舱从常温状态安全冷
却至适合储存 LNG 的超低温环境（通常需降至-130℃以下）而产生的费用，按
照每年每艘船 40 万美元进行计算。
固定资产折旧按照年限平均法进行折旧，固定资产的净残值为固定资产原值
的 5%；期间费用主要包括管理费用，参考公司历史数据水平并结合未来项目预
期进行测算。
综上，公司成本费用的相关测算过程具有谨慎性与合理性。
（四）税金及附加测算过程
建造油轮涉及的主要税种包括企业所得税、造船增值税等。根据财政部联合
多部门发布的《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》《关于延续实
施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》《关于海南自由贸易港国际运输
船舶有关增值税政策的通知》《关于延续实施海南自由贸易港国际运输船舶有关
增值税政策的通知》等通知，本次投资建造 6 艘 VLCC 和 3 艘阿芙拉型原油轮
将注册在相关区域，运营后产生的企业所得税按照 15%进行缴纳。同时，若境内
建造船舶企业向运输企业销售且购进船舶符合在“中国洋浦港”登记等条件，则
可以实行增值税退税政策。
根据中华人民共和国香港特别行政区相关规定，中国香港采用地域来源原则
征税，即源自中国香港的利润须在中国香港纳税，源自其他地区的利润不须在中
国香港缴纳利得税。LNG 运输船的业务全部利润均来源于中国香港以外的地区，
因此无需缴纳公司利得税。
（五）项目全投资现金流测算过程
单位：万元人民币
T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 …. T+24 年 T+25 年
造船款 114,960.00 19,160.00 134,120.00 306,560.00 - - - - - …. - -
交船前费用 - 300.00 2,360.00 4,300.00 - - - - - …. - -
营运收入 - - 2,798.68 31,634.48 66,979.57 66,979.57 66,979.57 66,979.57 66,979.57 …. 64,180.89 35,345.09
OPEX - - 586.00 6,664.77 14,204.87 14,346.92 14,490.39 14,635.30 14,781.65 …. 16,603.24 9,210.22
固定资产折旧 - - 927.75 10,514.48 22,265.95 22,265.95 22,265.95 22,265.95 22,265.95 …. 21,338.20 11,751.47
期间费用 - - 117.88 1,335.96 2,829.10 2,829.10 2,829.10 2,829.10 2,829.10 …. 2,711.22 1,493.13
利润总额 - - 1,167.05 13,119.27 27,679.65 27,537.60 27,394.13 27,249.22 27,102.87 …. 23,528.23 12,890.25
所得税 - - 175.06 1,967.89 4,151.95 4,130.64 4,109.12 4,087.38 4,065.43 …. 3,529.23 1,933.54
净利润 - - 991.99 11,151.38 23,527.70 23,406.96 23,285.01 23,161.84 23,037.44 …. 19,998.99 10,956.72
增值税抵扣增
- - 11,021.24 55,106.19 - - - - - …. - -
加的现金
全投资现金流 -114,960.00 -19,460.00 -123,539.02 -234,087.95 45,793.65 45,672.91 45,550.96 45,427.79 45,303.39 …. 41,337.20 22,708.19
注：T 年至 T+3 年为项目建设期，T+2 年至 T+25 年为项目运营期。T+2 年开始船舶依次投入运营。
单位：万美元
T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 …. T+32 年 T+33 年
造船款 9,552.00 4,776.00 7,164.00 26,268.00 - - - - - … - -
交船前费用 60.00 178.00 216.00 1,168.34 - - - - - … - -
营运收入 - - - 1,509.70 5,181.68 5,181.68 5,181.68 5,181.68 5,181.68 … 5,181.68 3,671.98
OPEX - - - 263.50 922.49 940.94 959.76 978.95 998.53 … 1,606.07 1,160.90
固定资产折旧 - - - 456.10 1,563.77 1,563.77 1,563.77 1,563.77 1,563.77 … 1,563.77 1,107.67
LNG 冷舱费 - - - 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 … 80.00 80.00
期间费用 - - - 38.20 130.98 130.98 130.98 130.98 130.98 … 130.98 130.98
利润总额 - - - 671.90 2,484.44 2,465.99 2,447.17 2,427.98 2,408.40 … 1,800.86 1,192.43
净利润 - - - 671.90 2,484.44 2,465.99 2,447.17 2,427.98 2,408.40 … 1,800.86 1,192.43
全投资现金流 -9,612.00 -4,954.00 -7,380.00 -26,308.34 4,048.22 4,029.77 4,010.95 3,991.75 3,972.17 … 3,364.63 2,300.10
注：T 年至 T+3 年为项目建设期，T+3 年至 T+33 年为项目运营期。T+3 年开始船舶依次投入运营。
单位：万元人民币
T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 …. T+27 年 T+28 年
造船款 34,740.00 5,790.00 63,690.00 69,480.00 - - - - - …. - -
交船前费用 - 200.00 1,150.00 1,500.00 - - - - - …. - -
营运收入 - - - 10,301.20 23,145.09 23,145.09 23,145.09 23,145.09 23,145.09 …. 23,145.09 12,843.90
OPEX - - - 2,659.63 6,044.00 6,104.44 6,165.49 6,227.14 6,289.41 …. 7,598.30 4,263.49
固定资产折旧 - - - 2,644.24 5,949.54 5,949.54 5,949.54 5,949.54 5,949.54 …. 5,949.54 3,305.30
期间费用 - - - 628.69 1,414.55 1,414.55 1,414.55 1,414.55 1,414.55 …. 1,414.55 785.86
利润总额 - - - 4,368.64 9,737.00 9,676.56 9,615.52 9,553.86 9,491.59 …. 8,182.71 4,489.25
所得税 - - - 655.30 1,460.55 1,451.48 1,442.33 1,433.08 1,423.74 …. 1,227.41 673.39
净利润 - - - 3,713.35 8,276.45 8,225.08 8,173.19 8,120.78 8,067.85 …. 6,955.30 3,815.86
增值税抵扣增加的
- - 6,661.06 13,322.12 - - - - - …. - -
现金
全投资现金流 -34,740.00 -5,990.00 -58,178.94 -51,300.29 14,225.99 14,174.62 14,122.73 14,070.32 14,017.39 …. 12,904.84 7,121.16
注：T 年至 T+3 年为项目建设期，T+3 年至 T+28 年为项目运营期。T+3 年开始船舶依次交付并投入运营。
（六）项目毛利率等指标与同行业可比公司及发行人同类项目的对比情况
由于不同船型运营的毛利率差距较大，同行业可比公司均未披露分船型毛利
率情况。近两年公司正在运营的同类船舶的毛利率情况与本次募投项目毛利率情
况如下：
本次募投项目 本次募投项目毛利率 公司同类船舶毛利率
投资建造 6 艘 VLCC 27.22% 25.18%
投资建造 2 艘 LNG 运输船 44.29% 47.01%
投资建造 3 艘阿芙拉型原油轮 30.52% 40.75%
注：公司 VLCC 与阿芙拉型原油轮毛利率统计范围为主要自有船舶运营完整年份的毛利率
平均值；LNG 运输船毛利率统计范围为运营完整年份的 LNG 运输船毛利率平均值。
本次募投项目整体毛利率与近年来公司同类船舶的平均毛利率总体不存在
较大差异。本次募投项目中阿芙拉型原油轮毛利率偏低的原因主要系在测算过程
中，阿芙拉型原油轮未来预测 TCE 低于近年来实际运营 TCE。
四、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩的影响
根据前述测算，每艘船舶均按照年限平均法计提折旧，固定资产的净残值为
固定资产原值的 5%，交付后新增船舶未来折旧情况对公司经营业绩影响的测算
如下：
单位：万元
本次募投项目新增船舶 年折旧额
收入 收入比例 母净利润 母净利润比例
合计 39,474.66 2,324,374.33 1.70% 403,652.37 9.78%
船舶投入使用后，若暂时不考虑公司营业收入、归母净利润变动的影响，经
测算，新增船舶预计未来产生的折旧占营业收入的比例约为 1.70%，占归母净利
润的比例约为 9.78%，占比较低。若考虑新增募投项目实施带来的公司营业收入
和净利润的增长，则新增船舶预计未来产生的折旧占营业收入和归母净利润的比
例将进一步降低。从整体来看，本次募投项目建造的船舶建成后，新增折旧对于
公司经营业绩的影响较小。
五、请保荐机构核查并发表明确意见，并就是否符合《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》第 5 条的相关规定发表明确意见。
保荐人根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-5 募投项目预计
效益披露要求”进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：
序号 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条内容 核查意见
经核查，保荐人认为：发行人已结合
对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研
可研报告、内部决策文件的内容，披
报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效
露了效益预测的假设条件、计算基础
益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可
研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基
关预计效益的计算均已根据当前市场
础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影
环境运营基础数据与未来预测进行计
响进行补充说明
算，具有合理性
发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期 经核查，保荐人认为：本次募投项目
的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及 内部收益率的测算过程及使用的收益
所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经 数据合理，发行人已说明募投项目实
营的预计影响 施后对公司经营的预计影响
上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的
经核查，保荐人认为：发行人已在预
经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测
计效益测算的基础上与发行人现有业
务经营情况进行纵向对比，说明毛利
经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益
率等指标的合理性
指标的合理性
保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展
经核查，保荐人认为：本次募投项目
情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，
效益预测的计算方式、计算基础具有
谨慎性、合理性。当前公司效益预测
基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在
基础或经营环境未发生重大变化
发行前更新披露本次募投项目的预计效益
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：
款方式、各方权利义务等主要条款，了解本次募投项目总投资资金的整体筹划安
排；
了解本次募投项目相关的造船价格与市场价格是否存在重大差异；
税收优惠政策，并将发行人本次募投项目的相关指标与公司历史运营数据进行对
比分析，分析效益测算的谨慎性和合理性；
并推测公司未来日常经营积累等指标；
公司未来项目投资支出情况；
的折旧金额，并分析新增折旧摊销金额对发行人经营业绩可能产生的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
据具有合理性，与签署造船合同当期可比项目不存在重大差异；本次募集资金中
不存在非资本性支出情况；
求、可自由支配资金余额、未来经营活动产生的现金流量净额后，公司仍存在较
大的资金缺口，本次募集资金规模具有合理性；
据行业研报的未来预测结合公司实际运营情况确定，测算具有合理性；项目毛利
率等指标与发行人同类项目不存在重大差异；本次募投项目效益测算谨慎、合理；
第 7 号》第 5 条的相关规定。
问题 3. 关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内，公司毛利率分别为 18.59%、29.58%和 27.29%，
其中外贸油运业务毛利率分别为 13.14%、30.19%和 25.06%。2）报告期内，公
司净利润分别为 184,958.50 万元、369,939.45 万元和 438,496.64 万元，经营活动
产生的现金流量净额分别为 435,508.81 万元、897,078.05 万元和 862,528.62 万元。
公司的存款余额为 444,628.82 万元，借款余额为 590,114.42 万元。4）报告期各
期末，公司存货分别为 129,648.82 万元、116,052.21 万元和 133,372.42 万元，主
要为船存燃油等。5）报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 977,001.80
万元、1,008,191.19 万元和 1,255,571.46 万元。6）报告期各期末，公司在建工程
账面价值分别为 144,980.87 万元、342,652.26 万元和 521,748.86 万元。7）报告
期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 36,109.23 万元、28,806.07 万元和
元和 167,408.69 万元。
请发行人说明：
（1）结合市场环境、行业发展趋势、所处的周期阶段、运输
价格及同行业可比公司情况等，说明报告期内公司毛利率波动的原因，最近一年
公司外贸油运毛利率下滑的合理性及对生产经营的持续影响；
（2）公司净利润和
经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性；
（3）公司向集团财
务公司增资的原因，在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否
存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在自动归集情形，是否损害上市
公司利益；
（4）结合燃油价格变动趋势、存货库龄、船舶燃油周转情况等，说明
存货跌价准备计提是否充分；
（5）结合公司合营、联营企业的经营情况、减值测
试等，说明长期股权投资减值准备计提的充分性；
（6）在建工程增幅较大的原因，
在建船舶的完工进度情况、各期末结转固定资产情况及依据，是否存在延期转固
的情况，相关减值准备计提是否充分；
（7）结合其他应收款、长期应收款的实际
用途、账龄情况，以及其他非流动资产的形成原因及商业合理性等，说明相关坏
账准备计提是否充分，是否存在关联方资金占用。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合市场环境、行业发展趋势、所处的周期阶段、运输价格及同行业
可比公司情况等，说明报告期内公司毛利率波动的原因，最近一年公司外贸油
运毛利率下滑的合理性及对生产经营的持续影响
（一）报告期内公司毛利率波动的原因
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
类型 2024 年度 2023 年度 2022 年度
外贸原油 18.01% 26.19% 7.88%
外贸成品油 33.89% 35.15% 27.55%
外贸油运
外贸油品船舶租赁 44.12% 41.85% 20.43%
小计 25.06% 30.19% 13.14%
内贸原油 32.69% 29.96% 26.58%
内贸成品油 16.56% 17.84% 17.22%
内贸油运
内贸油品船舶租赁 1.64% 21.78% 9.02%
小计 25.50% 24.58% 22.12%
油品运输小计 25.19% 28.47% 16.21%
LNG 运输 48.25% 47.18% 49.73%
LPG 运输 25.35% 22.56% 23.28%
化学品运输 16.90% 9.25% 16.51%
合计 27.29% 29.58% 18.59%
注：各业务板块毛利率=（各业务板块收入-各业务板块成本）/各业务板块收入。
由上表可见，报告期内发行人主营业务毛利率整体呈上升趋势，主要原因系
推动了发行人收入及毛利率的提升。报告期内发行人各板块毛利率波动分析如下：
报告期各期，发行人外贸油运业务毛利率分别为 13.14%、30.19%和 25.06%，
如下：
需求同比增加约 230 万桶/天，叠加红海与亚丁湾局势紧张使部分油轮船东选择
绕行好望角，国际油轮吨海里需求持续上升，推动 VLCC 运价上涨。2023 年 VLCC
船型代表航线中东至中国（TD3C）、苏伊士船型代表航线西非至欧洲（TD20）
和阿芙拉船型代表航线科威特至新加坡（TD8）全年平均日收益分别为 35,416
美元/日、39,714 美元/日和 44,163 美元/日，较 2022 年分别上升 110%、39%和
毛利率同比提升。
船型代表航线中东至中国（TD3C）、苏伊士船型代表航线西非至欧洲（TD20）
和阿芙拉船型代表航线科威特至新加坡（TD8）的全年平均 TCE 分别约为 34,900
美元/日、37,000 美元/日和 39,500 美元/日，较 2023 年有所下降。同时，由于 CHINA
POOL 增加 VLCC 租入船舶入 POOL 联营体经营，导致船舶租赁费同比增加，
拉高了发行人外贸原油运输业务成本，导致外贸油运业务毛利率有所下降。
报告期各期，发行人内贸油运业务毛利率分别为 22.12%、24.58%和 25.50%，
毛利率水平稳中有升。内贸业务是公司业务发展的重要“安全垫”，效益贡献稳
定。
同时，公司积极推广内贸成品油运输航次期租的新合作模式，毛利率同比有所提
升。
推广内贸短航线航次期租模式，有效提升了船队平均等价期租租金，内贸业务毛
利率同比有所提升。
报告期各期，发行人 LNG 业务毛利率分别为 49.73%、47.18%和 48.25%，
保持较高且稳定的水平。公司 LNG 船舶建造多与项目直接绑定，签订 20 年以上
的租船合同，因此公司 LNG 业务的毛利率较高且稳定，有助于提升公司的整体
业绩。
化学品运输及 LPG 运输业务系发行人 2024 年收购相关资产而来，经追溯后
报告期各期该两类业务收入合计占发行人主营业务收入的比例分别为 2.70%、
A 股市场中同样以油运为主营业务的可比公司主要为招商轮船和招商南油，
该两家可比公司报告期内主营业务毛利率波动情况如下：
公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
招商轮船 28.42% 25.90% 21.92%
招商南油 32.60% 32.85% 30.01%
发行人 27.29% 29.58% 18.59%
由上表可见，报告期内两家可比公司主营业务毛利率总体呈上升趋势，与发
行人毛利率变动趋势一致。具体而言，招商轮船主营业务更为广泛，同时包括干
散货运输、散杂货运输、滚装运输等，其 2024 年度油轮业务收入占比约 37.70%，
而招商南油定位为中小船型液货运输服务商，其油轮船队类型结构与发行人有所
差异，因此上述两家可比公司的各期毛利率变动幅度与发行人相比存在一定差异，
具有合理性。
总体而言，报告期内发行人毛利率变动情况与同行业可比公司情况不存在重
大差异。
（二）最近一年公司外贸油运毛利率下滑的合理性及对生产经营的持续影
响
洋-亚洲长航线需求增加，油轮运价得到有力支撑。2024 年，中国原油进口需求
较 2023 年小幅下滑，国内主营炼厂和民营炼厂开工率也有所收紧，叠加非合规
运力市场对合规运力市场运输需求的挤占效应，2024 年全年运价在高位有所调
整，VLCC 船型、苏伊士船型和阿芙拉船型代表航线的全年平均 TCE 同比有所
下降。与此同时，CHINA POOL 增加 VLCC 租入船舶入 POOL 联营体经营，使
得船舶租费有所提升，因此 2024 年发行人外贸油运业务毛利率有所下降。上述
毛利率波动系受到油运市场环境正常波动影响，具有合理性。
展望未来，从需求端上看，德鲁里预测 2025 年全球原油需求增长 1.1%，中
国炼厂开工率有望回升，叠加巴西、圭亚那等美洲原油增产，跨大西洋长航次货
量提升将有效提振 VLCC 吨海里需求；从供给端看，整体油轮新船订单占现有
船队比例仍位于历史低位，且 2025 年交付量仍然偏低，叠加地缘政治影响，或
压缩非合规运力市场需求，利好合规运力市场表现。从中长期看，地缘政治不确
定的情况下，贸易格局重塑对吨海里需求的提振作用仍在不断兑现，叠加环保法
规驱动，老旧运力或加速淘汰，运力供给端有望进一步优化。
总体而言，未来外贸油运市场供需基本面仍将处于良好水平，因此，2024
年外贸油运毛利率下降不会对公司长期生产经营造成不利影响。
二、公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合
理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，具体
勾稽情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
净利润 438,496.64 369,939.45 184,958.50
加：资产减值准备 -503.74 99,205.83 278.37
信用减值损失 142.47 21,878.15 187.19
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
物资产折旧
使用权资产折旧 30,680.84 26,820.00 21,012.64
无形资产摊销 905.88 790.74 637.89
长期待摊费用摊销 196.80 360.16 360.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-14,363.00 -40,286.59 -7,395.47
的损失（收益以“-”填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填列） 3.70 -10.57 0.92
公允价值变动损失（收益以“-”填列） 1,229.95 -1,198.01 -
财务费用（收益以“-”填列） 116,646.00 149,228.14 89,622.94
投资损失（收益以“-”填列） -119,327.35 -120,742.47 -106,285.22
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） 252.58 -2,440.41 154.05
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 14,076.23 39,847.08 67,916.23
存货的减少（增加以“-”填列） 17,320.20 13,186.96 -27,418.79
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 28,122.02 6,309.06 -87,315.23
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 19,621.66 38,346.57 36,666.80
其他 3,996.32 -963.54 277.41
经营活动产生的现金流量净额 862,528.62 897,078.05 435,508.81
由上表可见，导致报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润产生
差异的主要项目为：
（一）固定资产、使用权资产折旧
公司所在的海上运输行业为资本密集型行业，需投入大量的运输船舶等固定
资产进行运输，在初始投入时产生大量的投资活动现金流出，以及租入的船舶计
入使用权资产中的部分，后续生产经营过程中以折旧摊销的方式影响净利润，不
对经营活动现金流量产生影响，因此导致净利润与经营活动产生的现金流量净额
之间存在较大差额，该项差异符合公司所处行业特点，具有合理性。
报告期各期，公司固定资产、使用权资产计提折旧金额分别为 282,863.17 万
元、323,627.50 万元和 355,712.26 万元，计提的折旧金额较大，且由于公司报告
期内运输船舶相继投产，折旧金额逐年上升。
（二）财务费用
由于建造船舶需要大量资金，公司需进行规模较大的债务融资，由此产生的
利息支出会影响净利润，但不对经营活动现金流量产生影响，该项差异符合公司
所处行业特点，具有合理性。
报告期各期，公司财务费用金额分别为 89,622.94 万元、149,228.14 万元和
舶建造提取贷款导致长期借款平均余额较上期增加，导致当期利息支出增长；
成本持续降低，利息支出同比下降。
（三）投资收益
公司作为 LNG 运输行业的重要参与者，通过参股投资 LNG 单船公司开展
LNG 运输业务，导致公司对外投资规模较大。对外投资产生的投资收益影响净
利润，但不对经营活动现金流量产生影响。
报告期各期，公司投资收益金额分别为 106,285.22 万元、120,742.47 万元和
期各期长投股权投资收益分别为 104,704.28 万元、118,969.46 万元和 117,312.47
万元。其余投资收益为公司的其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入。
（四）经营性应收应付项目变动
报告期内公司业绩整体呈增长态势，各期经营性应收应付项目存在一定波动，
进而导致净利润与经营活动产生的现金流量净额存在一定差异。
目同比增加 87,315.23 万元；2023 年，由于结清上期大额预付款项，当期末公司
经营性应收项目减少 6,309.06 万元；2024 年，由于当期末公司未完航次营运天
数与运价较上年末均有所下降，预计未完航次形成的合同资产减少，导致经营性
应收项目较 2023 年末减少 28,122.02 万元。
同比增加 36,666.80 万元；2023 年，受预收运费租金增加以及当期应交企业所得
税增加等因素所致，当期末经营性应付项目同比增加 38,346.57 万元；2024 年，
受应付账款增加等因素所致，2024 年末经营性应付项目同比增加 19,621.66 万元。
综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要
系由于固定资产及使用权资产折旧、财务费用、投资收益、经营性应收应付项目
等项目的变化共同影响，具有合理性。
三、公司向集团财务公司增资的原因，在财务公司存款和借款的具体情况，
包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在自动
归集情形，是否损害上市公司利益
（一）公司向集团财务公司增资的原因
报告期内，公司与集团财务公司其他股东同比例向集团财务公司增资，具体
情况如下：
的《增资协议》，公司与集团财务公司所有其他股东同意同比例向集团财务公司
现金增资 1,350,000 万元，其中公司增资人民币 147,345.75 万元。本次增资已经
公司 2022 年第五次董事会及 2021 年年度股东大会审议通过。
本次增资完成后，集团财务公司的注册资本从人民币 600,000 万元（含 2,500
万美元）增加至 1,950,000 万元（含 2,500 万美元）。集团财务公司的股权结构如
下：
出资额 持股比例
股东名称 出资额（原币）
（折人民币元） （%）
人民币 5,911,614,272、
中国远洋海运集团有限公司 6,085,614,272 31.2083
美元 20,000,000
中远海运控股股份有限公司 人民币 2,949,531,333 2,949,531,333 15.1258
人民币 2,593,882,518、
中远海运发展股份有限公司 2,609,880,268 13.3840
美元 2,500,000
人民币 1,922,334,460、
中远海运能源运输股份有限公司 2,128,329,960 10.9145
美元 2,500,000
中国远洋运输有限公司 人民币 1,950,000,000 1,950,000,000 10.0000
中远海运集装箱运输有限公司 人民币 1,529,385,380 1,529,385,380 7.8430
中远海运特种运输股份有限公司 人民币 1,310,906,526 1,310,906,526 6.7226
中远海运物流有限公司 人民币 936,352,261 936,352,261 4.8018
合计 - 19,500,000,000 100.0000
本次增资完成前后，集团财务公司股东的股权比例保持不变，公司在集团财
务公司股权占比均为 10.9145%，本次增资未导致发行人对集团财务公司持股比
例增加。
公司增资集团财务公司一方面可使公司获得更为便利的财务管理服务，为公
司的发展提供及时的和长期的资金支持，另一方面也可使公司获得一定的投资收
益。报告期内公司向集团财务公司增资原因如下：
（1）有利于提高集团财务公司的资本充足率，增强抗风险能力，有效防控
股东投资风险
对集团财务公司增资有利于提高其资本充足率，增强抗风险能力，有效防控
股东投资风险。充足的资本金水平是金融机构创新发展的必要保障，对于资本足
够充足、风险控制水平较强的财务公司，监管机构可允许其扩大经营范围和拓宽
产品品种，进一步分散经营风险。因此，本次增资可充分发挥集团财务公司的行
业优势，不断创新金融服务产品寻求新的利润增长点。
（2）为公司带来稳定的投资回报，平抑航运市场周期性波动所产生的风险
集团财务公司持续稳定的收益水平可以为公司带来稳定的投资收益，平抑航
运市场周期性波动所产生的风险。集团财务公司成立至今收益稳定，可为发行人
提供现金流回报。
（3）为公司后续各业务板块的融资需求提供稳定优惠的金融支持，实现公
司股东价值最大化
本次增资可大幅提升集团财务公司的信贷投放能力，为公司后续各业务板块
的融资需求提供稳定优惠的金融支持。同时，集团财务公司提供的信贷和财务顾
问服务也可助力公司提升外部融资议价能力，降低公司整体成本。
随着集团财务公司后续信贷资产规模的逐步稳定以及增资后资产配置结构
的优化，集团财务公司股东的收益水平将会持续提升。公司按持股比例同比例增
资，避免了被动股权稀释，有利于实现公司股东价值最大化，符合发行人和全体
股东的整体利益。
（二）在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质
押等，发行人资金使用是否受限，是否存在自动归集情形，是否损害上市公司
利益
押等
（1）公司在集团财务公司的存款情况
报告期各期末，公司在集团财务公司的存款余额如下：
单位：万元
是否存在
存款人 2024 年末 2023 年末 2022 年末
质押
中远海能 444,628.82 405,081.50 209,717.12 否
报告期各期末，公司在集团财务公司的存款不存在质押情形。公司在集团财
务公司主要存款利率情况如下：
外部商业银行同类存
项目 在集团财务公司存款利率 央行基准利率
款利率
活期存款（人民币） 0.20%~0.385% 0.10%~0.25% 0.35%
活期存款（美元） 0.05%~1.6% 0.01%~0.05% /
外部商业银行同类存
项目 在集团财务公司存款利率 央行基准利率
款利率
同期 LIBOR/SOFR 0/N
(T-1) -10BP
注：SOFR（Secured Overnight Financing Rate），有担保隔夜融资利率，后同。
（2）公司向集团财务公司的借款情况
报告期各期末，公司向集团财务公司借款情况如下：
单位：万元
借款人 2024 年末 2023 年末 2022 年末
长期借款
中远海能 481,248.22 209,600.00 100,000.00
海南能源 33,060.00 37,620.00 42,180.00
大连海能 25,806.20 - -
中发香港 - 49,472.66 48,717.38
短期借款
中远海能 50,000.00 - 100,000.00
合计 590,114.42 296,692.66 290,897.38
报告期内，公司在集团财务公司的人民币贷款利率情况如下：
集团财务公司人民币 贷款市场报价利 外部商业银行同类人
借款期限
贷款利率 率（LPR） 民币贷款利率
注：贷款市场报价利率来自于中国人民银行授权公布数据。
报告期内，公司在集团财务公司的美元贷款利率情况如下：
集团财务公司美元贷
借款期限 外部商业银行同类美元贷款利率
款利率
注 1：LIBOR（London Interbank Offered Rate），伦敦同业拆借利率，后同；
注 2：LIBOR 于 2023 年 6 月 30 日后终止报价。
报告期内，公司及下属公司不断强化现金管理科学性，整体安排资金收支，
制定并实施重大经营性支出计划，实现资金合理配置和高效运用，在集团财务公
司的存款未影响正常生产经营，公司及下属公司与其他银行正常开展存贷款业务。
报告期各期末，公司在集团财务公司的存款比例分别为 48.82%、70.44%和 78.52%，
在集团财务公司的贷款比例分别为 10.03%、10.30%和 17.70%。最近一年末公司
在集团财务公司的贷款金额超过存款金额，集团财务公司对公司运营提供了有效
的资金支持和保障。考虑到公司在全球范围内开展运营，而集团财务公司主要提
供境内金融服务，上述存款比例符合公司实际情况。
利益
（1）发行人存放在集团财务公司的资金使用不存在受限情况
发行人在集团财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用不存
在明显差异，发行人可自由调度、自由支取，不需要中远海运集团或相关关联方
审批，不存在无法及时调拨、划转或收回资金的情形。具体情况如下：
①发行人资金账户独立
发行人及下属公司在集团财务公司开立的账户独立于中远海运集团及下属
其他企业，不存在与中远海运集团及下属其他企业共用资金账户的情况。发行人
存放在集团财务公司的资金单独建立会计账户进行核算，资金收付清晰。发行人
资金不存在被关联方控制占用的情形。根据信永中和近三年出具的《非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，发行人的资产未有被控股股东、
实际控制人违规占用、挪用而损害发行人利益的情况。
②发行人有自主选择金融服务机构的权利
集团财务公司为发行人控股股东中远海运集团下属企业，其与发行人在资产、
业务、人员、财务、机构等方面均保持独立，对发行人的资金不具有行政约束力。
根据集团财务公司与发行人签订的《金融财务服务协议》，双方合作系非独家合
作，发行人有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主
决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间，双方签署的
《金融财务服务协议》并未约定任何发行人必须从集团财务公司获取金融服务的
义务。
报告期各期末，发行人在集团财务公司的存款余额占其吸收存款总额的比例
分别为 2.23%、2.25%和 0.98%，占比较低，不存在集团财务公司的存款主要来
自发行人的情况，集团财务公司有力地支持了发行人的金融服务需求。
③发行人已制定与集团财务公司关联交易的风险处置预案
发行人已制定《中远海运能源运输股份有限公司关于与中远海运集团财务有
限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，发行人与集团财务公司发生业务往
来，应当遵循平等自愿原则，保障公司的独立性。发行人不得通过关联交易套取
资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规
活动。发行人与集团财务公司需签订金融财务服务协议，并严格遵循金融财务服
务协议进行业务往来。
综上，报告期内发行人在集团财务公司的存款不存在使用受限的情形。
（2）是否存在自动归集情形
①资金归集的背景
报告期内，为了加强资金管理，提高资金使用效率，发行人将纳入直连范围
商业银行的货币资金实施归集管理。资金归集管理模式为通过发行人及其控股子
公司授权，通过银行结算系统，将发行人及下属公司指定银行账户中的资金，集
中划转到各公司在集团财务公司开立的账户中。
② 资金归集的过程
报告期内，发行人通过银行结算系统将存放在纳入直连范围的商业银行账户
中的资金余额进行归集，记入发行人在财务公司开立的一般结算账户，形成资金
沉淀。发行人可根据自己的需要进行使用、支付，并且付款时首先须经过发行人
的发起和审批，待网银指令到达后集团财务公司后，集团财务公司和银行结算系
统只处理发行人提交的付款指令，并无针对付款指令的修改和审核权限，与一般
商业银行提供的支付服务无差异。发行人通过司库系统对每一笔资金的对外支付
进行穿透式监测。
报告期内，发行人对外支付的货款主要通过发行人在集团财务公司开立的账
户进行支付，账户内的资金不存在被冻结、使用受限的情形，集团财务公司不存
在不能及时足额解付发行人资金的情形。
此外，发行人资金归集至集团财务公司账户仅涉及资金上拨与下划功能，不
包含诸如资金调剂、资金管理等可能影响发行人资金独立性的特殊约定和安排。
③资金归集符合相关规定
上述资金归集情形符合《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督
管理委员会令 2022 年第 6 号）
《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来
的通知》（证监发202248 号）的相关规定。
根据《企业集团财务公司管理办法》第三条之第二项规定——“本办法所称
成员单位包括：母公司及其作为控股股东的公司（以下简称控股公司）；母公司、
控股公司单独或者共同、直接或者间接持股 20%以上的公司，或者直接持股不足
团体法人”，发行人及其下属子公司均符合“成员单位”的界定范围，集团财务
公司符合《企业集团财务公司管理办法》第二条中为企业集团成员单位提供金融
服务的非银行金融机构的规定。
根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中第三条规
定——“财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融财务服务协议，不
得超过金融财务服务协议中约定的交易预计额度归集资金”，发行人已与集团财
务公司签订《金融财务服务协议》，约定发行人及其附属公司在集团财务公司的
每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）总额不超过人民币 900,000 万元。
报告期各期末，集团财务公司归集的发行人资金余额分别为 209,717.12 万元、
上限，符合协议规定。
综上，报告期内发行人资金归集至发行人在集团财务公司开立的账户仅涉及
资金上拨与下划功能，不包含诸如资金调剂、资金管理等可能影响发行人资金独
立性的特殊约定，符合《企业集团财务公司管理办法》等规定。
（3）发行人资金存放于集团财务公司不存在损害上市公司利益的情形
①集团财务公司内控健全，受到国家监管部门持续严格监管
集团财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度制定
了《资金管理办法》《单位存款管理办法》等制度及相应的业务操作流程，建立
了完善的内部控制环境，实现对风险的有效识别、评估与控制。集团财务公司从
事的非银行金融业务受国家监管部门的持续、严格监管，不会损害公司及股东利
益，亦不会影响公司的独立性。
②发行人与集团财务公司之间的交易符合相关规定，并履行了关联交易决
策程序和信息披露义务
集团财务公司与发行人发生业务往来严格遵循《金融财务服务协议》，不存
在超过《金融财务服务协议》中约定的交易预计额度归集资金的情况，符合《关
于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定。
此外，发行人与集团财务公司开展业务已履行了必要的审议程序，符合上市
公司相关监管政策，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形。
报告期内，相关决策程序和信息披露情况具体如下：
董事会 审议议案 信息披露情况 财务公司涉及的主要内容
基于以上分析，本公司认为:（一）财务公司具有合法有效的《金
《中远海运能源运输股份有限公司二〇二二
融许可证》、《营业执照》；（二）未发现财务公司存在违反中
《 关 于 中 远 海 运 年第十一次董事会会议决议公告》《中远能源
国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》
二〇二二年第十 集 团 财 务 有 限 责 运输股份有限公司独立董事关于对风险持续
规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
一次董事会会议 任 公 司 风 险 持 续 评估报告事项的独立意见》《中远海运能源运
（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》
评估报告的议案》 输股份有限公司关于中远海运集团财务有限
的规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财
责任公司 2022 年上半年风险持续评估报告》
务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。
《中远海运能源运输股份有限公司二〇二二
为进一步规范中远海运能源运输股份有限公司与中远海运集团财
《关于制定<与中 年第十二次董事会会议决议公告》《关于制定
务有限责任公司的关联交易，有效防范、及时控制和化解公司与
远海运集团财务 <中远海运能源运输股份有限公司关于与中远
财务公司开展的金融业务风险，切实保障公司资金的安全性、流
二〇二二年第十 有限责任公司开 海运集团财务有限责任公司开展金融业务的
动性，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
二次董事会会议 展金融业务的风 风险处置预案>的独立董事意见》《中远海运
交易与关联交易》、公司章程及相关法律法规的规定，制定本风
险处置预案>的议 能源运输股份有限公司关于与中远海运集团
险处置预案《中远海运能源运输股份有限公司关于与中远海运集
案》 财务有限责任公司开展金融业务的风险处置
团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。
预案》
基于以上分析，本公司认为:（一）财务公司具有合法有效的《金
融许可证》、《营业执照》；（二）未发现财务公司存在违反中
《中远海运能源运输股份有限公司二〇二三
《关于公司 2022 国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》
二〇二三年第二 年第二次董事会会议决议公告》《中远海运能
年度关联交易情 规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
次董事会会议 源运输股份有限公司关于中远海运集团财务
况报告的议案》 （三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》
有限责任公司风险持续评估报告》
的规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财
务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。
《中远海运能源运输股份有限公司二〇二三 基于以上分析，本公司认为:（一）财务公司具有合法有效的《金
《 关 于 中 远 海 运 年第六次董事会会议决议公告》《中远海运能 融许可证》、《营业执照》；（二）未发现财务公司存在违反中
二〇二三年第六 集 团 财 务 有 限 责 源运输股份有限公司独立董事关于对中远海 国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》
次董事会会议 任 公 司 风 险 持 续 运集团财务有限责任公司风险持续评估报告 规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
评估报告的议案》 的独立意见》《中远海运能源运输股份有限公 （三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》
司 2023 年半年度关于中远海运集团财务有限 的规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财
董事会 审议议案 信息披露情况 财务公司涉及的主要内容
责任公司风险持续评估报告》 务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。
基于以上分析，本公司认为:（一）财务公司具有合法有效的《金
融许可证》、《营业执照》；（二）未发现财务公司存在违反国
《中远海运能源运输股份有限公司二〇二四
《关于公司 2023 家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定
二〇二四年第一 年第一次董事会会议决议公告》《中远海运能
年度关联交易情 的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；（三）
次董事会会议 源运输股份有限公司关于中远海运集团财务
况报告的议案》 财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规
有限责任公司风险持续评估报告》
定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公
司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。
基于以上分析，本公司认为:（一）财务公司具有合法有效的《金
《中远海运能源运输股份有限公司二〇二四 融许可证》、《营业执照》；（二）未发现财务公司存在违反国
《关于中远海运
年第八次董事会会议决议公告》《中远海运能 家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定
二〇二四年第八 集团财务有限责
源运输股份有限公司关于中远海运集团财务 的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；（三）
次董事会会议 任公司风险持续
有限责任公司 2024 年上半年风险持续评估报 财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规
评估报告的议案》
告》 定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公
司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。
综上，报告期内发行人与集团财务公司基于双方签订的《金融财务服务协议》
开展业务，履行了必要的决策程序并相应进行了信息披露。发行人根据自身业务
及资金使用、存放需求，自主选择与集团财务公司办理存款业务，并能够自由支
取存放于集团财务公司的资金，不存在发行人存放于集团财务公司的资金被归集
至控股股东、实际控制人及其关联方账户的情形，不存在控股股东、实际控制人
及其关联方通过集团财务公司与发行人共管账户的情形，不存在控股股东、实际
控制人及其关联方通过集团财务公司或资金拆借等形式变相非经营性占用发行
人资金的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
四、结合燃油价格变动趋势、存货库龄、船舶燃油周转情况等，说明存货
跌价准备计提是否充分
（一）报告期内燃油价格变动趋势、存货库龄、船舶燃油周转情况
报告期各期末，发行人存货具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
燃料 108,599.44 90,986.41 104,888.15
润料 13,569.79 14,104.59 11,006.48
备品备件 11,203.19 10,961.21 13,754.18
存货合计 133,372.42 116,052.21 129,648.82
报告期内，发行人的存货主要由船存燃油等构成，燃油库存的变化主要受燃
油价格、自营船舶数量和规模等因素影响。公司主营业务为向客户提供航运运输
服务，不属于制造业企业，故其持有的燃料资产用于船舶运营自耗，而不用于直
接对外销售，不具备商品流通属性。
发行人使用的主要油品种类为 VLSFO（低硫燃料油），该油种价格在报告期
内走势情况如下：
VLSFO燃油价格走势（单位：美元/吨）
由上图可见，报告期内该品种燃油价格呈现一定波动，不存在“资产的市价
当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌”情
形。此外，发行人燃油周转周期采用航次计量模式，单个航次的平均周期大约为
（二）存货跌价准备计提是否充分
根据《企业会计准则第 1 号——存货》关于存货跌价准备计提的相关规定，
结合发行人实际经营特性、资产属性、运营数据及航运市场报告，报告期内燃料
油存货未出现减值迹象，持有期间始终保持正常使用状态，库龄较短且周转效率
较高。根据谨慎性原则及实质重于形式原则，报告期内公司存货无需计提跌价准
备。
五、结合公司合营、联营企业的经营情况、减值测试等，说明长期股权投
资减值准备计提的充分性
（一）报告期内公司长期股权投资减值准备计提的情况
股权投资全额计提减值准备，合计折合人民币 98,411.08 万元，主要系上述三家
企业的经营环境受国际政治经济形势影响发生重大不利变化，并预计对三家单船
公司投资的未来现金流量产生重大不利影响，因此公司对该三家单船公司的长期
股权投资执行了减值测试，对公司在上述三家单船公司未来运营所产生现金流量
现值的份额以及预计未来分红和处置的现值进行了预测评估。基于减值测试结果，
公司于 2023 年度对该三家单船公司的长期股权投资全额计提减值准备，共折合
人民币 98,411.08 万元。
上述会计处理系基于项目的实际经营情况确定，会计处理谨慎且具有合理性。
（二）报告期内公司长期股权投资减值准备计提充分
除上述减值情况外，报告期内公司不存在其他长期股权投资减值情形，公司
长期股权投资减值准备计提充分。截至报告期末，公司长期股权投资账面余额超
运集团财务有限责任公司和上海北海船务股份有限公司（以下简称“北海船务”），
上述三家企业的长期股权投资账面余额占公司长期股权投资账面余额的比例达
报告期内，中国液化天然气运输（控股）有限公司主要财务指标如下：
单位：万美元
项目 2024 年度/2024 年末 2023 年度/2023 年末 2022 年度/2022 年末
资产总额 162,143.52 153,686.64 149,845.27
归属于母公 司所
有者权益合计
营业收入 17,972.35 17,638.61 15,944.66
净利润 15,478.15 16,702.08 16,925.14
注：中国液化天然气运输（控股）有限公司 2022 年-2024 年财务数据业经 KPMG 审计。
中国液化天然气运输（控股）有限公司为公司与招商轮船全资子公司分别持
股 50%的合营企业，主要从事国际 LNG 运输业务，是中国首家从事 LNG 运输
业务的公司，是国际 LNG 运输市场的重要参与者，报告期内盈利状况较好，发
行人确认的权益法投资收益合计人民币 141,201.86 万元，发行人取得的现金股利
合计人民币 78,729.17 万元，报告期各期末此项投资无减值迹象。
报告期内，中远海运集团财务有限责任公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2024 年度/2024 年末 2023 年度/2023 年末 2022 年度/2022 年末
资产总额 21,645,819.39 20,453,089.39 23,669,570.87
归属于母公司所
有者权益合计
营业收入 169,265.36 153,846.50 105,388.49
净利润 104,454.48 121,368.00 52,666.62
注：中远海运集团财务有限责任公司 2022 年-2024 年财务数据业经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
中远海运集团财务有限责任公司是中国远洋海运集团旗下的非银行金融机
构，主要从事资金管理服务、金融服务业务、融资业务、风险管理服务、国际金
融服务等，报告期内盈利状况较好，发行人确认的权益法投资收益合计人民币
此项投资无减值迹象。
报告期内，北海船务主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2024 年度/2024 年末 2023 年度/2023 年末 2022 年度/2022 年末
资产总额 399,926.70 349,942.60 291,519.13
归属于母公司所
有者权益合计
营业收入 243,580.58 218,501.99 196,609.13
净利润 79,021.76 64,414.35 54,817.08
注：北海船务 2022 年、2023 年财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024
年财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
北海船务主要从事内贸油品运输等业务，系公司与中海油下属单位共同投资
的企业，报告期内盈利状况较好，发行人确认的权益法投资收益合计人民币
此项投资无减值迹象。
截至报告期末，除上述三家企业外，其余被投企业主要为发行人参与投资的
LNG 单船公司。除对金色 LNG、银色 LNG 和铜色 LNG 三家公司长期股权投资
全额计提减值准备外，其余企业报告期内均正常运营，不存在减值迹象。
综上，报告期内公司长期股权投资减值准备计提充分。
六、在建工程增幅较大的原因，在建船舶的完工进度情况、各期末结转固
定资产情况及依据，是否存在延期转固的情况，相关减值准备计提是否充分
（一）在建工程增幅较大的原因，在建船舶的完工进度情况
报告期各期末，发行人在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
在建船舶 521,165.50 341,819.23 142,896.37
安装工程 199.21 656.04 287.32
大修理工程 384.16 176.99 1,797.18
在建工程合计 521,748.86 342,652.26 144,980.87
公司作为航运企业，在建工程主要由在建船舶构成。截至 2024 年 12 月 31
日，公司主要在建工程项目的基本情况如下：
期末余额
项目 期初余额（万元） 期末余额（万元） 完工进度
占比
在建化学品货物运输船 11,627.36 - - 100.00%
在建成组化工品货物运输船 6,687.39 13,431.29 2.57% 78.87%
在建 LNG 运输船 323,504.48 479,059.54 91.82% 22.16%
在建 LPG 运输船 - 20,871.46 4.00% 36.99%
在建油轮 - 6,176.99 1.18% 17.70%
小计 341,819.23 519,539.28 99.57% -
报告期内，公司在建工程金额持续增加，主要原因系公司 LNG 运输业务和
油运业务规模持续扩张，公司持续开展金额较大的运输船舶投资建造工作。
（二）各期末结转固定资产情况及依据，是否存在延期转固的情况
报告期各期，公司在建船舶结转固定资产情况如下所示：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
在建化学品货物运输船 20,911.92 10,142.13 47,979.81
在建 LNG 运输船 278,614.50 273,938.86 261,036.18
在建油轮 - - 83,840.03
报告期各期，公司在建船舶结转固定资产的数量分别为 7 艘、3 艘和 4 艘，
对应的具体船舶如下：
船舶名称 船舶类型 交船文件签署时间 转固时间
远瑞洋 油轮 2022 年 2 月 2022 年 2 月
远玉河 油轮 2022 年 3 月 2022 年 3 月
金海瀛 化学品运输船 2022 年 6 月 2022 年 6 月
金海瀚 化学品运输船 2022 年 9 月 2022 年 9 月
金海洲 化学品运输船 2022 年 10 月 2022 年 10 月
少林 LNG 运输船 2022 年 10 月 2022 年 10 月
武当 LNG 运输船 2022 年 12 月 2022 年 12 月
昆仑 LNG 运输船 2023 年 3 月 2023 年 3 月
金海潮 化学品运输船 2023 年 6 月 2023 年 6 月
峨眉 LNG 运输船 2023 年 12 月 2023 年 12 月
华山 LNG 运输船 2024 年 5 月 2024 年 5 月
崆洞 LNG 运输船 2024 年 9 月 2024 年 9 月
华运通源 化学品运输船 2024 年 11 月 2024 年 11 月
华运利源 化学品运输船 2024 年 12 月 2024 年 12 月
报告期内，公司在建工程结转固定资产的依据如下：公司在建工程达到预定
可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办
理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调
整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
报告期内，公司在建船舶结转固定资产主要以交船文件签署为节点，不存在
延期转固的情况。
（三）相关减值准备计提是否充分
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》及《企业会计准则第 8 号——资
产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金
额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价
值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计
提相应的资产减值准备。
公司船舶建造事项已按照法律法规及公司内控制度等相关规定履行采购程
序及询比价流程，建造价格具有公允性，且往年在建船舶均建造完成并结转固定
资产，未出现长期停建和发生非正常损失等情形，目前在建船舶均正常建造。此
外，报告期内公司经营状况良好，2022 年-2024 年净利润呈逐年上升趋势，在建
工程未出现减值迹象，因而未就在建工程计提减值准备，具有合理性。
七、结合其他应收款、长期应收款的实际用途、账龄情况，以及其他非流
动资产的形成原因及商业合理性等，说明相关坏账准备计提是否充分，是否存
在关联方资金占用
（一）其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款按款项性质分类如下：
单位：万元
款项性质 金额
船舶待结款 28,456.73
关联方往来 24,139.93
期租船舶燃油结算款 2,026.04
保证金、押金及备用金 1,314.21
其他 20,613.23
账面余额合计 76,550.14
减：其他应收款坏账准备 23,491.00
账面价值合计 53,059.13
报告期内，公司其他应收款主要由船舶待结款、关联方往来、期租船舶燃油
结算款、保证金、押金及备用金等构成。其中，船舶待结款包括船舶运营产生的
尚未完成结算款项等，此类款项待交易对手方按约定周期履行结算义务，基于历
史回款记录及交易对手信用评估，预期不存在重大回收风险；关联方往来款主要
为对中远海运财产保险自保有限公司的保险理赔款以及对中远海运船员管理有
限公司的船员相关待结算款项等，是公司日常业务所产生的正常应收款项，不存
在被关联方占用的情形，基于关联方良好的信用状况及历史回款记录，预期相关
款项可按时收回；期租船舶燃油结算款包括公司出租船舶交船时应收承租人的船
存燃油等尚未结算款项等，此类款项根据合同约定结算条款及历史结算情况，预
计能够全额回收；保证金、押金及备用金包括代付的船舶备用金等，此类款项按
照合同约定或公司备用金管理制度执行回收程序，历史回收情况良好；其他款项
包括暂估为租家代垫港口费等，预期不存在重大回收风险。
报告期各期末，公司其他应收款按账龄列示如下：
单位：万元
账龄 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
账面余额合计 76,550.14 52,096.38 37,536.86
减：其他应收款坏
账准备
账面价值合计 53,059.13 28,806.07 36,109.23
报告期各期末，公司 2 年以内的其他应收款余额占其他应收款余额的比例分
别为 95.91%、94.21%和 91.67%，账龄结构较为稳定。
对于应收款项，公司除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其
信用损失外，通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量
方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，编制应收款项账龄与违约损失率对
照表，以此为基础计算预期信用损失。
报告期内，公司已对其他应收款按会计准则要求计提合理坏账准备。报告期
各期末，公司按照不同坏账计提方法计提的坏账准备余额如下：
单位：万元
坏账计提方法 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
单项计提 20,597.30 20,694.87 -
账龄组合计提 2,893.71 2,595.43 1,427.63
报告期各期末，公司其他应收款坏账准备余额占其他应收款余额比例分别为
金色 LNG 和银色 LNG 应收款项计提资产减值。公司曾向金色 LNG 和银色 LNG
提供借款用于建造 LNG 运输船舶，系公司作为单船公司股东按其持股比例向单
船公司提供借款，属于行业惯例，因此 2023 年末公司其他应收款账面余额中包
括对金色 LNG 和银色 LNG 的应收款合计折合人民币 20,386.91 万元。2023 年，
由于上述单船公司经营环境发生重大不利变化，公司基于谨慎性原则，对上述其
他应收款全额计提坏账准备。关于金色 LNG 和银色 LNG 相关资产减值情况详
见本回复问题 3 之“五”之“（一）”。
（二）长期应收款
报告期内，公司的长期应收款均为对关联公司借款而形成，其中主要系持股
Arctic Green LNG Shipping Limited（以下简称“绿色 LNG”），Arctic Purple LNG
Shipping Limited（以下简称“紫色 LNG”），以及持股 30%的联营单位 Capricorn
LNG Shipping Limited（以下简称“摩羯座 LNG”）、Aries LNG Shipping Limited
（以下简称“白羊座 LNG”）、Aquarius LNG Shipping Limited（以下简称“宝瓶
座 LNG”）、Gemini LNG Shipping Limited（以下简称“双子座 LNG”）
（上述 7
家公司统称“联合营单位”）的借款。上述借款公司已经履行了相应的内部决策
程序。
联合营单位均为 LNG 单船公司，主要是为了建造 LNG 运输船舶并开展 LNG
运输业务而建立。联合营单位成立时，双方股东向联合营单位提供资本金较小，
LNG 船舶建造及运营所需的其他资金以股东借款和银行借款的形式筹集，其中
股东借款部分由双方股东按持股比例以借款的形式向联合营单位提供，符合行业
惯例。
截至报告期末，公司长期应收款的明细内容如下：
单位：万元
交易对手名称 金额（折合人民币） 账龄 期限
蓝色 LNG 32,514.35 5 年以上 船舶建造工程完成后 20 年内
绿色 LNG 33,620.92 5 年以上 船舶建造工程完成后 20 年内
紫色 LNG 33,671.87 5 年以上 船舶建造工程完成后 20 年内
交易对手名称 金额（折合人民币） 账龄 期限
摩羯座 LNG 7,581.16 1-5 年、5 年以上 2035 年
白羊座 LNG 7,219.58 1-5 年、5 年以上 2035 年
宝瓶座 LNG 7,145.86 1-5 年、5 年以上 2035 年
双子座 LNG 7,890.90 1-5 年、5 年以上 2035 年
LNG 单船公司在成立之初即通过协议约定，LNG 船舶建造完成后以长期期
租方式租出，用于 LNG 的进口运输。公司根据长期期租合同，在报告期各期末
对联合营公司未来经营情况进行预测，认为联合营公司未来盈利的保证程度较高，
经营风险较低，长期应收款不存在减值迹象，公司未计提坏账准备。报告期内，
上述七家单船公司按照借款协议的约定，按期持续归还借款并支付利息。
由于船东通过建立 LNG 单船公司为客户提供 LNG 运输服务系行业特有的
业务模式，通过金融机构贷款及股东贷款开展船舶建造与日常运营系 LNG 运输
项目投资运营的常用模式，该类款项属于正常商业行为，不属于关联方资金占用。
（三）其他非流动资产
公司其他非流动资产主要包括长期套期工具和预付造船款。其中，长期套期
工具系公司为对冲借款利率波动的风险而与银行签订的利率掉期合约。由于公司
所在的船舶运输业为重资本行业，公司下属 LNG 单船公司需持续通过债务融资
筹集资金开展船舶投资建造，支付的造船款币种多为外币，总投资金额较高且项
目周期较长，因此基于与项目合作方的约定，公司通过参与利率掉期以锁定融资
浮动利率的风险敞口，以控制利率变动风险对公司带来的财务风险，具有商业合
理性。
公司参与利率掉期用于锁定风险敞口与套期保值，系开展主营业务所需，属
于正常风险管理。公司按公允价值计量长期套期工具，无需计提坏账准备，亦不
存在关联方资金占用情形。截至报告期末，公司下属 9 家 LNG 单船公司与银行
签订利率掉期合约，期末长期套期工具余额折算人民币 20,205.15 万元。
此外，截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产中的预付造船款系发
行人与船厂签订造船合同后向船厂支付的造船首付款，通常为船舶总造价的 20%，
待船舶开工建造后转入在建工程核算，后续建造完成后转入固定资产，不存在计
提坏账准备情形及关联方资金占用。
综上，报告期内公司其他应收款、长期应收款以及其他非流动资产的形成均
系公司正常业务经营所致，相关坏账准备计提充分，不存在关联方资金占用情形。
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
及净利润和经营活动现金流净额的差异原因；
能源运输股份有限公司涉及集团财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专
项说明》
《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、发行人增资集团财
务公司相关决议和公告文件、发行人与集团财务公司签署的《金融财务服务协议》、
集团财务公司的审计报告、营业执照、公司章程等相关文件；访谈发行人财务部
门相关人员，了解资金归集的具体情况；
准备计提是否充分；查阅发行人内部的存货相关制度、公司年度报告及燃油价格
走势等资料；
和财务报表；检查各项长期股权投资，确定长期股权投资是否发生减值；
造船合同、支付的造船进度款相关凭证等；查阅报告期内转固船舶的交船文件并
与转固时点核对；
司其他应收款、长期应收款、其他非流动资产的构成情况及账龄组成；复核往来
客商的款项性质及账龄，分析报告期各期末其他应收款坏账准备计提是否充分；
访谈发行人财务部门相关人员，了解了关联方借款的形成背景及原因以及借款的
用途；查阅相关单船公司银行借款协议以及利率掉期合同。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人主营业务毛利率整体呈上升趋势；2024 年受中国原油进口需求小幅下滑
以及炼厂开工率有所收紧等因素影响，全年运价在高位有所调整，同时增加
VLCC 租入船舶提升船舶租费，故 2024 年外贸油运业务毛利率有所下降；上述
毛利率波动系受到油运市场环境正常波动影响，具有合理性，不会对公司长期生
产经营造成不利影响；
系固定资产、使用权资产折旧、财务费用、投资收益、经营性应收应付项目等项
目的变化共同影响，具有合理性；
同开展的同比例增资，符合发行人和全体股东的整体利益；发行人在集团财务公
司的存贷款利率普遍优于外部商业银行同类产品，在集团财务公司存贷款具有合
理性；发行人存放在集团财务公司的资金不存在质押、使用受限的情形；发行人
通过银行结算系统将资金集中划转至发行人在集团财务公司开立的账户中，不存
在损害上市公司利益的情形；
不存在减值情况，无需计提跌价准备；
期股权投资全额计提减值准备，主要系三家公司的经营环境发生重大不利变化，
公司计提相应的减值准备具有合理性且计提充分；
建造规模持续加大，导致在建工程增幅较大，具有合理性；发行人在建船舶转固
主要以交船文件签署为节点，不存在延期转固的情况，不存在减值的情况；
系公司正常业务经营所致，相关坏账准备计提充分，不存在关联方资金占用情形。
问题 4. 关于关联交易
根据申报材料，1）报告期内，发行人向关联方采购润滑油、燃油等支出每
年在 50 亿元以上，采购机电及电子工程、通信导航设备及相关服务等支出每年
在 15 亿元以上，采购船员服务支出每年在 19 亿元以上。2）报告期内，发行人
存在较多向关联方的担保及借款等。
请发行人说明：
（1）关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，关联
交易金额占同类业务的比例，对公司独立经营能力的影响；
（2）结合关联借款利
率是否公允、关联担保是否存在较大财务风险、其他股东是否提供同比例借款或
反担保等情况，说明对关联方的担保及借款所履行的决策程序及相关信息披露是
否合法合规，是否损害发行人利益，对本次发行上市的影响。
请保荐机构及申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，关联交易金额占同
类业务的比例，对公司独立经营能力的影响
（一）关联交易的必要性、合理性
报告期内，发行人关联交易主要包括《船舶服务总协议》
《船员租赁总协议》
《物业租赁总协议》《综合服务总协议》《金融财务服务协议》《商标使用许可协
议》下的日常关联交易、船舶出租、船舶建造、关联方资金拆借、关联方担保等。
发行人所从事的能源运输业务的特征决定了发行人在业务正常经营过程中
需要对外采购一定的辅助服务、在船厂新建船舶等。中远海运集团作为全球最具
实力的综合类航运企业之一，已在全球建立覆盖广泛的网络，能够提供多元化、
专业化的航运辅助服务，同时拥有国内领先的船舶建造能力。发行人部分必要的
航运辅助服务、造船业务等由中远海运集团内的企业提供，主要系借助中远海运
集团下属企业的综合航运能力和规模化采购优势，享受更加及时可靠、优质低价
的服务保障，同时减少大量服务商寻找、需求沟通、服务监督等方面的交易成本，
能够帮助公司有效提高经营效率，具备合理性、必要性。
与中远海运集团签署了《船舶服务总协议》
《船员租赁总协议》
《物业租赁总协议》
《综合服务总协议》《金融财务服务协议》《商标使用许可协议》（以下简称“相
关日常关联交易协议”），有效期自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止，
相关协议于 2021 年 12 月 28 日经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过后
生效。
与中远海运集团再次签署了相关日常关联交易协议，有效期自 2025 年 1 月 1 日
起至 2027 年 12 月 31 日止，相关协议于 2024 年 12 月 30 日经公司 2024 年第三
次临时股东大会审议通过后生效。
报告期内，发行人在相关日常关联交易协议下的关联采购情况如下：
① 供应润滑油、燃油、油漆、备件、淡水、船舶物料及物料修理服务支出
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中远海运（东南亚）有限公司 413,258.40 351,097.44 314,282.27
中石化中海船舶燃料供应有限公司 89,307.15 83,530.04 113,545.76
中国船舶燃料有限责任公司 67,353.26 65,465.36 75,515.79
中远海运（香港）有限公司 3,094.45 3,295.44 4,400.50
中远海运（上海）有限公司 1,693.98 612.47 239.05
中远海运（广州）有限公司 1,541.79 338.45 192.15
中远佐敦船舶涂料（香港）有限公司 1,511.40 458.78 339.32
中远海运大连投资有限公司 720.83 693.82 569.45
中远海运重工有限公司 441.34 - -
中远海运特种运输股份有限公司 120.55 207.29 45.65
中远海运控股股份有限公司 13.06 40.59 26.76
中远海运（北美）有限公司 7.73 5.97 5.81
中远海运（欧洲）有限公司 7.15 0.65 -
中远海运（非洲）有限公司 3.92 0.48 5.73
中远海运（青岛）有限公司 2.64 - -
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中远海运（韩国）有限公司 1.33 2.07 3.89
中远海运（日本）株式会社 1.16 1.65 0.53
中远海运（南美）有限公司 0.33 - -
中远海运物流有限公司 0.32 0.25 1.28
中远海运（澳洲）有限公司 0.26 0.08 0.36
合计 579,081.05 505,750.83 509,174.29
② 提供机电及电子工程、通信导航设备的预订购、修理及安装调试和提供
船舶修理、特涂、船舶技改、救生消防设备服务支出
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中远海运重工有限公司 122,880.48 92,779.24 92,807.42
中远海运（香港）有限公司 27,464.05 17,391.08 16,892.62
中远海运散货运输有限公司 20,293.73 - -
中远海运（上海）有限公司 14,937.09 14,572.40 15,195.28
中石化中海船舶燃料供应有限公司 12,733.26 10,671.77 15,321.73
中远海运大连投资有限公司 8,997.25 6,210.02 5,421.63
中远海运（广州）有限公司 8,785.99 5,992.53 6,421.38
上海船舶运输科学研究所有限公司 8,162.55 6,422.34 6,314.80
中远佐敦船舶涂料（香港）有限公司 3,786.51 3,447.07 2,535.36
中远海运控股股份有限公司 1,000.95 451.12 61.81
中远海运船员管理有限公司 384.14 111.17 -
中远海运发展股份有限公司 319.78 349.76 383.54
中远海运物流有限公司 276.91 147.02 14.21
中远海运（日本）株式会社 144.93 21.06 14.67
中远海运（澳洲）有限公司 135.40 103.80 27.62
中远海运（欧洲）有限公司 109.29 43.74 5.98
中远海运（东南亚）有限公司 96.65 55.62 1.00
中远海运（韩国）有限公司 70.02 33.40 19.46
中远海运（天津）有限公司 64.95 - -
中远海运（青岛）有限公司 44.61 22.61 -
中远海运（非洲）有限公司 27.52 5.91 157.53
中远海运（香港）保险顾问有限公司 16.42 14.36 -
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中远海运（北美）有限公司 13.59 15.90 -
中国船舶燃料有限责任公司 5.36 - -
中远海运国际（新加坡）有限公司 1.49 4.14 0.85
中远海运（南美）有限公司 1.00 1.80 1.75
中远海运特种运输股份有限公司 0.36 - -
天津中远海运船舶技术服务有限公司 - 93.44 -
中远海运（英国）有限公司 - 6.83 -
合计 230,754.29 158,968.12 161,598.65
③ 船舶及相关业务的保险及保险经纪服务支出
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中远海运财产保险自保有限公司 7,078.55 4,110.54 6,577.02
中远海运（香港）保险顾问有限公司 1,321.79 666.17 840.46
海宁保险经纪有限公司 258.46 654.62 605.60
合计 8,658.80 5,431.33 8,023.08
④ 船舶和货运代理服务支出
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中远海运物流有限公司 9,621.07 7,924.35 7,520.62
中远海运控股股份有限公司 1,880.56 1,053.16 885.62
中远海运（韩国）有限公司 413.04 129.99 128.61
中远海运（东南亚）有限公司 385.35 106.70 99.78
中远海运（非洲）有限公司 229.39 102.11 83.27
中远海运（澳洲）有限公司 219.07 53.37 47.98
中远海运（香港）有限公司 179.09 118.20 -
中远海运（北美）有限公司 157.24 56.75 44.65
中远海运（日本）株式会社 154.82 87.14 44.02
中远海运国际（新加坡）有限公司 150.27 71.67 -
中远海运（欧洲）有限公司 63.36 56.94 53.63
中远海运（南美）有限公司 49.63 33.16 30.94
中远海运（英国）有限公司 - 10.64 -
中远海运（缅甸）有限公司 - 31.72 -
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
海南港航智链数科有限公司 - 13.42 -
合计 13,502.89 9,849.32 8,939.12
⑤ 船员服务支出
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中远海运船员管理有限公司 224,163.17 220,000.00 190,927.34
合计 224,163.17 220,000.00 190,927.34
⑥ 综合服务支出
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
上海船舶运输科学研究所有限公司 3,211.11 3,138.66 3,098.32
中远海运（上海）有限公司 1,426.44 1,649.18 799.24
中远海运（广州）有限公司 418.15 88.81 157.52
中远海运船员管理有限公司 373.56 341.07 3,885.39
中远海运大连投资有限公司 272.19 8.48 209.38
中远海运（日本）株式会社 228.45 1.16 -
中远海运物流有限公司 148.89 261.31 200.00
中远海运（香港）有限公司 113.69 79.41 28.51
中远海运散货运输有限公司 93.80 - -
中远海运控股股份有限公司 58.96 144.17 150.00
中远海运重工有限公司 54.43 20.13 -
中石化中海船舶燃料供应有限公司 36.02 59.07 58.45
中远海运（北美）有限公司 20.76 - 1,581.01
中远海运（南美）有限公司 18.03 - -
上海远洋实业有限公司 14.28 5.73 -
中远海运（天津）有限公司 9.31 3.26 162.55
中远海运特种运输股份有限公司 3.33 0.23 0.05
中远海运（青岛）有限公司 2.87 2.08 -
中远海运博鳌有限公司 - 3.58 -
深圳一海通全球供应链管理有限公司 - 0.99 -
中远海运财产保险自保有限公司 - - 1.08
合计 6,504.25 5,807.34 10,331.50
在船舶物料及服务方面，报告期内发行人向关联方采购润滑油、燃油、油漆、
备件、淡水、船舶物料及物料修理服务、机电及电子工程、通信导航设备的预订
购、修理及安装调试和提供船舶修理、特涂、船舶技改、救生消防设备服务、船
舶及相关业务的保险及保险经纪服务、船舶和货运代理服务、综合服务等，主要
系中远海运集团作为全球最具实力的综合类航运企业之一，已在全球建立覆盖广
泛的网络，能够提供多元化、专业化的航运辅助服务。发行人下属船型为世界主
流的油轮、LNG 运输船、LPG 运输船和化学运输船，将部分必要的航运辅助服
务交由中远海运集团内的企业提供，主要系借助中远海运集团下属企业的综合航
运能力和规模化采购优势，享受更加及时可靠、优质低价的服务保障，同时减少
大量服务商寻找、需求沟通、服务监督等方面的交易成本，能够帮助公司有效提
高经营效率，具备合理性、必要性。
在船员服务方面，中远海运集团及其下属公司以中远海运船员管理有限公司
（以下简称“船员公司”）为平台，将中远海运集团及其下属公司的船员队伍进
行整合，船员公司按照各公司船队或船型特点为船舶提供优质高效的船舶配员服
务。在《船员租赁总协议》下，发行人接受船员公司提供船舶配员服务，能够借
助集团的优秀船员资源、先进的船员管理效率、国际化的船员队伍配置，有效提
升船员队伍的综合素质及其与船队的匹配度，有效提升船员管理的效率和专业性，
帮助公司降低综合管理成本，促进公司航运主业提质增效，具备必要性和合理性。
报告期内，发行人相关日常关联交易协议下的关联销售主要为提供少量货物
运输服务和船舶租赁等，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中国船舶燃料有限责任公司 1,813.39 1,723.67 9,628.34
中远海运大连投资有限公司 1,788.60 6,504.00 1,187.33
中远海运物流有限公司 753.61 737.27 324.13
中远海运（上海）有限公司 21.01 361.86 530.00
合计 4,376.61 9,326.80 11,669.79
发行人向关联方提供的少量货物运输服务和船舶租赁主要系油品运输服务，
有利于发挥发行人主营业务优势，增强与集团内其他企业的协同效应，促进共同
发展，具有商业必要性和合理性。
报告期内，发行人及其附属公司存在向中远海运集团及其附属公司出租或承
租房屋，向联营企业北海船务出租船舶的情况，具体情况如下：
（1）房屋租赁收入
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中远海运散货运输有限公司 18.10 - 18.10
中远海运（上海）有限公司 8.00 12.19 11.71
中远海运大连投资有限公司 2.91 40.69 -
中远海运特种运输股份有限公司 - - 13.29
合计 29.00 52.88 43.10
（2）房屋租赁支出
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中远海运大连投资有限公司 216.22 165.06 902.61
中远海运（广州）有限公司 87.98 182.85 170.14
中远海运（香港）有限公司 37.04 36.95 -
中远海运散货运输有限公司 2.33 - -
中石化中海船舶燃料供应有限公司 1.27 30.48 30.48
合计 344.84 415.34 1,103.23
中远海运集团已形成覆盖全球的经营服务网络，由于业务拓展和便于经营管
理的需要，发行人和集团内其他企业存在相互租赁房产的情况，有利于充分发挥
相关资产的效能，优化资源配置、降低运营成本，增强集团内企业的协同优势，
具有商业必要性和合理性。
（3）船舶出租收入
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
上海北海船务股份有限公司 12,668.81 12,242.49 12,078.96
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
合计 12,668.81 12,242.49 12,078.96
发行人的联营公司北海船务主要从事内贸油品业务，由于近年来业务发展较
快，为加强航线的灵活调配，公司对其出租少量船舶，可以在不增加市场运力供
给的前提下发挥协同效应，提高双方盈利水平，具有商业必要性和合理性。
报告期内，发行人在中远海运集团下属的大连中远海运重工有限公司、扬州
中远海运重工有限公司进行船舶建造，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
大连中远海运重工有限公司 41,774.24 - 17,560.09
扬州中远海运重工有限公司 30,743.36 - -
合计 72,517.60 - 17,560.09
（1）发行人控股子公司深圳中远龙鹏液化气运输有限公司与大连中远海运
重工有限公司于 2023 年 11 月 7 日签订 1 艘 9,000 立方米乙烯多用途运输船的建
造合同以及 1 艘 6,300 立方米 LPG/液氮运输船的建造合同，2 艘船舶建造总价为
（2）发行人与大连中远海运重工有限公司于 2023 年 12 月 29 日签订 1 艘
（3）发行人全资子公司海南中远海运能源运输有限公司与大连中远海运重
工有限公司和扬州中远海运重工有限公司于 2023 年 12 月 29 日签订 5 份船舶建
造合同；其中与大连中远海运重工有限公司签订 2 艘 64,900 载重吨巴拿马型原
油运输船的建造合同，2 艘船舶建造合同总价 83,200 万元（含税）；与扬州中远
海运重工有限公司签订 3 艘 114,200 载重吨阿芙拉型绿色甲醇双燃料原油运输船
的建造合同，3 艘船舶建造合同总价 173,700 万元。
近年来，全球航运业景气度较高，各船东公司为扩大船队规模，纷纷向各个
船厂下达各类船型订单，导致外部大型船厂在手订单饱和，船厂排期已经到 3
年后，外部船厂较长的造船排期难以满足公司对于新增船舶运力更新需求。
大连中远海运重工有限公司、扬州中远海运重工有限公司系中远海运集团旗
下重要的造船厂，在发展过程中积极引入国际先进技术与生产设计模式，拥有国
内领先的造船技术，可建造包括集装箱船、油轮和散货船等多种船型，已为英国、
法国、中国等全球主要船东公司建造不同类型的船舶，造船经验丰富，可满足多
类船东的建造需求。
同时，在发行人相关造船项目中，公司采用询比价结合商务谈判的形式确定
相关船舶的造船厂。经发行人充分评估，大连中远海运重工有限公司、扬州中远
海运重工有限公司在交船期、价格上更具优势。
综合考虑船舶建造技术与经验、交船期和报价，公司与大连中远海运重工有
限公司、扬州中远海运重工有限公司签署造船协议，具备必要性和商业合理性。
在《金融财务服务协议》下，集团财务公司向发行人及其附属公司提供金融
财务服务，主要包括：存款服务、信贷服务、清算服务、外汇服务及经中国银行
业监督管理委员会批准财务公司可从事的任何其他业务，具体情况如下：
① 财务公司存款
单位：万元
项目 2024 年末余额 2023 年末余额 2022 年末余额
中远海运集团财务有限责任公司 444,628.82 405,081.50 209,717.10
合计 444,628.82 405,081.50 209,717.10
② 财务公司存款利息收入
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中远海运集团财务有限责任公司 6,127.16 6,920.19 1,985.26
合计 6,127.16 6,920.19 1,985.26
③ 财务公司借款
单位：万元
项目 2024 年末余额 2023 年末余额 2022 年末余额
中远海运集团财务有限责任公司 590,114.42 296,692.66 290,897.38
合计 590,114.42 296,692.66 290,897.38
④ 财务公司借款利息支出
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中远海运集团财务有限责任公司 8,705.67 8,546.31 3,148.87
合计 8,705.67 8,546.31 3,148.87
⑤ 每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中远海运集团财务有限责任公司 444,628.82 405,081.50 374,493.44
⑥ 每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中远海运集团财务有限责任公司 595,187.42 296,692.66 293,558.30
集团财务公司为隶属于中远海运集团的非银行金融机构，主要职责是以全方
位的金融服务支撑中远海运集团产业发展。集团财务公司作为中远海运集团内部
的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对中远海运集团下属上市公
司的情况有较为深入的认识，能与发行人及其附属公司进行更有效率的沟通，可
向发行人及其附属公司提供较国内商业银行更为便利、高效的金融服务。发行人
及其附属公司接受集团财务公司提供的金融财务服务，有利于拓宽融资渠道，降
低融资成本，获得便利、优质的金融服务，有利于节约交易成本和费用，提高发
行人资金使用水平和效益，具有必要性和合理性。
此外，中远海运集团许可公司无偿或以名义金额使用其商标，有利于进一步
强化和提升中远海运品牌的影响力，也有利于发行人利用中远海运的品牌影响力
在全球范围内更好地开展业务，具备必要性和合理性。
（二）关联交易价格的公允性
根据发行人与中远海运集团及其下属公司签署的《船舶服务总协议》《船员
租赁总协议》
《物业租赁总协议》
《综合服务总协议》
《金融财务服务协议》
《商标
使用许可协议》等协议，双方关联交易系按照一般商业条款或按不逊于独立第三
方商业条款订立的，交易价格参照相应的市场价格按照公平及合理的原则确定。
由于航运辅助业的特点，发行人接受的船舶服务多为定制化服务，系针对性
地满足不同船舶的不同需求，不同国家或地区的服务收费水平也不同。
根据相关协议约定的定价基准，报告期内发行人接受关联方物料及物料修理
服务、设备预订购、修理及安装调试服务、船舶修理、特涂、船舶技改、救生消
防设备服务、船舶及相关业务的保险及保险经纪服务、船舶和货运代理服务、综
合服务等服务时，交易价格参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根
据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格）按照公
平及合理的原则确定，且通常要求交易条件须不逊于采购方就同类服务从独立第
三方获得的交易条件，关联交易价格公允。
与关联采购相似，报告期内发行人向关联方提供少量货物运输服务，或进行
船舶出租时，交易价格亦参照相应的市场价格按照公平及合理的原则确定。
发行人一般根据采购方的询价情况进行报价，采购方在综合评估比较各方条
件后选择服务方，发行人的报价系在参考市场费率标准的基础上，根据公司发生
的成本及人力物力投入情况确定，关联交易价格公允。
报告期内发行人与关联方的房屋租赁价格参照市场价格（独立第三方在日常
业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相同种类的房屋时所收取的租
金），按照公平及合理的原则确定，与向第三方出租及承租的价格不存在显著差
异；承租方于租赁期内产生的水、电、气、房屋修缮、物业、供暖等费用由承租
方自行负担，关联交易价格公允。
报告期内发行人提供船舶租赁的价格参考市场上同类型船舶期租租金水平
进行确定，关联交易价格公允。
发行人在选择船舶建造方时均在合格供应商库中选择不少于三家船厂进行
竞争性谈判，在综合比较各船厂的船台产能、技术实力、建造业绩、生产效率、
产品报价等多方面的因素后，选择与综合条件最优的船厂进行合作。因此，船舶
建造关联交易系竞争性谈判的结果。
报告期内，关联船舶建造价格参考相应期间同类型船舶的市场价格水平确定，
且与公司同期在其他造船厂建造的同类型船舶价格水平相符，具备公允性。
根据发行人与集团财务公司签署的《金融财务服务协议》，集团财务公司承
诺其任何时候其向发行人及其附属公司提供金融财务服务的条件，均不逊于集团
财务公司同时期为其他集团内同等资质成员单位提供同种类金融财务服务的条
件，亦不逊于当时其他金融机构为发行人及其附属公司提供同种类金融服务的条
件。
根据《金融财务服务协议》约定，集团财务公司向发行人提供各类金融财务
服务的定价政策具体如下：
（1）对于存款服务，集团财务公司吸收发行人及其附属公司存款的利率，
应不低于且不逊于以下各项：
（i）中国人民银行就类似种类之存款规定的相关利
率；及（ii）相应的市场利率（指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商
业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率）按照公
平及合理的原则确定；除符合前述外，集团财务公司吸收发行人存款的利率，也
应参照集团财务公司吸收其他单位同种类存款所确定的利率。
（2）对于信贷服务，集团财务公司向发行人及其附属公司发放贷款的利率，
应不高于以下各项：
（i）中国人民银行就类似类型贷款规定的相关利率上限；及
（ii）相应的市场利率（指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款
在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率）按照公平及合
理的原则确定；集团财务公司向发行人及其附属公司发放贷款所确定的条件，较
任何独立第三方向发行人及其附属公司提供同种类贷款服务所确定的条件，及财
务公司向任何同信用级别独立第三方发放同种类贷款所确定的条件为优惠。
（3）对于清算服务，集团财务公司暂不向中远海能收取任何费用。
（4）对于外汇服务及其他服务，集团财务公司为中远海能提供服务所收取
的费用应遵循以下原则：
（i）符合中国人民银行或中国银保监会就类似类型服务
规定的标准（如适用）；（ii）不高于独立第三方商业银行向发行人及其附属公司
提供同种类型服务所收取的费用；（iii）不高于财务公司向其他相同信用评级第
三方单位提供同种类服务的费用。
报告期内，发行人在集团财务公司的存款利率普遍高于同期可比存款产品在
外部商业银行的同类存款利率，与央行基准利率不存在较大差异，详见“问题
司的存款情况”，发行人在集团财务公司的存款利率水平在合理范围之内。
报告期内，发行人在集团财务公司的人民币或美元贷款利率不高于同期基准
利率或外部商业银行的贷款利率，详见“问题 3. 关于经营情况”回复之“三”
之“（二）”之“1”之“（2）公司向集团财务公司的借款情况”，发行人在集团财
务公司的贷款利率水平在合理范围之内。
综上，报告期内，集团财务公司向发行人及其附属公司提供金融财务服务的
条件，不逊于集团财务公司同时期为其他集团内同等资质成员单位提供同种类金
融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构为发行人及其附属公司提供同种
类金融服务的条件，关联交易定价具备公允性。
（三）关联交易金额占同类业务的比例，对公司独立经营能力的影响
报告期内，发行人各类关联交易金额及其占同类业务的比例如下：
（1）相关日常关联交易协议下的关联采购
单位：万元
项目 占同类业 占同类业 占同类业
金额 金额 金额
务的比例 务的比例 务的比例
供应润滑油、燃油、油漆、
备件、淡水、船舶物料及物 579,081.05 89.97% 505,750.83 81.96% 509,174.29 83.97%
料修理服务支出
项目 占同类业 占同类业 占同类业
金额 金额 金额
务的比例 务的比例 务的比例
提供机电及电子工程、通信
导航设备的预订购、修理及
安装调试和提供船舶修理、 230,754.29 48.93% 158,968.12 47.3% 161,598.65 43.87%
特涂、船舶技改、救生消防
设备服务支出
船员服务支出 224,163.17 97.67% 220,000.00 97.46% 190,927.34 80.13%
船舶和货运代理服务支出 13,502.89 11.79% 9,849.32 8.87% 8,939.12 11.34%
综合服务支出 6,504.25 56.37% 5,807.34 56.93% 10,331.50 51.32%
船舶及相关业务的保险及
保险经纪服务支出
合计 1,062,664.45 71.22% 905,806.94 68.58% 888,993.98 66.86%
报告期内，公司上述关联采购交易金额占同类交易金额的比例较高且总体略
有上升，主要系供应润滑油、燃油、油漆、备件、淡水、船舶物料及物料修理服
务支出、提供机电及电子工程、通信导航设备的预订购、修理及安装调试和提供
船舶修理、特涂、船舶技改、救生消防设备服务支出、船员服务支出等略有增加
所致，该等关联交易为公司从事经营活动所需，有利于充分发挥规模采购优势，
降低采购成本，增强协同效应，保障公司及时获得日常经营所需的相关优质服务。
（2）相关日常关联交易协议下的关联销售
单位：万元
项目 占同类业 占同类业 占同类业
金额 金额 金额
务的比例 务的比例 务的比例
少量货物运输服务和船
舶租赁收入
（3）关联租赁
单位：万元
项目 占同类业 占同类业 占同类业
金额 金额 金额
务的比例 务的比例 务的比例
出租房屋收入 29.00 7.41% 52.88 10.75% 43.10 8.67%
租入房屋支出 344.84 15.88% 415.34 26.10% 1,103.23 85.27%
出租船舶收入 12,668.81 4.99% 12,242.49 5.29% 12,078.96 7.98%
（4）关联方船舶建造
单位：万元
项目 占同类业 占同类业 占同类业
金额 金额 金额
务的比例 务的比例 务的比例
船舶建造 72,517.60 15.29% - - 17,560.09 4.83%
报告期内发行人在相关日常关联交易协议下的关联采购交易金额占同类业
务的比例较高，主要系发行人基于业务需要向其间接控股股东中远海运集团控制
的其他航运服务企业采购部分必要的航运辅助服务；其他类型关联交易占同类业
务的比例较低。
报告期内，发行人与关联方之间的前述关联交易已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以
及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易准则》等公
司规章制度的相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，关联董事、关
联股东回避表决，独立董事发表了独立意见，并按照相关法律法规、规范性文件
的披露要求在临时公告、定期报告中进行了信息披露。
同时，发行人报告期内的关联交易具备合理性、必要性，且关联交易价格公
允，因此对公司独立经营能力不存在重大不利影响。
二、结合关联借款利率是否公允、关联担保是否存在较大财务风险、其他
股东是否提供同比例借款或反担保等情况，说明对关联方的担保及借款所履行
的决策程序及相关信息披露是否合法合规，是否损害发行人利益，对本次发行
上市的影响
（一）关联借款利率是否公允
LNG 运输作为资本密集型行业，资金消耗量大、项目周期长，为了尽早回
收投入资金，发行人投资的部分 LNG 项目采用“全债务资本模式”，即由各股东
出资少量资金成立单船公司后，项目实施所需资金均由各股东提供的借款组成。
发行人及其子公司作为 LNG 单船公司股东，按其持有单船公司股权比例向
单船公司提供借款，具体金额如下：
（1）关联方资金拆出余额
单位：万元
项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
宝瓶座 LNG 7,666.65 8,037.27 8,345.93
双子座 LNG 8,373.01 8,697.42 8,962.27
白羊座 LNG 7,755.04 8,384.09 8,617.08
魔羯座 LNG 8,103.13 8,467.66 8,773.82
蓝色 LNG 32,514.35 32,484.66 31,464.93
绿色 LNG 33,620.92 32,705.42 32,490.04
紫色 LNG 33,671.87 33,246.89 32,639.34
合计 131,704.96 132,023.41 131,293.41
注：①宝瓶座 LNG、双子座 LNG 由发行人控股子公司中国东方液化天然气运输投资有限公
司提供借款；②白羊座 LNG、摩羯座 LNG 由发行人控股子公司中国北方液化天然气运输投
资有限公司提供借款；③蓝色 LNG、绿色 LNG、紫色 LNG 由发行人全资子公司中海发展
（香港）航运有限公司提供借款。
（2）关联方资金拆出利息收入
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
宝瓶座 LNG 522.33 548.08 550.87
双子座 LNG 575.57 598.83 597.60
白羊座 LNG 490.92 517.34 557.38
魔羯座 LNG 503.75 526.84 542.11
蓝色 LNG 2,363.85 2,166.58 970.06
绿色 LNG 2,327.63 2,132.96 926.26
紫色 LNG 2,415.44 2,184.15 969.96
合计 9,199.49 8,674.78 5,114.24
算确定，具备公允性
（1）宝瓶座 LNG、双子座 LNG、白羊座 LNG、摩羯座 LNG 关联借款
报告期内发行人子公司向单船公司宝瓶座 LNG、双子座 LNG、白羊座 LNG、
摩羯座 LNG 提供的借款均为美元借款，借款利率均系根据外部商业银行向该公
司提供的借款融资利率的加权平均值计算确定，与单船公司其他股东向单船公司
提供的借款利率相同。具体情况如下：
报告期内关联借款
单船公司 借款利率计算方式
利率范围
中国进出口银行、中国工商银行、三井住友银行、瑞
宝瓶座 LNG 6.6591%~6.6657%
穗银行向其提供的借款融资利率的加权平均值
中国进出口银行、中国工商银行、三井住友银行、瑞
双子座 LNG 6.7496%~6.7552%
穗银行向其提供的借款融资利率的加权平均值
中国进出口银行、三井住友银行、三菱东京日联银行
白羊座 LNG 6.0564%~6.0572%
向其提供的借款融资利率的加权平均值
中国进出口银行、三井住友银行、三菱东京日联银行
摩羯座 LNG 6.0216%~6.0223%
向其提供的借款融资利率的加权平均值
（2）蓝色 LNG、绿色 LNG、紫色 LNG 关联借款
报告期内发行人子公司向单船公司蓝色 LNG、绿色 LNG、紫色 LNG 提供
的借款均为美元借款，借款利率均系基于 LIBOR、SOFR 等市场利率计算确定，
与单船公司其他股东向单船公司提供的借款利率相同。具体情况如下：
报告期内关联借
单船公司 借款利率计算方式
款利率范围
蓝色 LNG 1.50%~6.97%
绿色 LNG 1.42%~6.97%
紫色 LNG 1.47%~6.94%
注：LIBOR 于 2023 年 6 月 30 日后终止报价，此后发行人向单船公司提供的借款利率参考
SOFR 市场利率确定。
综上，报告期内发行人子公司向单船公司提供借款的利率系根据外部商业银
行借款利率或 LIBOR、SOFR 等市场基准利率计算确定，具备公允性。
（二）关联担保是否存在较大财务风险
发行人投资的 LNG 项目是我国参与国际能源合作的重要典范。项目通常通
过一系列安排确保各参与方履约并锁定项目收益，从而形成业务闭环，保障 LNG
项目的顺利运营。在此背景下，发行人存在为参股的单船公司在 LNG 项目中的
造船合同、期租合同等项下的义务按持股比例提供履约担保的情况。
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人对子公司以外的担保均为对 LNG 项目单船公司提供的相关担保，具体情况如下：
担保金额 担保发生日 反担保覆盖金
担保金额 担保起始 担保到 是否提供 反担保覆盖金额
序号 担保方 被担保方 担保类型 （人民币） 期（协议签 额（人民币）
（本币） 日 期日 反担保 （本币）
（万元） 署日） （万元）
宝瓶座 LNG、双子座 LNG、 租船合同 相关船舶 船舶租
白羊座 LNG、摩羯座 LNG 履约担保 期租开始 期结束
蓝色 LNG、绿色 LNG、 租船合同 相关船舶 船舶租
紫色 LNG 履约担保 期租开始 期结束
蓝色 LNG、绿色 LNG、 融资性担 26,046.06 万 2017-12- 2029-12
紫色 LNG 保 美元 22 -22
红色 LNG、橙色 LNG、 租船合同 相关船舶 船舶租
黄色 LNG、青色 LNG 履约担保 期租开始 期结束
报告期内发生额合计（人民币）（万元） - / / / / / -
报告期末余额合计（人民币）（万元） 201,111.13 / / / / / 77,548.62
注 1：上述“被担保方”名称系单船公司简称，下同；
注 2：中远海运集团对“蓝色 LNG、绿色 LNG、紫色 LNG”之融资性担保出具的反担保函约定的担保金额为“不超过 14,575.68 万美元”，该反担保金额
系根据该项融资性担保最初的金额 3.78 亿美元的 38.56%确定。截至 2024 年末，该项融资性担保余额减少至 26,046.06 万美元，因此中远海运集团按 38.56%
比例提供的反担保覆盖金额相应减少至不超过 10,043.37 万美元。
发行人间接控股股东中远海运集团已就上述 4 项关联担保提供了反担保，具
体情况如下：
（1）2019 年 6 月 18 日，中远海运集团出具《租船履约担保之反担保函》，
约定中远海运集团就中远海能为四家联营单船公司（宝瓶座 LNG、双子座 LNG、
白羊座 LNG、摩羯座 LNG）提供的租船履约担保、为三家合营单船公司（蓝色
LNG、绿色 LNG、紫色 LNG）提供的租船履约担保以及为四家合营单船公司（红
色 LNG、橙色 LNG、黄色 LNG、青色 LNG）提供的租船履约担保，按照中远
海运集团于 2019 年 6 月 18 日持有中远海能的股权比例（即 38.56%）向中远海
能提供保证反担保，保证反担保的保证范围为：中远海能因履行上述担保合同项
下的担保责任而代偿的款项，相应担保金额分别为不超过 246.79 万美元、不超
过 316.20 万美元和不超过 173.52 万欧元；保证反担保的保证期限与中远海能担
保期限相同。
（2）2019 年 6 月 18 日，中远海运集团出具《融资担保之反担保函》，约定
中远海运集团就中远海能为三家合营单船公司（蓝色 LNG、绿色 LNG、紫色 LNG）
提供的融资担保，按照中远海运集团于 2019 年 6 月 18 日持有中远海能的股权比
例（即 38.56%）向中远海能提供保证反担保，保证反担保的保证范围为：中远
海能因履行上述担保合同项下的担保责任而代偿的款项，担保金额为不超过
年末，该项融资性担保余额减少至 26,046.06 万美元，因此中远海运集团按 38.56%
比例提供的反担保覆盖金额相应减少至不超过 10,043.37 万美元。
上述担保函自签订之日起生效，自担保期间届满之日起自动失效。
（1）相关担保具有特定的项目背景，系 LNG 项目中的常规商务安排，业
务上具有闭环运行的特点
发行人投资的 LNG 项目是我国参与国际能源合作的重要典范。项目通常通
过一系列安排确保各参与方履约并锁定项目收益，从而形成业务闭环，保障 LNG
项目的顺利运营。
在造船合同项下，船厂通过银行向单船公司出具退款保函，以确保船厂按期
交船，保障单船公司运输业务的确定性；基于对等原则，船厂要求单船公司股东
出具造船履约担保，以避免建造过程中放弃船舶建造，保障船厂的经济利益。因
此，造船履约担保系 LNG 项目中强化各方在造船环节履约确定性的常规商务安
排，具备商业合理性，符合一般国际惯例。
在租船合同项下，承租方股东通常通过向单船公司出具承租履约保函，以确
保按期履行承租义务，基于对等原则，单船公司股东向承租方出具租船履约保函，
促使单船公司积极履行租船合同。因此，租船履约担保系 LNG 项目中强化各方
在租船环节履约确定性的常规商务安排，具备商业合理性，符合一般国际惯例。
在融资合同项下，LNG 项目中的融资担保实质上是股东出资义务的体现，
与通常意义上的对外担保存在显著差异。LNG 运输作为资本密集型行业，资金
消耗量大、项目周期长，为了尽早回收投入资金，发行人投资的部分 LNG 项目
采用“全债务资本模式”，即由各股东出资少量资金成立单船公司后，项目实施
所需资金主要由债务融资形成。发行人及其子公司作为 LNG 单船公司股东，除
提供股东借款外，还对单船公司的其他借款提供担保。因此，上述模式实质上是
股东承担其对单船公司出资义务的另一种形式体现，也是从事航运业务的项目公
司特有的资本结构安排，具备商业合理性，符合一般国际惯例。
（2）LNG 项目前景可期、未来收益可观，且发行人作为单船公司股东方将
积极确保单船公司履约，相关履约担保责任实际触发的可能性较低
鉴于 LNG 业务闭环运行的特点，发行人作为单船公司的股东方，在 LNG 项
目中的风险主要来自于项目本身的前景与收益情况，相关履约担保对于发行人而
言不存在新增的实质风险。在我国“双碳”目标下，能源结构转型正在加速推进
中，相关 LNG 项目具有良好的市场前景，具有稳定且可观的收益率。
LNG 项目中，相关履约担保实质上系为促使单船公司股东方积极履行股东
义务的安排，作为单船公司股东方，发行人有能力及意愿确保单船公司履约，以
确保项目顺利运行，同时避免触发对单船公司的担保责任。
因此，基于 LNG 项目良好的市场前景、可观的收益及发行人的履约能力及
意愿，相关履约担保责任实际触发的可能性较低。
（3）关联担保余额占净资产比例较低，且中远海运集团的反担保安排提供
了进一步保障
发行人关联担保余额占净资产的比例较低。截至报告期末，发行人前述关联
担保余额共计 201,111.13 万元，占发行人最近一期经审计的归属于上市公司股东
的净资产比例为 5.61%。
同时，发行人间接控股股东中远海运集团的反担保安排为相关担保提供了进
一步保障。截至报告期末，中远海运集团就相关担保提供的反担保金额共计
近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产比例仅为 3.45%。
综上，鉴于①相关担保具有特定的项目背景，系 LNG 项目中的常规商务安
排，业务上具有闭环运行的特点；②LNG 项目前景可期、未来收益可观，且发
行人作为单船公司股东方将积极确保单船公司履约，相关履约担保责任实际触发
的可能性较低；③关联担保余额占净资产比例较低，且中远海运集团的反担保安
排提供了进一步保障，发行人前述关联担保不存在较大财务风险。
（三）其他股东是否提供同比例借款或反担保
关联借款的单船公司均由发行人子公司与其他股东联营或合营，发行人及其
他股东均按各自持股比例提供了同比例借款，具体情况如下：
借款协议
单船公司 发行人相关股东及借款比例 其他股东及借款比例
签署时间
宝瓶座 LNG 发行人控股子公司中国东方液化天 日本商船三井株式会社（以下
双子座 LNG 提供总金额 30%的借款 总金额 70%的借款
白羊座 LNG 发行人控股子公司中国北方液化天
MOL 持股 70%，提供总金额
摩羯座 LNG 70%的借款
提供总金额 30%的借款
蓝色 LNG
发行人全资子公司上海 LNG 持股
MOL 持股 50%，提供总金额
绿色 LNG 2014 年 7 月 50%，发行人全资子公司中发香港
提供总金额 50%的借款
紫色 LNG
综上，关联借款的单船公司其他股东均已按其持股比例提供同比例借款。
为提供进一步保障，2019 年 6 月 18 日，发行人间接控股股东中远海运集团
就相关担保按照其当时持有中远海能的股权比例（即 38.56%）提供了反担保。
鉴于相关反担保并非国际 LNG 业务开展的常规要求，且 LNG 项目中的履约
担保风险整体可控，相关单船公司的其他股东或其关联方未提供反担保。
（四）对关联方的担保及借款所履行的决策程序及相关信息披露是否合法
合规
对于报告期内的关联借款，发行人已根据彼时有效的《公司法》《上市公司
信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东大会议
事规则》
《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》和《防范控股股东及其他关联
方资金占用管理办法》等法律法规、制度文件履行了必要的内部决策程序及信息
披露义务，具体如下：
（1）2011 年 4 月 26 日，发行人召开 2011 年第八次董事会会议，审议通过
了《关于东方 LNG、北方 LNG 与 MOL 组建合资公司的议案》，议案内容包括由
东方 LNG、北方 LNG 与 MOL 合资成立四家单船公司（宝瓶座 LNG、双子座
LNG、白羊座 LNG、摩羯座 LNG），并由单船公司股东按比例提供股东借款。
出具船舶发起人承诺书和租约保证的议案》，同意发行人就四家单船公司承担股
东资本金投入及提供股东借款总额不超过 6,600 万美元。上述关联借款已于发行
人 2011 年 7 月 15 日公告的《中海发展股份有限公司 2011 年第十次董事会会议
决议公告》（公告编号：临 2011-026）及后续定期报告中披露。
（2）2014 年 4 月 15 日，发行人召开 2014 年第四次董事会会议，审议通过
了《关于就 YAMAL-LNG 项目签署合资协议和成立合资公司的议案》，议案内容
包括由上海 LNG 与 MOL 签署合资协议并设立三家单船公司（蓝色 LNG、绿色
LNG、紫色 LNG）。发行人分别于 2014 年 6 月 30 日、2014 年 8 月 12 日召开 2014
年第七次董事会会议及 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署亚
马尔 LNG 运输项目一揽子合同（协议）及为三家单船公司出具期租合同和造船
合同履约保证的议案》，议案内容包括由发行人（及上海 LNG）根据船舶造价、
出资/融资比例及发行人于各单船公司中拥有的权益比例，承担股东资本金投入
及提供股东借款总额不超过 1.8 亿美元。上述关联借款已于发行人 2014 年 7 月 8
日公告的《中海发展股份有限公司关于合营公司签署亚马尔 LNG 运输项目一揽
子合同的公告》（公告编号：临 2014-045）及后续定期报告中披露。
对于本题回复“二”之“（二）”之“1、关联担保基本情况”中所述的关联
担保，发行人已根据彼时有效的《公司法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海
证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》和《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》等法
律法规、制度文件履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，具体如下：
（1）发行人于 2011 年 7 月 15 日召开 2011 年第十次董事会会议，审议通过
了《关于出具船舶发起人承诺书和租约保证的议案》，为保证四家单船公司（宝
瓶座 LNG、双子座 LNG、白羊座 LNG、摩羯座 LNG）船舶期租合同的履行，
同意发行人出具租约保证，不可撤销地、无条件地向承租人提供金额不超过期租
合同标的总额的 30%（即共计约 820 万美元）的租约担保。上述担保已于发行人
临 2011-027）及后续定期报告中披露。
（2）发行人分别于 2014 年 6 月 30 日、2014 年 8 月 12 日召开 2014 年第七
次董事会会议和 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署亚马尔 LNG
运输项目一揽子合同（协议）及为三家单船公司出具期租合同和造船合同履约保
证的议案》，同意发行人按照行业惯例根据持股比例为全资子公司上海 LNG 持股
期租合同履约担保，其中造船合同履约担保已解除，期租合同履约担保总额约为
公司对外担保公告》（公告编号：临 2014-046）及后续定期报告中披露。
（3）发行人分别于 2017 年 3 月 28 日、2017 年 6 月 8 日召开 2017 年第四
次董事会会议和 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017 下半年至
目三家合营单船公司（蓝色 LNG、绿色 LNG、紫色 LNG）按照股权比例提供总
金额不超过 4 亿美元的融资性担保，用于其外部融资。截至报告期末，上述担保
金额为 26,046.06 万美元。上述担保已于发行人 2017 年 3 月 28 日公告的《中远
海运能源运输股份有限公司 2017 年下半年至 2018 年上半年新增对外担保额度的
公告》（公告编号：临 2017-015）、2017 年 12 月 22 日公告的《中远海运能源运
输股份有限公司对外担保公告》
（公告编号：临 2017-074）及后续定期报告中披
露。
（4）发行人分别于 2018 年 3 月 28 日、2018 年 6 月 28 日召开 2018 年第三
次董事会会议和 2017 年年度股东大会，审议并通过了《关于 2018 下半年至 2019
年上半年新增担保额度的议案》，同意发行人在 YAMAL 常规船项目收购完成后，
按照 50%的股权比例，为四家合营单船公司（红色 LNG、橙色 LNG、黄色 LNG、
青色 LNG）提供预计约 450 万欧元的期租合同履约担保。上述担保已于发行人
年上半年新增对外担保额度的公告》（公告编号：临 2018-019）、2019 年 6 月 28
日公告的《中远海运能源运输股份有限公司为合营公司提供担保的公告》（公告
编号：临 2019-039）及后续定期报告中披露。
（五）是否损害发行人利益，对本次发行上市的影响
报告期内发行人关联借款系发行人及其子公司作为 LNG 单船公司股东，按
其持有单船公司股权比例向单船公司提供的借款，符合行业惯例，单船公司的其
他股东亦按其持股比例提供了同比例借款；报告期内相关借款利率系根据外部商
业银行借款利率或 LIBOR、SOFR 等市场基准利率计算确定，具备公允性；对于
报告期内的关联借款，发行人已根据相关法律法规、制度文件的要求履行了必要
的内部决策程序及信息披露义务。
发行人相关履约担保系 LNG 项目中的常规商务安排，业务上具有闭环运行
的特点，LNG 项目的前景可期、未来收益可观，且发行人作为单船公司股东方
将积极确保单船公司履约，相关履约担保责任实际触发的可能性较低；截至报告
期末，关联担保余额占净资产比例较低，且中远海运集团的反担保安排提供了进
一步保障，发行人关联担保不存在较大财务风险；对于前述截至报告期末正在履
行的关联担保，发行人已根据相关法律法规、制度文件的要求履行了必要的内部
决策程序及信息披露义务。
因此，发行人对关联方的担保及借款不存在损害发行人利益的情形，对本次
发行上市不存在重大不利影响。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师、发行人律师履行了以下核查程序：
《船员租赁总协议》
《综合服
务总协议》《金融财务服务协议》《商标使用许可协议》、关联租船协议、关联造
船协议等关联交易协议，了解关联交易具体内容、定价政策等；
舶建造的业务背景、评选比价情况等；
的利率，与央行基准利率及当时其他金融机构为发行人及其附属公司提供同种类
金融服务的利率进行比较，核查利率水平的公允性；
董事意见及相关信息披露文件，了解关联交易程序及信息披露合规性；
询了解相关业务背景；
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
于业务需要向其间接控股股东中远海运集团控制的其他航运服务企业采购部分
造船业务及必要的航运辅助服务，具备合理性、必要性，关联交易价格公允，因
此对公司独立经营能力不存在重大不利影响；
按其持有单船公司股权比例向单船公司提供的借款，符合行业惯例，单船公司的
其他股东亦按其持股比例提供了同比例借款；报告期内相关借款利率系根据外部
商业银行借款利率或 LIBOR、SOFR 等市场基准利率计算确定，具备公允性；对
于报告期内的关联借款，发行人已根据相关法律法规、制度文件的要求履行了必
要的内部决策程序及信息披露义务；
行的特点，LNG 项目的前景可期、未来收益可观，且发行人作为单船公司股东
方将积极确保单船公司履约，相关履约担保责任实际触发的可能性较低；截至报
告期末，关联担保余额占净资产比例较低，且中远海运集团的反担保安排提供了
进一步保障，发行人关联担保不存在较大财务风险；对于前述截至报告期末正在
履行的关联担保，发行人已根据相关法律法规、制度文件的要求履行了必要的内
部决策程序及信息披露义务；
行上市不存在重大不利影响。
问题 5. 关于财务性投资
根据申报材料，截至报告期末，发行人财务性投资金额合计 41,212.30 万元，
占最近一期末归母净资产比例为 1.15%。
请发行人说明：
（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施
财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资
金总额中扣除；
（2）结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含
类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
本次发行董事会决议日为 2025 年 1 月 24 日。根据《注册管理办法》《证券
期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定
对财务性投资及类金融业务的认定标准，自本次发行的首次董事会决议日前六个
月（2024 年 7 月 25 日）至本报告出具之日，发行人实施或拟实施的财务性投资
（包括类金融投资）情况如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产业基
金、并购基金的情形。
（二）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在对合并报表外公司
提供借款的情形。
（三）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在对合并报表外公司
委托贷款的情形。
（四）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在与主营业务无关的
股权投资。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且
风险较高的金融产品的情形。
（六）投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资融资租赁、商
业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（七）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在对集团财务公司的
新增投资，亦不存在投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资情形。发行
人持有的招商银行和招商证券股票均为本次发行相关董事会决议日前六个月之
前的投资。因此，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资
金融业务的情况。
（八）拟实施财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施财务性投资
的相关安排。
综上，自本次发行董事会前六个月至本回复出具日，发行人不存在已实施或
拟实施的财务性投资，不涉及本次募集资金扣减。
二、结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
等相关规定，对财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后
可推进审核工作：
① 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣
除。
② 公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行
人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利
来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是
否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等
基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律
师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
（二）最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形
根据《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定对财务
性投资及类金融业务的认定标准，截至 2024 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务
性投资且余额不为零的相关会计科目主要包括货币资金、其他应收款、一年内到
期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投
资和其他非流动资产，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下：
单位：万元
序号 科目 账面价值 财务性投资金额
序号 科目 账面价值 财务性投资金额
合计 41,212.30
截至 2024 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司净资产 3,586,690.93
财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产比例 1.15%
截至 2024 年 12 月 31 日，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 财务性投资金额
库存现金 0.25 -
银行存款 121,470.34 -
其他货币资金 152.29 -
存放财务公司存款 444,628.82 -
合计 566,251.70 -
截至 2024 年 12 月 31 日，公司货币资金主要由库存现金、银行存款、其他
货币资金和存放财务公司存款构成，其他货币资金主要为定期存款应收利息等，
公司货币资金中不存在财务性投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他应收款按款项性质构成情况如下：
单位：万元
款项性质 金额 财务性投资金额
船舶待结款 28,456.73 -
关联方往来 24,139.93 -
期租船舶燃油结算款 2,026.04 -
保证金、押金及备用金 1,314.21 -
其他 20,613.23 -
其他应收款账面余额 76,550.14 -
坏账准备 23,491.00 -
其他应收款账面价值 53,059.13 -
截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他应收款主要包括关联方往来款、船舶待
结款、期租船舶燃油结算款、保证金押金备用金及其他等。其中，关联方往来款
主要为对中远海运财产保险自保有限公司的保险理赔款以及对中远海运船员管
理有限公司的船员相关待结算款项等，是公司日常业务所产生的正常应收款项。
其他类型的其他应收款中，船舶待结款包括船舶运营产生的尚未完成结算款项等，
期租船舶燃油结算款包括出租船舶交船时应收承租人的船存燃油等尚未结算款
项等，保证金、押金及备用金包括代付的船舶备用金等，其他款项包括暂估为租
家代垫港口费等，均系公司日常经营过程中产生的正常应收款项，不属于财务性
投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 财务性投资金额
一年内到期的长期应收款 2,060.34 -
合计 2,060.34 -
截至 2024 年 12 月 31 日，公司一年内到期的长期应收款为向联营、合营 LNG
单船公司提供的借款，形成上述应收款项的背景系公司 LNG 运输业务主要通过
与合资方成立合营、联营 LNG 单船公司开展。LNG 单船公司成立时，各方股东
约定，按持股比例分别向 LNG 单船公司提供少量资本金，其余 LNG 船舶建造资
金以股东借款和银行借款的形式筹集，因此形成了公司与其他股东向合营、联营
LNG 单船公司按持股比例提供借款的情形，该模式符合行业经营惯例。该等借
款在船舶建造工程完成后分期偿还。
综上，截至 2024 年 12 月 31 日，公司一年内到期的长期应收款均系为 LNG
船舶建造而提供给联营、合营 LNG 单船公司的借款，与公司主营业务发展密切
相关，并非以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 财务性投资金额
待抵扣增值税进项税额 26,161.44 -
预缴企业所得税 162.27 -
项目 账面价值 财务性投资金额
合计 26,323.71 -
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人其他流动资产为待抵扣增值税进项税和预
缴企业所得税，不存在理财产品，不属于财务性投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人长期应收款构成情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 财务性投资金额
联营、合营公司借款 129,644.62 -
合计 129,644.62 -
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人长期应收款为向联营、合营 LNG 单船公司
提供的借款，用于 LNG 船舶建造相关支出，与公司主营业务发展密切相关，并
非以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司持有长期股权投资情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位 账面价值 是否属于财务性投资
序号 被投资单位 账面价值 是否属于财务性投资
合计 1,255,571.46 -
针对上表中企业是否属于财务性投资的分析如下：
（1）序号 1 公司为发行人与招商轮船全资子公司分别持股 50%的合营企业，
该公司作为平台型控股公司从事国际 LNG 运输业务，是发行人开展 LNG 业务的
重要平台，不属于财务性投资；
（2）序号 2-15 以及 19-31 公司均为发行人合营或联营的 LNG 单船公司，
是发行人 LNG 业务发展的重要主体，不属于财务性投资；
（3）序号 16 公司为集团财务公司，发行人作为央企集团中远海运集团下属
企业参股投资集团财务公司具有合理性，且由于报告期内不存在投资前后持股比
例增加的对集团财务公司的投资，因此不属于财务性投资；
（4）序号 17 北海船务为发行人持股 40%的联营企业，主要从事内贸油品运
输业务，其经营范围与发行人主业高度相关，与发行人内贸油运业务协同效应明
显。北海船务为中国海洋石油集团有限公司间接控制的子公司，中海油是公司在
油运市场的核心客户之一。公司通过参股北海船务，可进一步提升公司在海洋油
运输市场的份额与控制力，并进一步稳固公司与中海油之间的长期战略合作，符
合持续稳定发展的战略要求，因此，不属于财务性投资；
（5）序号 18 公司为发行人与中化能源股份有限公司等合作伙伴共同投资设
立的企业，该公司主营业务为搭建基于区块链技术的大宗商品国际贸易数字化服
务平台，推动能源石化产业链商业模式创新，与发行人业务具有协同效应，不属
于财务性投资；
（6）序号 32 公司为发行人持股 15%的联营公司，系发行人于 2024 年受让
大连投资持有的该公司股权，该公司系根据战略部署投资建设西中岛化工及新能
源综合物流一体化项目的重要组成部分，发行人收购该公司 15%股权对于拓展新
能源和石化产业链产品物流供应链布局重要战略意义，不属于财务性投资。
综上，截至 2024 年 12 月 31 日，公司长期股权投资中不存在财务性投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司持有其他非流动资产情况如下:
单位：万元
项目 账面价值 财务性投资金额
长期套期工具 20,205.15 -
预付造船款 147,203.54 -
合计 167,408.69 -
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人其他非流动资产包括长期套期工具和预付
造船款。其中，长期套期工具系发行人为对冲借款利率波动的风险而与银行签订
的利率掉期合约。
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人参与利率掉期的背景系公司所在的船舶运
输业为重资本行业，发行人下属 LNG 单船公司需通过对外融资开展船舶投资建
造，发行人通过参与利率掉期以锁定融资浮动利率的风险敞口。因此，发行人参
与利率掉期用于锁定风险敞口与套期保值，系开展主营业务所需，属于正常风险
管理，不属于财务性投资。此外，预付造船款与主营业务相关，不属于财务性投
资。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司持有其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 财务性投资金额
招商银行股票投资 39,778.76 39,778.76
招商证券股票投资 1,433.54 1,433.54
合计 41,212.30 41,212.30
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人其他权益工具投资为通过控股子公司三鼎
油运持有的招商银行（600036.SH）及招商证券（600999.SH）股票。公司于 2016
年收购三鼎油运时间接取得招商银行和招商证券的股权，招商银行和招商证券属
于金融企业。三鼎油运分别于 1993 年和 2001 年即持有招商银行和招商证券的股
权。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司投资招商银行和招商证券股票的其他权益工
具投资账面价值为 41,212.30 万元，属于财务性投资，但公司出于战略目的而计
划长期持有，不以获取短期资金收益为目的。
综上，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人持有的财务性投资总额为 41,212.30
万元，占归属于母公司净资产比例为 1.15%，不存在持有金额较大、期限较长的
财务性投资的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
号》等法律法规和规范性文件中关于财务性投资相关的规定，了解财务性投资的
认定要求及核查标准；
文件，了解是否存在财务性投资以及相关计划；
形成背景；
背景和投资目的；
合同，了解发行人参与利率掉期合约以及向联营合营公司借款的背景和原因；
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，不涉及本次募集资金扣减；
元，占归属于母公司净资产比例为 1.15%，不存在持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形。
保荐人总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完
整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为中远海运能源运输股份有限公司《关于中远海运能源运输股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》之签章页）
中远海运能源运输股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函之回复报告》的全部内容，确认问询函回复不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
发行人董事长：___________________
任永强
中远海运能源运输股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司《关于中远海运能源运输股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙逸然 孙兴涛
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
保荐人法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解本问询函回复涉及问题的
核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核
查程序，本问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文
件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：_________________
朱 健
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
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