证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临 2025-024
方正科技集团股份有限公司
第十三届监事会 2025 年第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）于 2025
年 5 月 30 日以电子邮件方式向全体监事发出公司第十三届监事会 2025 年第三次
会议通知，会议于 2025 年 6 月 10 日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应
参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议的召集与召开符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议
审议并通过了如下决议：
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、
条件和要求，公司监事会对本次发行相关事项进行了逐项检查和谨慎论证。认为
公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票
的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟定
了 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案。公司监事会逐项审议该方案以下事
项：
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采取向特定对象发行方式，公司在获得上海证券交易所审核通过并
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后的
有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法
律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东珠海华实焕新方
科投资企业（有限合伙）（以下简称“焕新方科”）在内的不超过 35 名（含）
特定投资者。其中，焕新方科承诺以现金方式参与认购，认购数量不超过本次发
行实际发行数量的 23.50%，且认购金额不超过人民币 46,500.00 万元，其余股份
由其他发行对象以现金方式认购。焕新方科不参与市场竞价过程，但承诺接受市
场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股
票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。
除焕新方科外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《管理办法》的规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除焕新方科外的其他发行对象。若
相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届
时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上海
证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购
报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机
构（主承销商）协商确定。
焕新方科不参与本次发行询价，其同意认购价格根据公司按上述具体定价原
则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未能通过竞价方式产
生发行价格，则焕新方科不参与认购。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，
且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 1,251,087,986 股（含本数），最
终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在前述范围内，
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项或
者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数
量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 198,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
人工智能及算力类高密度互连电路板产
业基地项目
合计 213,113.81 198,000.00
在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司可以根据募集资
金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
焕新方科认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行
对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象基于本次发行所取得的
股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票
锁定安排。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本
次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月，
若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有
效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》
（公告编号：临 2025-027）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主
体承诺的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临 2025-028）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于制定公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于公司与焕新方科签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议
案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司关于与珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）签署<
附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临 2025-029）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象为包括焕新方科在内的不超过 35
名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，焕新方科认购本次向特定对象发
行 A 股股票构成关联交易。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司关于与珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）签署<
附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临 2025-029）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，根据相关法律法规，公司拟定了《方正科技集团股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（公
告编号：临 2025-031）以及《方正科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
为保证股权激励计划的顺利实施，根据相关法律法规和公司的实际情况，公
司拟定了《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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