河北汇金集团股份有限公司
关联交易管理制度
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河北汇金集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证河北汇金集团股份有限公司（以下称“公
司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特
别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规、和规范性
文件和《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与
关联人发生的转移资源或义务的事项。公司与关联方之间的
交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 关联方如在股东会上享有表决权，均应对关联
交易事项回避表决；
（四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就
该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法
回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易
是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾
问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一） 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人：
公司以外的法人或其他组织；
制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
行动人；
深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或者公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二） 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
和高级管理人员；
成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对
其利益倾斜的自然人。
（三） 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公
司的关联人：
安排生效后，或在未来 12 个月内，具有前述本条第（一）
项、第（二）项规定情形之一的；
（二）项
规定情形之一的。
公司董事、高级管理人员、持公司股份 5% 以上的股东
及其一致行动人，实际控制人应当按照上述规定及时向公司
董事会报送公司关联人名单、关联关系的说明及有关变更情
况，由公司做好登记管理工作。
（四） 公司与本制度第四条（一）中 2 所列主体受同
一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构
成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以
上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
立或增资全资子公司除外）
；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）
；
（四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）
；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或接受劳务；
（十四） 委托或受托销售；
（十五） 关联双方共同投资；
（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事
项；
（十七） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）
；
（十八） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定
价方法：
（一） 关联交易的定价顺序为：国家定价、市场价格、
成本加成价、协商定价；如果没有国家定价和市场价格，按
照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则
由双方协商确定价格；
（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方
法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务
的价格及费率；
（四） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成
本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；
（五） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及
费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和
实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的方
式和时间支付。
（二） 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业
原则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方
面的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到
限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四章 关联交易决策程序及信息披露
第八条 关联交易的决策权限：
（一） 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过
半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（二） 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交
股东会审议，并参照《上市规则》的规定披露审计或者评估
报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；与关
联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投
资主体的权益比例，达到应当提交股东会审议标准的，可免
于审计或者评估。
（三） 除本制度另有规定外，其他关联交易由总经理
根据董事长的授权以总经理办公会议的形式审批决定。
第九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下
列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交
易对方的法人或者其他组织及其一致行动人、该交易对方能
直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二项的规定）
；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监
事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第四条第二项的规定）
；
（六） 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他
原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括
下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直
接或间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制
该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制
的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影
响的；
（八） 中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司
对其利益倾斜的法人或自然人。
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数
的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第十三条 公司须披露的关联交易，应当在提交董事会
审议前，经独立董事专门会议审议并取得公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议，独立董事事先认可意见应
在关联交易公告中披露。公司审议需独立董事事先认可的关
联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相
关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中
介机构出具专门报告，作为其判断的依据。股东会股东会。
第十四条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准
的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出
具独立财务顾问报告。
第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下
列规定披露和履行审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金
额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根
据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露
日常关联交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超
过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定
价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条
款。
第十七条 董事会对关联交易事项做出决议时，至少需
审核下列文件：
（一） 关联交易发生的背景说明；
（二） 关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然
人身份证明）；
（三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面
安排；
（四） 关联交易定价的依据性文件、材料；
（五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响
说明；
（六） 中介机构报告（如有）；
（七） 董事会要求的其他材料。
第十八条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应
获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易
未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在
获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交
易予以确认。
第十九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的
程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准
或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关
联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响做出明
确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值
的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的
差异原因等，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利
益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算原则适用第八条第（一）项和第八条
第（二）项的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第八条第（一）
项和第八条第（二）项的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于
按照第八条第（二）项的规定提交股东会审议：
（一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍
卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三） 关联交易定价为国家规定的；
（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民
银行规定的同期贷款市场报价利率标准，且上市公司无相应
担保；
（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高
级管理人员提供产品和服务的。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予
按照关联交易的方式履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象
发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者
其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或
者薪酬；
（四） 证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资
助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第二十五条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额
作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，
适用第八条第（一）项和第八条第（二）项的规定。已按照
第八条第（一）项或者第八条第（二）项的规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十七条 公司与关联人进行关联交易时，应按照证
券交易所股票上市规则等规定予以及时披露，披露的内容及
事项应符合相关法律法规的规定。
第二十八条 公司与合并范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者证券
交易所另有规定外，免于按照上述规定披露和履行相应程序。
第二十九条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致
新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且
正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并
可免于履行本制度第八条第（一）、
（二）项规定的关联交易
相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，
此后新增的关联交易应当按照本制度第八条第（一）、（二）
项的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担
保的不适用前款规定。公司出现因交易或者关联交易导致其
合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形
成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应
审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关
交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第五章 责任追究机制
第三十条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉
地履行职责，保证关联交易信息披露的真实、准确、完整、
及时、公平。
第三十一条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导
致关联交易信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，
公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分。
第三十二条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发
生需要进行披露的关联交易事项而未及时报告或报告内容
不准确的，造成公司关联交易信息披露不及时、疏漏、误导，
给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会可以对相关
责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分。
第三十三条 公司出现关联交易信息披露违规行为被中
国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，
公司董事会应及时对关联交易信息披露制度及其实施情况
进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进
行纪律处分。
第六章 附则
第三十四条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上
的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者
通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的
关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及
信息披露义务。
第三十五条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”、“过”
不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度
与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度由股东会决议通过后生效，修改时
亦同。
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