上海市锦天城律师事务所关于
中微半导体设备（上海）股份有限公司
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、中微公司 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本法律意见书的签字律师
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2025 年限
本激励计划 指
制性股票激励计划
《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2025 年
《激励计划（草案）》 指
限制性股票激励计划（草案）》
限制性股票、标的股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
指
票 应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心
激励对象 指 技术人员、董事、高级管理人员以及董事会认为
需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票归属
禁售期、限售期 指
后被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《披露指南》 指
激励信息披露》
《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2025 年
《考核办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之
法律意见书
致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就公司本激励计划有关事宜于 2025 年 4
月 17 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。经本所律师进一
步核查，现就公司向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票（以
下简称“授予”）之相关事项出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
意见书相关的文件资料，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保
证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所
有签字与印章真实，复印件与原件一致。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言。
及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行
引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等
数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断
的合法资格。
之一，随同其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师出
具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用
作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书，具体如下：
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正 文
一、授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予，公司已履
行如下批准和授权程序：
了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次
拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2025 年 5 月 21 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发
表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的授
予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。
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二、授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
员情形的；
经本所律师核查，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授
予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，公司 2025 年限制性股票激励计划的首次授予条件已
成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计
划（草案）》的规定。
三、授予的授予日
根据公司 2024 年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
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股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
根据公司第三届董事会第五次会议决议，公司董事会同意确定 2025 年 6 月
经本所律师核查，该授予日为交易日，符合《管理办法》等法律法规的相关
规定。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予的授予日符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》关于授予日的
规定。
四、授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第三届董事会第五次会议决议，同意公司向 2,458 名激励对象授予
限制性股票共 1,000 万股，授予价格为 100 元/股。
综上，本所律师认为，授予的激励对象、授予数量及授予价格与《激励计
划（草案）》的规定一致，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律法规的规定。
五、授予的信息披露
根据公司的说明，公司将于第三届董事会第五次会议召开后两个交易日内公
告第三届董事会第五次会议决议等与授予相关事项的文件。随着本激励计划的进
展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相关的信息披
露义务。
本所律师认为，公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之
日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露
指南》等规定履行相关的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中微公司本次激
励计划授予相关事项已取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得
授予权益的情况，授予条件已成就。授予的授予日、激励对象、授予数量及授
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予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于授予相关事项的信息披露
义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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