广东好太太科技集团股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则
为了加强广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，
促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理
控制，规范控股子公司行为，规避投资风险，防止资产流失，提高投资效益，保
证控股子公司规范运作和依法经营，保护投资者合法权益，根据 《公司法》
《证
券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》及公司实际情况，特制定本
制度。
本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定执行。本
制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程有关规定不一致的，以有关
法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定为准。
本制度的修改和解释权归公司董事会，由公司董事会通过之日起实施。
（一）本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出主业、提
高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形
式包括：
（1）独资设立的全资子公司；
（2）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其超过 50%以上的股
权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议
或其他安排能够实际控制的公司。
（二）本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控股子公司的董
事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做
好管理、指导、监督等工作。
第二章 控股子公司管理的基本原则
加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结
构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
（一）公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及
上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的
重大事项监督管理权，
（二）对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对
控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
（三）控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经
营计划、风险管理程序 ，对投资控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程
制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监管。
（四）控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报
告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审
议。
（五）控股子公司须及时在会议结束后当日向公司董秘室报送其董事会决议、
股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影
响的事项。
控股子公司要严格执行本办法。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本
办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司可以根据实际工作
需要，依据本办法的规定制定某一控股子公司单独的管理办法。对违反本办法规
定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或行政处分，直至追
究法律责任。
控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1
年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
公司根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，控
股子公司应据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。
第三章 控股子公司的设立
控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家的法律法
规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局
和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规
范投资行为。
设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论证，并
提出投资可行性分析报告，依照公司章程规定权限进行审议批准。
第四章 控股子公司的治理结构
在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》《证券法》等法律、法
规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人
财产，并接受公司的监督管理。
（一）控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。
依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理
制度。控股子公司依法设立股东会 、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。
公司通过参与控股子公司股东会 、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、
考核等职能。
（二）公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的
治理监控。公司委派的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商
后委派，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。
（三）控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题
须在会议召开五日前报公司董秘室。由董秘室审核所议事项是否需经公司总经理
办公会议、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
（四）控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、
法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对控股子
公司行使职权。控股子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人员(包括公司
委派的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结
束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。
（五）公司委派董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或
其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应由公司委派
的董事担任。
公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履
行以下职责：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理
好控股子公司。
（2）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行
公司的决定和要求。
（3）在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司委派的董
事应按照公司的意见进行表决或发表意见。
（4）在相关会议结束后五个工作日内，公司委派的董事按权限范围向公司
董事长或董事会汇报会议情况，会议结束当日将会议决议或会议纪要交公司董秘
室备案。
（六）控股子公司设监事会，其成员、职工代表和非职工代表产生按控股子
公司章程规定。
（七）控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程
的规定行使职权。
（八）公司委派监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上。
公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履
行以下职责：
（1）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董
事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。
（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进
行监督。
（3）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会。
（4）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
（九）控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定，
并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任免决定须
报公司董秘室备案。
公司委派担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员原则上必须是公司的
董事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得
兼任同一控股子公司监事。
第五章 控股子公司的业绩考核与激励约束
（一）公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经
营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和
指导。
（二）公司董事会办公室主要协助董事会秘书对控股子公司重大事项信息上
报、对外宣传、证券投资等方面进行监督管理。
（三）公司投资发展部主要负责对控股子公司的投资进行监督管理。
（四）控股子公司应与公司实行统一的会计制度。由公司财务部对控股子公
司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和
执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。
公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要
求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计部负责组织实
施。公司审计部应在每季度末对控股子公司的财务状况进行监督与核查。
（五）公司负责法律事务的部门主要负责对控股子公司的合同管理、诉讼仲
裁事务、商业秘密保护等方面进行监督管理。
（六）公司办公室主要负责对控股子公司上报文件运转及有关行政事务进行
日常监督管理。
（七）公司按年度组织实施对控股子公司进行业绩考核工作。
对控股子公司的考核依据主要是年初公司董事会下达的生产经营目标计划。
（1）在每年的三月底前，每一家控股子公司负责人与公司董事长签订经营
目标责任书，制订年度生产经营目标计划及控股子公司经营班子的考核和奖惩办
法，明确按执行计划目标完成情况进行奖惩。若有重大失误者给予解聘，并承担
相应责任。
（2）按照超额实现(或未完成)指标净利润的比例对控股子公司经营班子进
行奖励(或处罚)，具体的分配(或分摊)方案由年初签订的经营目标责任书确定。
违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或
行政处分，直至追究法律责任
第六章 控股子公司的资产管理
（一）控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，按相关法律法
规和本公司章程的规定执行。
（二）控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，做到资产的保值增
值，坚持将主业做大做强。
（三）依据上市公司相关法律法规和该公司章程的规定，控股子公司章程应
明确其董事会和经营班子的权限。
第七章 控股子公司的人事工资
控股子公司依照国家有关法律、法规，结合自身公司的实际情况，建立各自
的人事、工资制度，并报送公司备案。
（一）控股子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂钩原则，由控股子
公司经营班子制定考核办法，控股子公司董事会批准后实施，并报送公司备案。
（二）控股子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工资、奖
金等按控股子公司的有关规定执行，也可选择公司标准执行，并按公司政策享受
相关待遇。
（三）控股子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员工。控股子公司
所招聘人员不纳入公司的人员编制，其人员编制应报公司备案。控股子公司招聘
人员的工资、养老、医疗等待遇均按控股子公司的有关规定执行，由此发生的各
项支出列入控股子公司的成本。
第八章 控股子公司的信息披露
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事项，
视同为公司发生的重大事项。控股子公司应建立重大信息内部报告制度，明确公
司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上海证
券交易所股票上市规则》的要求。
（一）公司董事会秘书负责监督控股子公司的信息披露工作。
（二）控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及
时、公平地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的信息。控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当
向公司董事会秘书咨询。
（三）控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
（四）控股子公司如需通过投资方式扩展业务，任何对外投资（包括但不限
于投资设立全资或控股子公司、参股公司），均需报公司财务部、投资部、董事
会办公室审核，由董事会秘书判断是否报董事会或股东会审议。控股子公司的对
外投资，只有在公司有同意投资的结论性意见后方可实施。
控股子公司向公司有关部门预报的材料包括：
（五）控股子公司发生的任何诉讼、仲裁事项，在事项发生的两个工作日内
要向公司经济发展部、财务部、董事会办公室报告并提交如下材料:
（六）控股子公司董事会要设立由财务负责人或办公室主任兼任的董事会
秘书，负责控股子公司与公司董事会秘书的及时沟通和联络。
（七）控股子公司董事会秘书的主要职责另行制定。
第九章 内部审计与检查制度
公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司根据内部审
计工作制度开展内部审计工作。内部审计内容主要包括：对国家有关法律
法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况、控股子公司的内
控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况等常规审计，及工
程项目、重大经济合同、主要负责人离任经济责任等专项审计。
计过程中给予主动配合。控股子公司董事长（执行董事）、经理和财务负责
人各相关部门人员必须全力配合公司对其进行的审计工作，全面提供审计
所需资料，不得敷衍和阻挠。
公司必须认真执行。
员调离控股子公司时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人
在审计报告上签字确认。
部牵头会同公司各相关职能部门统一负责落实。
（1）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理
和会计核算制度的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性
检查。
（2）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大
资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、
股东会会议记录及相关文件、债务情况及对外投资、对外担保、关联交易情
况、会计报表有无虚假记载等。
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保
报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第十章 附则
本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
本制度自公司董事会通过之日起实施，本制度的解释权和修订权属公司董事
会。
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