上海市广发律师事务所
关于《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》的
法律意见
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
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目 录
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
（七）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司
上海市广发律师事务所
关于《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》的
法律意见
致：宁波成形控股有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波成形控股有限公司（以
下简称“宁波成形”或“收购人”）的委托，作为其收购宁波精达成形装备股份
有限公司（以下简称“宁波精达”）股份的专项法律顾问。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就宁波成形认购宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金发行的 32,258,064 股股份而编制的《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告
书》等有关事宜，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》；
司非公开发行股票之股份认购协议》及《<关于宁波精达成形装备股份有限公司
非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》；
二、律师声明事项
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；
保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大
遗漏。收购人保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供
之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事
实一致。
部分或全部在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见的
内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经
本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本所同意将本法律意见作为收购人本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同
上报，并承担相应的法律责任。
第二部分 正 文
一、关于收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
本所律师查阅了收购人的《营业执照》等资料，并通过国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行
了查询。
根据本所律师的核查，宁波成形成立于 1995 年 1 月 23 日，现持有宁波市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133020661014858X5 的《营业执照》，
注册资本为 500 万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李亨生，
住所为浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2207 室，经营范围为“实业
投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限至
长期。
根据本所律师的核查，宁波成形系依照法律程序设立并有效存续的有限责任
公司，截至本法律意见书出具之日，宁波成形未发生任何根据《公司法》第二百
二十九条、第二百三十一条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十
一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关
闭等情形。
（二）收购人的股权结构和控制关系
本所律师查阅了收购人的《营业执照》《公司章程》等资料，并通过国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，宁波成形为国有独资有限责任公司，其控股股东为宁
波通商，实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。
宁波通商的主营业务涉及城市运营、物资生产及流通、公用事业、交通运营、
房产经营及出版传媒等多个板块，具体业务由其下属子公司负责运营；宁波市人
民政府国有资产监督管理委员会为宁波市人民政府直属特设机构，代表宁波市人
民政府履行国有资产出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督管理。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，宁波成形的股权结构如
下图所示：
宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
宁波通商
宁波成形
本所律师查阅了收购人、收购人控股股东控制核心企业的《营业执照》《公
司章程》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
进行了查询。
（1）收购人控制的核心企业情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，宁波成形控制的核心企
业为宁波精达。
（2）收购人控股股东控制的核心企业情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，宁波通商为收购人的控
股股东，宁波通商控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
私募股权投资管理（未经金融部门等监管部
宁波通商基 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动。（未
宁波市甬欣
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
基金合伙企
业（有限合
资等金融业务。）（依法须经批准的项目，
伙）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动。（未
宁波市甬宁
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
基金合伙企
业（有限合
资等金融业务。）（依法须经批准的项目，
伙）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波通商创
业投资合伙 一般项目：创业投资（除依法须经批准的项
企业（有限合 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
伙）
宁波市产业
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
限公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业
投资；企业管理；（未经金融等监管部门批
宁波通商资
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法
公司
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
（依
展有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
依法组织产权交易（包括企业国有资产、行
政事业单位国有资产，涉讼涉诉资产及其他
公共资源等），开展产权交易服务及相关咨
询服务；兼营：经济信息咨询；技术咨询；
宁波产权交 计算机系统服务；基础软件服务；举办产权
公司 产权收购信息服务，为企业改制提供咨询、
策划服务，代办权证登记手续；投资咨询（除
证券、期货）；为公司制企业（除上市公司）
提供股权委托服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：大数据服务；技术服务、技术开
宁波数字产
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
公司
照依法自主开展经营活动）。
实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；
自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
宁波通达富
企业管理合 一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目
伙企业（有限 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
合伙）
许可项目：供电业务；输电、供电、受电电
力设施的安装、维修和试验(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
节能管理服务；合同能源管理；太阳能发电
技术服务；储能技术服务；风力发电技术服
宁波宁能电 务；生物质能技术服务；技术服务、技术开
公司 推广；工程管理服务；智能输配电及控制设
备销售；充电桩销售；余热余压余气利用技
术研发；企业管理咨询(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
以下限分支机构经营：一般项目：制冷、空
调设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
宁波通科拨
改投股权投 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项
资合伙企业 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（有限合伙）
一般项目：政策法规课题研究；企业管理咨
询；科技中介服务；会议及展览服务；咨询
宁波国有资 策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息
限公司 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
实业投资，股权投资，资产经营，实物租赁，
资产出售，机电、模具、汽车零部件及化工
产品批发零售（危险化学品除外），软件和
宁波工业投 信息技术服务，工业与创意设计服务，企业
公司 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
宁波城建投 国有资产经营、管理；房地产开发、经营、
公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对授权范围内国有资产实施经营管理；从事
交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、
宁波交通投
经营和管理；实业项目投资（未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
公司
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）；房地产开发。
许可项目：食品经营；房地产开发经营(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
宁波农商发 一般项目：集贸市场管理服务；供应链管理
公司 资产管理服务；以自有资金从事投资活动；
会议及展览服务；物业管理；食用农产品批
发；鲜肉零售(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：网络文化经营；旅游业务；职业
宁波人才发
中介活动(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
公司
审批结果为准)。一般项目：人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服
务（不含劳务派遣）；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
企业管理咨询；咨询策划服务；园区管理服
务；受公务员主管部门和公务员所在机关委
托开展公务员委托培训；特种作业人员安全
技术培训；自有资金投资的资产管理服务；
以自有资金从事投资活动；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；信息系统集成服务；信息系统运行
维护服务；软件开发；物业管理；会议及展
览服务；软件销售；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；网络技术服务；数据
处理和存储支持服务；人工智能应用软件开
发；互联网数据服务；创业空间服务；住房
租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租
赁经营管理；科技中介服务；创业投资（限
投资未上市企业）；安全咨询服务；日用百
货销售；办公用品销售；工艺美术品及收藏
品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；以
私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动）；私募股
权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动）；招生辅助服务；组织
文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；
股权投资；承接档案服务外包(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
一般项目：工程管理服务；污水处理及其再
生利用；固体废物治理；水污染治理；水环
境污染防治服务；水资源管理；水利相关咨
询服务；防洪除涝设施管理；市政设施管理；
宁波市水务 智能水务系统开发；信息咨询服务（不含许
份有限公司 和技术研究和试验发展；以自有资金从事投
资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目：自来
水生产与供应；水力发电；天然水收集与分
配；水产养殖；各类工程建设活动；建设工
程设计；水利工程质量检测；检验检测服务；
房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景
区管理；城市公园管理；休闲观光活动；体
育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演
活动；体育健康服务；健身休闲活动；组织
文化艺术交流活动；数字文化创意内容应用
服务；文艺创作；专业设计服务；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
宁波市文旅 可的培训）；会议及展览服务；数字创意产
限公司 餐饮管理；物业管理；住房租赁；非居住房
地产租赁；养老服务；健康咨询服务（不含
诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；自
有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；
社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；品牌管理(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
电视广播节目制作；影视剧制作、复制、发
行；影视策划；广告服务；演艺活动组织策
划；会展服务；艺术特长项目培训；体育赛
事运营；物业管理；自营和代理各类货物和
技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出
宁波广电传
口的货物和技术除外；自有场地及房屋租赁；
演出设备、直录播器材租赁；软件应用与开
公司
发；食用农产品、食品、日用品、化妆品、
服饰、家用电器的批发、零售；第二类医疗
器械零售；药品经营；卫生消毒产品的批发
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可项目：出版物批发；出版物零售；音像
制品制作；电子出版物制作；互联网信息服
务；网络文化经营；餐饮服务；食品销售；
宁波报业传 互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，
公司 经营项目以审批结果为准）。一般项目：专
业设计服务；组织文化艺术交流活动；广告
设计、代理；广告制作；广告发布；以自有
资金从事投资活动；物业管理；停车场服务；
非居住房地产租赁；文化用品设备出租；图
书出租；音像制品出租；社会经济咨询服务；
企业管理咨询；信息技术咨询服务；数字内
容制作服务（不含出版发行）；会议及展览
服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。
实业投资，资产经营，投资咨询及企业管理
咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术
宁兴集团（宁 除外；机械设备、化工产品、润滑油、燃料
波）有限公司 油、金属、建材、纺织、仪器仪表、日用品、
文具用品、五金、交电、农畜产品的批发、
零售；房地产开发、经营，物业管理，本公
司房屋租赁。
（3）收购人实际控制人控制的核心企业情况
截至本法律意见书出具之日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会为收
购人的实际控制人，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会所控制的核心企业
主要包括宁波市的国有企业，核心业务范围广泛。
（三）收购人的主要业务及最近三年的财务状况
本所律师查阅了收购人的《营业执照》及收购人出具的情况说明等资料，并
通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了检索。根据本
所律师的核查，宁波成形的主营业务为实业投资，宁波成形的经营范围为“实业
投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师查阅了《收购报告书》以及浙江德威会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的德威审字（2024）ZC0236号、德威审字(2025)ZC0095号《审计报告》及
相关财务报表。根据本所律师的核查，宁波成形最近三年的主要财务数据情况如
下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 22,495.23 2,466.94 2,607.74
净资产 22,492.73 2,466.94 2,448.68
资产负债率 0.01% 0.00% 6.10%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 - - 5,453.94
净利润 3,725.80 2,904.11 5,460.20
净资产收益率 16.56% 118.16% 179.24%
注：2024 年及 2023 年财务数据已经审计，2022 年财务数据未经审计。
（四）收购人最近五年受到行政处罚及诉讼、仲裁情况
本所律师查阅了上交所出具的202063 号《纪律处分决定书》，并通过中国
证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（https://www.sse.com.cn）、
深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中
国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 网 站 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）网站等网站进行了查询。
根据本所律师的核查，上交所于 2020 年 7 月 3 日出具了《关于对宁波精达
成形装备股份有限公司实际控制人及其一致行动人、拟收购方广州亿合投资有限
公司及其时任法定代表人暨实际控制人王磊予以公开谴责的决定》（202063
号），认定宁波精达时任实际控制人郑良才、郑功、徐俭芬及其他一致行动人宁
波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司以及收购人等 6 名股东与拟收购方
广州亿合投资有限公司（以下简称“亿合投资”）在明知相关股份处于限售期内
的情况下，筹划宁波精达控制权转让事项，且未及时就相关事项履行信息披露义
务，违背了其应尽的诚信义务，情节严重，影响恶劣；王磊作为亿合投资时任法
定代表人暨实际控制人，是筹划宁波精达控制权转让事项的主要决策者和参与
人，对上述违规亦负有主要责任。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，决定对郑良才、郑功、
徐俭芬、宁波成形、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司、亿合投资、
王磊予以公开谴责，通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档
案。
上海证券交易所上述公开谴责属于纪律处分，不属于行政处罚事项。截至本
法律意见书出具之日，收购人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情况。
本所律师查阅了收购人最近五年涉及的相关诉讼裁判文书、营业外支出明细
及收购人出具的情况说明等资料，并通过中国裁判文书网进行了查询。
根据本所律师的核查，宁波精达历史实际控制人郑良才、郑功、徐俭芬因筹
划宁波精达控制权转让事宜，会同其当时的一致行动人宁波成形、宁波广达投资
有限公司、宁波精微投资有限公司，与亿合投资就宁波精达控制权转移等事项先
后签署了系列协议，后在协议履行过程中各方出现分歧，产生如下诉讼纠纷：
（1）2019 年 6 月，亿合投资向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求：①解
除亿合投资与宁波成形、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波
精微投资有限公司之间签订的案涉系列协议；②宁波成形、郑良才、郑功、徐俭
芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司返还亿合投资已支付的款项
精微投资有限公司支付资金占用费 27,505,138.89 元。
浙江省宁波市中级人民法院、浙江省高级人民法院、中华人民共和国最高人
民法院先后对上述纠纷事项进行了审理，作出了（2019）浙 02 民初 747 号《浙
江省宁波市中级人民法院民事判决书》、（2021）浙民终 109 号《浙江省高级人
民法院民事判决书》及（2021）最高法民申 6705 号《宁波成形控股有限公司、
郑良才等合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书》，最终判决：①亿合投资与宁
波成形及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公
司之间签订的案涉系列协议均于 2019 年 8 月 19 日解除；②郑良才、郑功于判决
生效之日起十日内返还亿合投资 2 亿元，并支付自 2019 年 8 月 20 日起至实际付
清之日止以全国银行间同业拆借中心每月 20 日发布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）为标准的资金占用利息；③徐俭芬对第②项债务承担连带保证责任，徐
俭芬承担保证责任后，有权向郑良才、郑功进行追偿；④驳回亿合投资其他诉讼
请求。
截至本法律意见书出具之日，上述判决已执行完毕。
（2）2021 年 4 月，宁波成形及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限
公司、宁波精微投资有限公司向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求：①亿合投
资赔偿宁波成形、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投
资有限公司损失 2.2 亿元；②本案诉讼费用、保全费由亿合投资承担。案件审理
过程中，亿合投资提起反诉，请求：①宁波成形及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波
广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司连带赔偿亿合投资违约金、损失 2.2
亿元；②本案诉讼费用由宁波成形及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限
公司、宁波精微投资有限公司承担。
浙江省宁波市中级人民法院、浙江省高级人民法院先后对上述纠纷事项进行
了审理，作出了（2021）浙 02 民初 885 号《浙江省宁波市中级人民法院民事判
决书》、（2022）浙民终 969 号《浙江省高级人民法院民事判决书》及（2023）
浙民申 1732 号《浙江省高级人民法院民事裁定书》，最终判决：①亿合投资于
本判决生效之日起十日内向宁波成形及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有
限公司、宁波精微投资有限公司赔偿损失 6,500 万元；②驳回宁波成形及郑良才、
郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司的其他本诉诉讼
请求；③驳回亿合投资的反诉请求。
截至本法律意见书出具之日，上述判决已执行完毕。
截至本法律意见书出具之日，除上述事项外，收购人最近五年不存在其他涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况
本所律师查阅了收购人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及其出
具的调查表，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站
（https://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）、中国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/）及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站进行了查询。根据本所律师的核查，
收购人的现任董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
李亨生 董事长、总经理 中国 浙江宁波 无
胡立一 董事 中国 浙江宁波 无
周 致 监事 中国 浙江宁波 无
杨 鉴 监事 中国 浙江宁波 无
赵颖琦 监事 中国 浙江宁波 无
郑 炳 财务负责人 中国 浙江宁波 无
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近 5 年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
本所律师查阅了收购人出具的情况说明等资料，并通过国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、上交所网站（https://www.sse.com.cn）、深圳
证券交易所网站（https://www.szse.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至
本法律意见书出具之日，除宁波精达外，收购人不存在直接或间接持有其他上市
公司 5%及以上股份的情况；收购人控股股东宁波通商直接或间接持有其他上市
公司 5%及以上股份情况如下：
序 股票 证券 注册资本 持股
经营范围
号 简称 代码 （万元） 比例
实业投资；自营和代理货物和技术的
宁波 进出口，但国家限定经营或禁止进出
富达 口的货物和技术除外；计算机产品设
计。
许可经营项目：承包境外房屋建筑、
宁波
建工
境外工程所需的设备、材料出口；对
外派遣实施上述工程所需的劳务人
员；普通货物道路运输（限分支机构
经营）。一般经营项目：实业投资；
工程总承包；房屋和土木工程建筑
业；建筑安装业；建筑装饰业；其他
建筑业；建筑智能化工程施工；工程
管理服务及勘察、设计；建筑工程技
术开发、咨询；建筑设备及建筑周转
材料租赁；钢结构件制作安装；建材
及结构测试；物业服务；建材、机械
设备的批发、零售；装卸搬运服务；
自营和代理货物和技术的进出口，但
国家限定经营或禁止进出口的货物
和技术除外。以下限分支机构经营：
建筑构件、机械设备及配件的制造、
加工；锅炉的安装、改造、维修。
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术转让、技术推广；新材
料技术研发；电子元器件与机电组件
设备销售；电池销售；电子专用材料
研发；电子专用材料销售；新能源原
动设备销售；电力电子元器件销售；
工程和技术研究和试验发展；新能源
汽车换电设施销售；股权投资；以自
有资金从事投资活动；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；住房
租赁；非居住房地产租赁；蓄电池租
维科 赁；科技中介服务；技术进出口；货
技术 物进出口（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。以下限分支机构经营：一般项
目：技术交流、电池制造；电子元器
件与机电组件设备制造；机械电气设
备制造；新能源原动设备制造；电力
电子元器件制造；电工机械专用设备
制造；电子专用材料制造；电子元器
件制造（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
分支机构：宁波市海曙区柳汀街 225
号 20 楼（一照多址）
奇精 一般项目:机械零件、零部件加工;家
机械 用电器制造;汽车零部件及配件制造;
风动和电动工具制造;摩托车零配件
制造;轴承、齿轮和传动部件制造;锻
件及粉末冶金制品制造:五金产品制
造;模具制造;塑料制品制造;新材料技
术研发;新兴能源技术研发;金属材料
销售;金属表面处理及热处理加工;货
物进出口;技术进出口;进出口代理
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。（分
支机构经营场所设在：浙江省宁波市
宁海县梅林街道三省东路 1 号；浙江
省宁波市宁海县桃源街道兴海北路
工业园区 8 号）
一般项目：组织文化艺术交流活动；
专业设计服务；工艺美术品及礼仪用
品制造（象牙及其制品除外）；工艺
美术品及收藏品批发（象牙及其制品
除外）；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；玩具、动漫及游
艺用品销售；纸制品制造；纸制品销
售；塑料制品制造；塑料制品销售；
包装服务；包装材料及制品销售；教
学用模型及教具销售；文具制造；文
具用品批发；文具用品零售；办公用
品销售；五金产品研发；五金产品制
造；五金产品批发；五金产品零售；
创源 电工器材制造；电工器材销售；日用
股份 杂品制造；日用杂品销售；日用百货
销售；日用品销售；日用品批发；玩
具制造；玩具销售；厨具卫具及日用
杂品批发；体育用品制造；体育用品
及器材批发；体育用品及器材零售；
户外用品销售；宠物食品及用品零
售；宠物食品及用品批发；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；信息
系统集成服务；软件开发；计算机及
办公设备维修；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；信息技术咨询服务；日用口罩
（非医用）生产；日用口罩（非医用）
销售；医用口罩零售；医用口罩批发；
医护人员防护用品批发；医护人员防
护用品零售；劳动保护用品生产；劳
动保护用品销售；第一类医疗器械生
产；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；园区管理服务；企业管
理；物业管理；酒店管理；市场营销
策划；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；社会经济咨询服务；
会议及展览服务；非居住房地产租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：道路货物运输（不含危险货
物）；出版物印刷；包装装潢印刷品
印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；
特定印刷品印刷；医用口罩生产；第
二类医疗器械生产；医护人员防护用
品生产（Ⅱ类医疗器械）；药品生产；
药品委托生产；药品零售；药品批发；
各类工程建设活动；技术进出口；货
物进出口；进出口代理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：电线、电缆制造；建设工
程设计；港口经营；道路货物运输（不
含危险货物）；港口货物装卸搬运活
动（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。一般项目：
海洋工程设计和模块设计制造服务；
海洋工程装备制造；海洋工程关键配
套系统开发；海洋工程装备销售；海
东方
电缆
备制造；金属丝绳及其制品制造；对
外承包工程；工程管理服务；海洋能
系统与设备制造；以自有资金从事投
资活动；海洋能系统与设备销售；海
上风电相关系统研发；海上风电相关
装备销售；深海石油钻探设备销售；
深海石油钻探设备制造；光纤制造；
光缆制造；配电开关控制设备研发；
配电开关控制设备制造；配电开关控
制设备销售；电力设施器材制造；机
械电气设备制造；智能输配电及控制
设备销售；塑料制品制造；玻璃纤维
增强塑料制品销售；金属包装容器及
材料制造；金属包装容器及材料销
售；通用设备制造（不含特种设备制
造）；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；货物
进出口；光缆销售；文化、办公用设
备制造；文具制造；轨道交通专用设
备、关键系统及部件销售；进出口代
理；电线、电缆经营；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；装卸搬运（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。（分支机
构经营场所设在：北仑区小港江南东
路 967 号 1 幢、2 幢；北仑区戚家山
江滨路 278 号；宁波市北仑区郭巨街
道白洋线中段 168 号）
许可项目：水路普通货物运输；省际
普通货船运输、省内船舶运输；国内
船舶管理业务；水路危险货物运输；
海员外派业务；劳务派遣服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以
宁波 审批结果为准）。一般项目：从事国
海运 际集装箱船、普通货船运输；国际船
舶管理业务；国内船舶代理；国内货
物运输代理；船舶租赁；货物进出口；
技术进出口；海洋船员事务代理代办
服务；内河船员事务代理代办服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
（七）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构的情况
本所律师查阅了收购人出具的情况说明等资料，并通过国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、上交所网站（https://www.sse.com.cn）、深圳
证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.szse.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，收购人不存在直接或间接持股 5%以上的境内、境外
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况；收购人控股股东宁
波通商直接或间接持股 5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构的情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
宁波东海 许可项目：银行业务（依法须经批准的
有限公司 活动，具体经营项目以审批结果为准）。
宁波通商 许可项目：银行业务（依法须经批准的
有限公司 活动，具体经营项目以审批结果为准）。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
修；租赁交易咨询和担保；与融资租赁
东海融资
主营业务相关的保理业务。（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融
有限公司
资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波市文
创小额贷 办理各项贷款；办理票据贴现；小企业
款有限公 发展、管理、财务等咨询。
司
证券（含境内上市外资股）的代理买卖；
代理证券的还本付息、分红派息；证券
天一证券
代保管、鉴证；代理登记开户；证券的
自营买卖；证券（含境内上市外资股）
公司
的承销（含主承销）；证券投资咨询（含
财务顾问）；受托投资管理。
注：天一证券有限责任公司因严重违规经营，中国证监会已作出撤销天一证券有限责
任公司证券业务许可的决定。浙江省宁波市中级人民法院于 2016 年 12 月 16 日作出《民事
裁定书》，裁定终结天一证券有限责任公司破产程序。截至目前，该公司尚未注销。
（八）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
本所律师查阅了收购人为本次收购编制的《收购报告书》、收购人出具的情
况说明等资料，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站
（https://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）、中国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）
网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不
存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有
限责任公司，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，收购人
具备本次收购的合法主体资格。
二、关于本次收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
本所律师查阅了《收购报告书》及收购人出具的情况说明。根据本所律师的
核查，本次宁波成形认购宁波精达购买资产配套发行股份，是国资国企对赋能上
市公司资本运作的积极探索，有利于提升上市公司融资的针对性和便利性，体现
了国资国企科学运用上市平台并购功能，支持上市公司围绕主业实施强链延链补
链，做强做优做大国有资本，提高国有资产证券化水平，充分发挥国有资本在宁
波市重要战略新兴产业的布局和引领作用。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计
划
本所律师查阅了《收购报告书》及收购人出具的情况说明。根据本所律师的
核查，截至本法律意见书出具之日，收购人在未来 12 个月内无继续增持或处置
上市公司股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，届时收购人将严格按照相
关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）本次收购决定所履行的决策程序
本所律师查阅了《收购报告书》及收购人、收购人控股股东及实际控制人、
上市公司等主体审议、审批本次收购相关的董事会、监事会、股东（大）会资料
及相关决议等资料。根据本所律师的核查，本次收购已经履行的程序如下：
波成形股东决定同意本次收购相关事项，同意宁波成形签署《关于宁波精达成形
装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案。
备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
波成形股东决定同意本次收购相关事项，同意宁波成形签署《关于宁波精达成形
装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》。
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案。
装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》。
于同意宁波精达成形装备股份有限公司并购无锡微研股份有限公司有关事项的
批复》（甬国资办202439 号），同意本次交易。
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准宁波成形控股
有限公司免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案。
证券交易所并购重组审核委员会 2025 年第 4 次审议会议结果公告》，认为本次
收购符合重组条件和信息披露要求。
于同意宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册
的批复》，本次交易事宜取得中国证监会同意注册批复。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段所需履行
的必要批准和授权，符合《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定；
本次收购所涉及的各方还需根据相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相
应的信息披露义务。
三、关于本次收购方式
（一）收购人持有上市公司股份情况
本所律师查阅了《收购报告书》、收购人与宁波精达签署的《附条件生效股
份 认购合 同》 等 文 件，并 通过 国 家 企 业 信 用 信 息 公示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等网站进
行了查询。
根据本所律师的核查，本次收购完成前，宁波成形直接持有上市公司
府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。
本次收购完成后，上市公司的总股本变更为502,387,966股。收购人通过认购
配套募集资金新增股份32,258,064股，直接持有上市公司161,228,450股股份，占
发行后上市公司总股本的比例将达32.09%。宁波成形仍为上市公司的控股股东，
宁波市人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人。因此，本
次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（二）《附条件生效股份认购合同》的主要内容
本所律师查阅了收购人与宁波精达签署的《附条件生效股份认购合同》等文
件。根据本所律师的核查，宁波成形与宁波精达签署的《附条件生效股份认购合
同》的主要内容如下：
发行人：宁波精达
认购人：宁波成形
合同签订时间：2024年4月26日、2024年10月28日
认购数量：本次非公开发行股份总数的100%
本次交易拟募集配套资金18,000万元。本次非公开发行股票拟发行股票数量
为30,664,395股，系以本次交易募集配套资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格计算而得，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行
数量为准。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行数量将根据
中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
认购价格：5.87元/股
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股流通股），股票
面值为1元人民币，定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日，
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.16元/股。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行价格将根据
中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
上市公司于2024年5月31日实施2023年度利润分配，向全体股东每股派发现
金红利0.29元（含税），本次非公开发行股票的发行价格相应调整为5.87元/股。
上市公司于2025年5月12日实施2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红
利0.29元（含税），本次非公开发行股票的发行价格相应调整为5.58元/股，拟发
行股票数量调整为32,258,064股。
认购方式：现金认购。
支付方式：认购人以现金方式支付认购价款，认购人将按照发行人和主承销
商发出的缴款通知的约定，以现金方式将全部认购价款划入主承销商为本次发行
专门开立的账户。
锁定期：本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。
双方同意，本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
立，在以下条件均获得满足后生效：
（1）本次非公开发行股票的方案及其他相关事项经上市公司董事会、股东
大会审议通过；
（2）本次非公开发行股票的方案已取得认购人控股股东及主管国有资产监
督管理机构批准；
（3）本次非公开发行股票获得上交所审核通过并经中国证监会注册；
（4）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（三）转让限制或承诺
本所律师查阅了收购人出具的《关于股份锁定期的承诺函》。根据本所律师
的核查，宁波成形承诺其认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起36个月内
不得转让。
（四）尚未履行的批准程序
根据本所律师的核查，本次收购不存在尚未履行的批准程序。
（五）收购人持有的上市公司股份的权利限制情况
本所律师查阅了收购人出具的情况说明及宁波精达公开披露信息。根据本所
律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人直接持有宁波精达128,970,386
股股份，均为无限售条件流通股，均不存在质押。
本所认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定。
四、关于本次收购的资金来源
本所律师查阅了《收购报告书》、收购人与宁波精达签署的《附条件生效股
份认购合同》及宁波成形出具的《关于募资认购方资金来源及保证足额认购的承
诺函》等文件。
根据本所律师的核查，本次发行为面向特定对象的非公开发行，唯一认购对
象为上市公司目前的控股股东宁波成形。根据宁波成形与上市公司签署的《关于
宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及《<关于宁
波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》，
宁波成形认购上市公司本次发行的股份数量为 32,258,064 股，认购金额为 18,000
万元。资金来源为自有或自筹资金。
宁波成形已就参与认购本次发行的股票出具了《关于募资认购方资金来源及
保证足额认购的承诺函》，具体如下：
“1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本公司自有或自筹资金，
认购资金来源合法合规；上述资金如有不足部分，本公司将通过向金融机构融资
予以补充，确保认购资金及时到位。
接来源于上市公司的情况，亦不存在上市公司为本公司认购资金提供担保、补偿
或其他财务资助的情形。
托代为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形；不存在利用
其他结构化的方式进行融资的情形；本公司承诺，本公司具有较强的资金实力为
本次认购宁波精达向特定对象发行股票提供资金保障。
规要求。”
本所认为，收购人本次收购资金来源合法，符合《收购管理办法》的相关规
定。
五、关于免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
本所律师查阅了《收购报告书》、收购人与宁波精达签署的《附条件生效股
份 认购合 同》 等 文 件，并 通过 国 家 企 业 信 用 信 息 公示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等进行了
检索。
根据本所律师的核查，本次收购前，宁波成形持有上市公司 128,970,386 股
股票，占上市公司全部股份的 27.43%。按照本次非公开发行方案的发行数量发
行完成后，宁波成形将控制上市公司 32.09%的股份。
根据《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该
公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出
全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要
约”。
根据《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：
“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”。
上市公司于 2024 年 12 月 3 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约的议案》，关联
股东宁波成形依法履行了回避表决程序，且宁波成形已承诺自本次非公开发行股
份上市之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份（包括承诺期间
因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划，符
合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的豁免要约收购
的规定，因此宁波成形可以免于以要约收购方式认购取得本次非公开发行的股
份。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本所律师查阅了《收购报告书》及上市公司的公开披露资料，并通过上交所
网站（https://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行
了查询。
根据本所律师的核查，本次收购前后，上市公司的股权结构如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宁波成形 128,970,386 27.43% 161,228,450 32.09%
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
郑良才 24,739,904 5.26% 24,739,904 4.92%
宁波广达投
资有限公司
蔡磊明 23,922,419 5.09% 23,922,419 4.76%
微研和兴 3,225,806 0.69% 3,225,806 0.64%
曹艳 2,942,096 0.63% 2,942,096 0.59%
谢欣沅 1,587,096 0.34% 1,587,096 0.32%
胡冠宇 580,645 0.12% 580,645 0.12%
其他 262,183,186 55.77% 262,183,186 52.19%
合计 470,129,902 100.00% 502,387,966 100.00%
本次收购前后，上市公司控股股东均为宁波成形，实际控制人均为宁波市人
民政府国有资产监督管理委员会，本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控
制人发生变更。
本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规
定可以免于发出要约的情形。
六、关于本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，收购人对于本次收购完成后
的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。本次收购完成后，收购人不存
在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划。如因实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格遵守相关法
律法规，履行必要的法定程序并履行信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
收购人未来 12 个月内无计划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、合资或合作，也无资产购买或置换的重组计划。如因业务发展和战略
需要，需对上市公司进行资产或业务重组，收购人将严格按照相关法律法规履行
法定程序并进行信息披露。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监
事、高级管理人员或董事正常换届外，收购人不存在拟改变上市公司现任董事或
高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或
建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司其他股东之
间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人根
据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相
应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次收购完成后，上市公司将按照本次收购的实际情况对上市公司《公司章
程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，或根据中国证监会、上交所等的
规定调整上市公司内部监督机构并对应修改《公司章程》。
除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人不存在对可能阻碍收
购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格
按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法
律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结
构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公
司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的后续计划相关安排系
收购人真实意思表示，不存在违反《收购管理办法》及其他相关法律法规规定的
情形，不会对宁波精达的业务和组织结构等产生重大影响。
七、本次收购对上市公司的影响
本所律师查阅了《收购报告书》及收购人出具的承诺、情况说明等资料。根
据本所律师的核查，本次收购对上市公司的影响情况如下：
（一）对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立。
宁波精达控股股东宁波成形已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
将保持宁波精达在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。本次交易完
成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
本所认为，本次收购不会导致宁波精达的控股股东、实际控制人发生变更，
本次收购不会影响宁波精达的独立性；收购人已就保持宁波精达独立性事项作出
了相关承诺，对收购人具有法律约束力。
（二）对上市公司同业竞争的影响
上市公司的主营业务为换热器装备和精密压力机的研发、生产和销售。除投
资控股宁波精达外，收购人不存在其他经营业务。截至本报告书签署之日，收购
人从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导
致上市公司与收购人形成新的同业竞争。为避免未来可能与上市公司产生同业竞
争，宁波通商、宁波成形分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。
“1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上
市公司及其子公司、分公司（以下合称‘下属机构’）构成竞争或可能构成竞争
的业务。
间内，本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产
生同业竞争，即：本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包
括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直
接或间接地从事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何
方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、
业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。
为上市公司关联方的期间内：
（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独
立经营、自主决策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机
构在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）不利用上市公司间接控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害
上市公司及其下属机构权益的活动。
（3）如本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会
与上市公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争
的，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将
该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公
司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。
（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他
企业将来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本公司及本公司
控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门
和上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司
在同等条件下享有上述业务的优先受让权。
（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他
企业构成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业
及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。
司遭受的损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上
市公司间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
“1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上
市公司及其子公司、分公司（以下合称‘下属机构’）构成竞争或可能构成竞争
的业务。
间内，本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产
生同业竞争，即：本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包
括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直
接或间接地从事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何
方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、
业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。
为上市公司关联方的期间内：
（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独
立经营、自主决策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机
构在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）不利用上市公司控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市
公司及其下属机构权益的活动。
（3）如本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会
与上市公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争
的，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将
该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公
司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。
（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他
企业将来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本公司及本公司
控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门
和上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司
在同等条件下享有上述业务的优先受让权。
（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他
企业构成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业
及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。
司遭受的损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上
市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
本所认为，本次收购前，收购人及其控股股东（包括其所控制的下属企业）
与上市公司之间不存在同业竞争关系；本次收购不会导致收购人与上市公司之间
产生同业竞争或者潜在的同业竞争；收购人及其控股股东已就避免同业竞争事项
作出了相关承诺，对收购人具有法律约束力。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次收购完成后，收购人持有上市公司股权比例将进一步提高，收购人认购
上市公司发行股份的行为构成关联交易。除此之外，收购人与上市公司不因本次
发行产生新的关联交易。
若未来公司因正常经营需要与收购人及其控股股东（包括其所控制的下属企
业）发生关联交易，将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，履行必要的审
批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
为规范和减少本次交易后上市公司的关联交易，宁波通商、宁波成形分别出
具了关于规范和减少关联交易的承诺函。
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将尽量避免与上市公司
或其控制的公司、企业（以下合称‘下属机构’）之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
控股股东地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作
等方面给予本公司或本公司的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利
益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的
章程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司间接控股股东的地
位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法
权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本公司保证
不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或
转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下
属机构违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中
小股东利益的行为。
上述各项承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可变更或
撤销。”
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将尽量避免与上市公司
或其控制的公司、企业（以下合称‘下属机构’）之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
股东地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方
面给予本公司或本公司的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不
损害上市公司及其中小股东的合法权益。
委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的
章程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位和
影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，
亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本公司保证不以任
何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上
市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构
违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东
利益的行为。
上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤
销。”
本所认为，除收购人认购上市公司发行股份的行为构成关联交易外，收购人
及其控股股东（包括其所控制的下属企业）与上市公司不因本次收购产生新的关
联交易；收购人及其控股股东已就其与宁波精达的关联交易事项做出了相关承
诺，对收购人具有法律约束力。
八、与上市公司之间的重大交易
本所律师查阅了《收购报告书》、上市公司公开披露的定期报告、浙江德威
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德威审字（2024）ZC0236 号、德威审字
(2025)ZC0095 号《审计报告》及收购人出具的情况说明等资料。根据本所律师
的核查，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高
级管理人员不存在以下重大交易：
到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计
金额计算）；
易；
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司股票的情况
本所律师查阅了《收购报告书》
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
收购人出具的《关于宁波精达成形装备股份有限公司股票交易的自查报告》。根
据本所律师的核查，在本次收购相关上市公司审议非公开发行的董事会召开日前
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司
股票的情况
本所律师查阅了《收购报告书》
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
收购人董事、监事、高级管理人员出具的《关于宁波精达成形装备股份有限公司
股票交易的自查报告》。根据本所律师的核查，在本次收购相关上市公司审议非
公开发行的董事会召开日前 6 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
本所认为，收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均已履
行自查义务，在本次收购相关上市公司审议非公开发行的董事会召开日前 6 个月
内均不存在买卖上市公司股票的情形，符合《收购管理办法》及其他法律、法规
及规范性文件的规定。
十、关于收购人的《收购报告书》
本所律师审阅了收购人为本次收购编制的《收购报告书》，对《收购报告书》
的整体内容和格式对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上进行了
审慎审阅。
本所认为，《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》《准则第
整；《收购报告书》中对本法律意见书相关内容的引用不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情形。
十一、结论意见
综上所述，本所认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购已经
履行了必要的批准和授权，决策程序合法、有效；本次收购的方式、资金来源符
合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次收购符合《收购管
理办法》第六十三条第一款第（三）项规定可以免于发出要约的情形；本次收购
的后续计划相关安排系收购人真实意思表示，不会对宁波精达的业务和组织结构
等产生重大影响；收购人及其控股股东已就保持宁波精达独立性及其与宁波精达
的同业竞争、关联交易事项做出了相关承诺，对收购人具有法律约束力；收购人、
收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购相关上市公司审议非
公开发行的董事会召开日前 6 个月内均不存在买卖上市公司股票的情形，符合
《收购管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定；收购人为本次收购编
制的《收购报告书》内容符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于<宁波精达成形装备股份有
限公司收购报告书>的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静
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