宁夏建材集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步提高宁夏建材集团股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理水平，明确董事会秘书的权利义务和职责，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》
）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以
下简称《上市规则》）和国家相关法律法规和规范性文件的有关规定
以及公司章程及其他有关规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，
为公司与上海证券交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会
负责，忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董
事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第四条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董
事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（六）法律法规、上海证券交易所认定的其他情形。
第五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事
会秘书每届任期三年，可以连续聘任。
第六条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五
个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交
易所董事会秘书管理办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职
务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董
事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘
任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会
不得聘任其为董事会秘书。
第七条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任一名证
券事务代表，在董事会秘书不能履行职责或者董事会秘书授权时，由
证券事务代表代行董事会秘书的权力并履行其职责，在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过上海证券交易所的董事会秘书资格培训，
并取得董事会秘书资格证书。
公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求参加
上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第八条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及
时公告并向上海证券交易所提交以下资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规
则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券
交易所提交变更后的资料。
第九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无
故解聘董事会秘书。
第十条 董事会秘书具有以下情形之一的，公司应当自事实发生
之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第四条第二款规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者
造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，
给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所
报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上
海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司在聘任董事会秘书时应当要求其承诺在任职期
间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉
及公司违法违规的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名
董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定
董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公
司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会
秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体
及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券
交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所
相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事
和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规、公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职
责。
第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机
制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股
东会会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善
公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。协调公司与证券监管机构、
投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股
份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十七条 公司董事会秘书应当协助公司董事会制定公司资本
市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组
事务。
第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公
司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范
性文件的培训。
第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行
忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文
件或者公司章程，做出或者可能做出相关决策时，应当予以警示，并
立即向上海证券交易所报告。
第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》
、中国证监会和上
海证券交易所要求履行的其他职责。
第四章 证券事务部门
第二十一条 公司设立证券部门，处理董事会日常事务。董事会
秘书为证券部门分管领导，保管董事会印章。
第二十二条 证券部门、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
第五章 董事会秘书工作程序
第二十三条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务
和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。
第二十四条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项
的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十五条 公司有关部门应按公司信息披露管理制度的规定，
向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。中国证监会、上海
证券交易所及股东要求须了解相关事项时，相关部门及下属企业应确
保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息
披露违规时，应追究相关人员的责任。
第二十六条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询
董事会秘书的意见。
第二十七条 董事会秘书和证券部门应配备信息披露所必需的
通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对
外咨询电话的畅通。
第二十八条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨
碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第六章 董事会秘书的法律责任
第三十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守
公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和
职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，
必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违
法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第三十一条 公司董事会秘书被解聘或者辞职离任的，应当接受
公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
第七章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，或者本制度与国家法律、法规、
上海证券交易所有关规定、《公司章程》等不一致的，以国家法律、
法规和有关规定为准。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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