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独立董事制度
第一章 总则
第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、国务院办公厅发布《上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监
会发布《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》
等规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和公司章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应
当按照《公司章程》的有关规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或
者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及
其他工作人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第九条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度关于独立性的要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第十条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其
他上市公司独立董事候选人。
在同一上市公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为独立董事候选人。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备
较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职
称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事候选人的提名与选举应当符合上交所的相关程序。
第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上交所相关
规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、
履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结
果作出声明与承诺。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知
公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承
诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上交所，并保证报送材料的
真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在
利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
上交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及
时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上交所提出异议的情况进行说明。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，
公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
如果公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应立即
停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关规定和公司章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）法律、行政法规、中国证监会和上交所相关规定及公司章程规定
的其他事项。
第二十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，对第十九条第（一）
项至第（三）项和第二十条规定的相关事项进行审议。
独立董事专门会议还应当就以下被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注经董事会审计委员会、薪酬与考核
委员会或者独立董事专门会议审议后提交董事会决议事项的执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规
定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和证券交易所报告。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东会通知时披露，年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对董事会专门委员会审议事项的审议和行使独立董事特别职权的
情况；
（四）
与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章 独立董事履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定证券部门、董事会秘书协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供材料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券
交易所报告。
第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第三十九条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足
百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且
不担任公司董事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；
第四十条 本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布、修改的法律、法
规或者《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规
定执行。
第四十一条 本制度由本公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度自本公司股东会决议通过之日起实施，修改时亦同。
公司于 2023 年修订的《宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度》同时废止。
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