申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
宁波精达成形装备股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二五年六月
特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
本次收购系因收购人宁波成形控股有限公司认购宁波精达向其非公开发行的新
股，导致收购人持有宁波精达的股份的比例超过 30%。根据《证券法》、
《收购管理
办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后宁
波精达的控股股东和实际控制人不会发生变更，其控股股东仍为成形控股，实际控
制人仍为宁波市国资委。
申万宏源承销保荐接受收购人宁波成形控股有限公司的委托，担任本次免于发
出要约收购申请的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报
告。
本财务顾问报告不构成对宁波精达股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾
问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本
财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供
的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上
所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
第一节 释义
本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波
指
本财务顾问报告 精达成形装备股份有限公司收购报告书之财务顾
问报告》
收购报告书 指 《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》
上市公司、宁波精达 指 宁波精达成形装备股份有限公司
成形控股、发行对象、收购人、认
指 宁波成形控股有限公司
购人
通商集团 指 宁波通商控股集团有限公司
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
宁波精达向成形控股发行不超过32,258,064股的
本次非公开发行、本次发行 指
股份
宁波成形控股有限公司100%认购宁波精达成形
本次收购 指
装备股份有限公司本次发行股份募集配套资金
宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支
本次交易 付现金的方式购买无锡微研股份有限公司100%
股份并募集配套资金
《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发
行股票之股份认购协议》及《<关于宁波精达成形
《股份认购协议》、《补充协议》 指
装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协
议>之补充协议》
收购人就本次收购编制的《宁波精达成形装备股
本报告书、收购报告书 指
份有限公司收购报告书》
公司章程 指 《宁波精达成形装备股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本财务顾问报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四
舍五入存在差异。
第二节 财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收
购人已出具承诺：其提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、
准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》相关内容发表
意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，
并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容
的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对收购各方及其关联公
司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能
产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书面
同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问承诺
??（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与
收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
??（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露
文件的内容与格式符合相关法规规定。
??（三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符
合法律、法规和有关监管机构的规定，确信收购人披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
??（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获
得通过。
??（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未
披露的信息。
??（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经在依法签署的协
议中作出了约定。
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 16 号》等相关法律法规及规
范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要对收购人基本情况、收购目的及
收购决定、收购方式、后续计划、免于发出要约的情况、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财
务资料等内容进行了详细披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的核查
成形控股在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：
“本次成形控股认购宁波精达购买资产配套发行股份，是国资国企对赋能上
市公司资本运作的积极探索，有利于提升上市公司融资的针对性和便利性，体现
了国资国企科学运用上市平台并购功能，支持上市公司围绕主业实施强链延链补
链，做强做优做大国有资本，提高国有资产证券化水平，充分发挥国有资本在我
市重要战略新兴产业的布局和引领作用。”
经核查，本财务顾问认为：成形控股本次的收购目的未与现行法律、法规要
求相违背。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）收购人基本情况
企业名称 宁波成形控股有限公司
注册地址 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2207 室
法定代表人 李亨生
注册资本 500 万人民币
统一社会信用代码 9133020661014858X5
企业类型 有限责任公司（国有独资）
实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
经营范围
社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1995-01-23 至长期
股东名称 宁波通商控股集团有限公司持股 100%
通讯地址 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2207 室
联系电话 0574-89281633
经核查，本财务顾问认为：宁波成形控股有限公司为依法设立并有效存续的
有限责任公司，截至本财务顾问报告出具日，成形控股不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
（二）对收购人主体资格的核查
根据《收购办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购
公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
收购人已出具相关说明，确认不存在《收购办法》第六条规定情况，并已提
交适用《收购办法》第五十条规定的相关文件。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，成形控股不存在《收
购办法》第六条规定的情形，成形控股具备《收购办法》规定的收购上市公司的
主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
成形控股主要从事实业投资，其控股股东为通商集团，实际控制人为宁波市
国资委。成形控股 2022 年、2023 年及 2024 年的主要财务数据如下：
单位：元
项目
/2024 年度 /2023 年度 2022 年度
资产总计 224,952,331.20 24,669,369.92 26,077,403.16
负债总计 25,000.00 - 1,590,637.47
所有者权益合计 224,927,331.20 24,669,369.92 24,486,765.69
营业总收入 - - 54,539,402.92
净利润 37,257,961.28 29,041,053.16 54,601,956.58
经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，持续经营状况良好，具备
本次收购的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购未导致上市公司控制权发生变更，在本次收购前，收购人成形控股
即为上市公司控股股东，具备丰富的经营管理上市公司的经验。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同
时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监
管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
力的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，收购人除按收购报告书等信息披露
文件已披露的相关协议及承诺等履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的
情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
成形控股最近五年内与经济纠纷有关的重大民事诉讼案件共 2 起，受到上交
所自律纪律处分 1 起，无行政处罚、刑事处罚。最近五年内与经济纠纷有关的重
大民事诉讼案件具体情况如下：
宁波精达历史实际控制人郑良才、郑功、徐俭芬因筹划宁波精达控制权转让
事宜，会同其当时的一致行动人成形控股、宁波广达投资有限公司、宁波精微投
资有限公司，与亿合投资就宁波精达控制权转移等事项先后签署了系列协议，后
在协议履行过程中各方出现分歧，产生如下诉讼纠纷：
（1）解
除亿合投资与原告成形控股、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、
宁波精微投资有限公司之间签订的案涉系列协议；
（2）上述原告主体返还亿合投
资已支付的款项 2.2 亿元；（3）上述原告主体支付资金占用费 27,505,138.89 元。
浙江省宁波市中级人民法院、浙江省高级人民法院、中华人民共和国最高人
民法院先后对上述纠纷事项进行了审理，作出了（2019）浙 02 民初 747 号《浙
（2021）浙民终 109 号《浙江省高级人民
江省宁波市中级人民法院民事判决书》、
法院民事判决书》及（2021）最高法民申 6705 号《宁波成形控股有限公司、郑
良才等合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书》，最终判决：（1）亿合投资与成
形控股及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公
司之间签订的案涉系列协议均于 2019 年 8 月 19 日解除；
（2）郑良才、郑功于判
决生效之日起十日内返还亿合投资 2 亿元，并支付自 2019 年 8 月 20 日起至实际
付清之日止以全国银行间同业拆借中心每月 20 日发布的一年期贷款市场报价利
（3）徐俭芬对第 2 项债务承担连带保证责任，
率（LPR）为标准的资金占用利息；
徐俭芬承担保证责任后，有权向郑良才、郑功进行追偿；
（4）驳回亿合投资其他
诉讼请求。
截至本财务顾问报告出具日，上述判决已履行完毕。
司、宁波精微投资有限公司向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求：
（1）被告亿
合投资赔偿原告损失 2.2 亿元；
（2）本案诉讼费用、保全费由被告亿合投资承担。
案件审理过程中，亿合投资提起反诉，请求：（1）反诉被告成形控股及郑良才、
郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司连带赔偿反诉原
告亿合投资违约金、损失 2.2 亿元；（2）本案诉讼费用由反诉被告承担。
浙江省宁波市中级人民法院、浙江省高级人民法院先后对上述纠纷事项进行
了审理，作出了（2021）浙 02 民初 885 号《浙江省宁波市中级人民法院民事判
（2022）浙民终 969 号《浙江省高级人民法院民事判决书》及（2023）浙
决书》、
民申 1732 号《浙江省高级人民法院民事裁定书》，最终判决：
（1）被告亿合投资
于本判决生效之日起十日内向原告成形控股及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达
投资有限公司、宁波精微投资有限公司赔偿损失 6,500 万元；
（2）驳回原告成形
控股及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司
的其他本诉诉讼请求；（3）驳回被告广州亿合投资有限公司的反诉请求。
截至本财务顾问报告出具日，上述判决已履行完毕。
截至本财务顾问报告出具日，除上述事项外，收购人最近五年无其他涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
成形控股受到上交所自律纪律处分具体情况如下：
上海证券交易所于 2020 年 7 月 3 日出具了《关于对宁波精达成形装备股份
有限公司实际控制人及其一致行动人、拟收购方广州亿合投资有限公司及其时任
法定代表人暨实际控制人王磊予以公开谴责的决定》
（202063 号），认为宁波精
达时任实际控制人郑良才、郑功、徐俭芬及其他一致行动人收购人、宁波广达投
资有限公司、宁波精微投资有限公司与拟收购方广州亿合投资有限公司（以下简
称“亿合投资”）在明知相关股份处于限售期内的情况下，筹划宁波精达控制权
转让事项，且未及时就相关事项履行信息披露义务，违背了其应尽的诚信义务，
情节严重，影响恶劣；王磊作为亿合投资时任法定代表人暨实际控制人，是筹划
宁波精达控制权转让事项的主要决策者和参与人，对上述违规亦负有主要责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施
实施办法》的有关规定，决定对郑良才、郑功、徐俭芬、成形控股、宁波广达投
资有限公司、宁波精微投资有限公司、亿合投资、王磊予以公开谴责，通报中国
证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
上海证券交易所上述公开谴责属于自律纪律处分，非行政处罚事项。
根据公开网络核查及收购人出具的相关说明，截至本财务顾问报告出具日，
除上述案件外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年未受到任何与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他
重大失信行为。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购办法》规定的主体资格，具备履
行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人已经熟悉有
关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和
责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一
步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和
其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告出具日，成形控股为国有独资有限责任公司，其控股股
东为通商集团，实际控制人为宁波市国资委。
成形控股的股权控制关系如下图所示：
宁波市国资委
通商集团
成形控股
经核查，本财务顾问认为，收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其
控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
成形控股以现金认购上市公司本次非公开发行的全部股份，收购人本次认购
资金均为合法的自有资金或自筹资金。
成形控股承诺本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本公司自有或自
筹资金，认购资金来源合法合规，不存在与上市公司进行资产置换，不存在直接
或间接来源于上市公司的情况，亦不存在上市公司为本公司认购资金提供担保、
补偿或其他财务资助的情形；不存在对外募集以信托、接受他人委托代为认购或
为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形；不存在利用其他结构化的
方式进行融资的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人用以认购宁波精达本次非公开发行的股份
的现金，来自于收购人合法的自有资金或自筹资金，不存在与上市公司进行资产
置换，不存在直接或间接来源于上市公司的情况，亦不存在上市公司为本公司认
购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形；不存在对外募集以信托、接受他
人委托代为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形；不存在
利用其他结构化的方式进行融资的情形。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）本次收购已经履行以下程序：
形控股股东决定同意本次收购相关事项。
本次收购相关事项。
备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
形控股股东决定同意本次收购相关事项。
过本次收购相关事项。
装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》。
于同意宁波精达成形装备股份有限公司并购无锡微研股份有限公司有关事项的
批复》（甬国资办202439 号），同意本次交易。
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿） >及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
核委员会 2025 年第 4 次审议会议结果公告》，认为本次交易符合重组条件和信
息披露要求。
于同意宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册
的批复》，本次交易事宜取得中国证监会同意注册批复。
综上，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为，本次收购已履行应当
履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均合法有效。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
收购人成形控股在过渡期内对上市公司的公司章程、董事会、资产及业务无
重大调整的安排，将继续保持宁波精达稳定经营和持续发展。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持宁波精达稳定经营和持续发
展。
九、对收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。收购完成后，收购人不存在未
来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划。如因实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格遵守相关法律法
规，履行必要的法定程序并履行信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
收购人未来 12 个月内无计划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、合资或合作，也无资产购买或置换的重组计划。如因业务发展和战略
需要，需对上市公司进行资产或业务重组，收购人将严格按照相关法律法规履行
法定程序并进行信息披露。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监
事、 高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人不存在拟改变上市公司现
任董事或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事
的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司其
他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若
收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次非公开发行完成后，上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对上市
公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。
除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人不存在对可能阻碍收
购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上
市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规等相关规
定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若收购人根据实际
情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律
程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来
收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调
整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在关于本次收购的后续计划不符合相
关法律、法规规定的情形，不存在本次收购对上市公司及其他投资者产生不利影
响的情况。
十、本次收购对上市公司的影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立。
此外，宁波精达控股股东成形控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，将保持宁波精达在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会
对上市公司的独立性造成不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
上市公司的主营业务为换热器装备和精密压力机的研发、生产和销售。除投
资控股宁波精达外，收购人成形控股不存在其他经营业务。截至本财务顾问报告
出具日，收购人从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞
争。
本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导
致上市公司与收购人形成新的同业竞争。
为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，通商集团、成形控股分别出具了
关于避免同业竞争的承诺函。
通商集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上
市公司及其子公司、分公司（以下合称‘下属机构’ ）构成竞争或可能构成竞争
的业务。
间内，本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产
生同业竞争，即：本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包
括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直
接或间接地从事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何
方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、
业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。
为上市公司关联方的期间内：
（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独
立经营、自主决策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机
构在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）不利用上市公司间接控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害
上市公司及其下属机构权益的活动。
（3）如本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会
与上市公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争
的，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将
该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公
司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。
（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他
企业将来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本公司及本公司
控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门
和上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司
在同等条件下享有上述业务的优先受让权。
（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他
企业构成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业
及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。
司遭受的损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上
市公司间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
成形控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上
市公司及其子公司、分公司（以下合称‘下属机构’ ）构成竞争或可能构成竞争
的业务。
间内，本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产
生同业竞争，即：本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包
括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直
接或间接地从事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何
方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、
业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。
为上市公司关联方的期间内：
（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独
立经营、自主决策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机
构在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）不利用上市公司控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市
公司及其下属机构权益的活动。
（3）如本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会
与上市公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争
的，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将
该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公
司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。
（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他
企业将来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本公司及本公司
控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门
和上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司
在同等条件下享有上述业务的优先受让权。
（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他
企业构成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业
及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。
司遭受的损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上
市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已就避免同业竞争做出相关承诺，本承诺
合法有效，不会损害上市公司利益。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次收购完成后，收购人持有上市公司股权比例将进一步提高，收购人认购
上市公司发行股份的行为构成关联交易。除此之外，收购人及其一致行动人所控
制的下属企业与上市公司不因本次发行产生新的关联交易。
若未来公司因正常经营需要与收购人及其控股股东（包括其所控制的下属企
业）发生关联交易，将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，履行必要的审
批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
为规范和减少本次收购后上市公司的关联交易，通商集团、成形控股分别出
具了关于减少和规范关联交易的承诺函。
通商集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将尽量避免与上市公司
或其控制的公司、企业（以下合称‘下属机构’）之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
控股股东地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作
等方面给予本公司或本公司的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利
益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的
章程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司间接控股股东的地
位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法
权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本公司保证
不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或
转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下
属机构违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中
小股东利益的行为。
上述各项承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可变更或
撤销。”
成形控股出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将尽量避免与上市公司
或其控制的公司、企业（以下合称‘下属机构’）之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
股东地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方
面给予本公司或本公司的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不
损害上市公司及其中小股东的合法权益。
委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的
章程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位和
影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，
亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本公司保证不以任
何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上
市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构
违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东
利益的行为。
上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤
销。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司的关联交易作
出了相关承诺，本承诺合法有效，不会损害上市公司利益。
十一、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他
补偿安排的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人所持有的上市公司股份不存在质押、冻
结权利限制的情形。
收购人通过本次非公开发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不转让。
本次非公开发行完成后，收购人所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，除收购报告书中披
露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件，不存在补充协议、收购人
就股份表决权的行使不存在其他安排，收购人在所涉及股权上没有设定其他权
利，没有做出其他补偿安排。
十二、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易外，截至本财务
顾问报告出具日前 24 个月内，收购人及其收购人董事、监事、高级管理人员不
存在以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3000 万元或者
达到被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按
累计金额计算）；
（二）与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元
的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安
排。
经核查，本财务顾问认为：除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露
的关联交易外，截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人及其收购人董
事、监事、高级管理人员与上市公司及相关方不存在上述重大交易。
十三、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的
核查
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开
日前 6 个月内），收购人成形控股不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票
的情况
经核查，在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开
日前 6 个月内），收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上
市公司股份的情况。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市
公司利益情况的核查
??本次收购后，上市公司的控股股东、实际控制人均保持不变，控股股东依旧
为成形控股，实际控制人依旧为宁波市国资委。根据上市公司公开披露信息及成
形控股出具的说明，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公
司未清偿负债的情形、不存在对上市公司的非经营性资金占用、未解除上市公司
为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情况。
??经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，上市公司控股股东、
实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债的情形、不存在对上市公司
的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利
益的其他情况。
十五、对收购人免于发出要约条件的评价
本次非公开发行完成前，成形控股持有上市公司 128,970,386 股股票，占上
市公司全部股份的 27.43%。本次非公开发行方案的发行数量发行完成后，成形
控股控制上市公司 32.09%的股份，因此本次非公开发行导致成形控股触发《上
市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司
已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面
要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。
《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：
“（三）
经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
上市公司于 2024 年 12 月 3 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约的议案》，关联
股东依法履行了回避表决程序，且成形控股已承诺自本次非公开发行股份上市之
日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、
公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划，符合《上市
公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的豁免要约收购的规定，因此成
形控股可以免于以要约收购方式认购取得本次非公开发行的股份。
综上，本财务顾问认为，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
十六、对收购人其他重大事项的核查
收购人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次收购的财务顾问，
申万宏源证券承销保荐有限责任公司不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机
构或个人的行为。收购人除聘请该类项目依法需聘请的证券服务机构（包括财务
顾问和法律顾问）以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行
为。
经核查，本财务顾问认为：上述情形符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、结论性意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，
对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法
律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所
的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购的
情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波精达成形装备
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人： ________________ ________________
唐志荣 沈思元
法定代表人： ________________
王明希
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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