上海申通地铁股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会材料
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的
规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，
特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后
的 15 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书
处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次
股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会
和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择
的，视为该投票权无效。
的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安
机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
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股东大会秘书处
二〇二五年六月十八日
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会议时间：2025 年 6 月 18 日（周三）下午 14:45
会议地点：上海市宜山路 650 号神旺大酒店二楼宴会缘厅
一、报告本次股东大会出席情况
二、审议议案
三、股东代表发言
四、解答股东提问
五、大会表决
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣布大会结束
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序号 议案内容 页码
关于新增关联交易暨 2025 年度日常关联交易调整的
议案
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关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
为贯彻落实《公司法》、
《上市公司章程指引》
（证监会公告〔2025〕
公司拟取消监事会、废止《上海申通地铁股份有限公司监事会议事规
则》并对《公司章程》进行修订，本次修订主要体现：1、删除监事
会、监事相关规定，明确审计委员会行使监事会职权；2、增加设立
职工董事的相关规定；3、调整股东会及董事会部分职权；4、新增控
股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公
司的职责义务；5、将股东会股东提案权要求的持股比例由“3%”降
至“1%”。
除上述重点修订内容外，根据《上市公司章程指引》完善、明确“股
东会、董事会决议效力瑕疵的法律后果”“资本公积金弥补亏损及公积
金补亏顺序”“内部审计”“合并、分立、增资、解散、清算”等内容，
并调整“股东大会”“半数以上”等表述。具体修订情况如下：
《公司章程》修订内容
序号 原条款 修订后条款
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织 工和债权人的合法权益，规范公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华 国公司法》(以下简称《公司法》)、
人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简
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券法》）和其他有关规定，制订本章 称《证券法》）和其他有关规定，制
程。 定本章程。
第二条 公司系依照——国家 第二条 公司系依照——国家
体改委发布的《股份有限公司规范 体改委发布的《股份有限公司规范
意见》、《上海市股份有限公司暂行 意见》和其他有关规定成立的股份
规定》和其他有关规定成立的股份有 有限公司(以下简称“公司”)。
限公司(以下简称“公司”)。 ……
……
第 六 条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
币 47738.1905 万元。 币 47738.1905 万元。
公司因增加或者减少注册资本而 公司因增加或者减少注册资本
导致注册资本总额变更的，在股东大 而导致注册资本总额变更的，可以
议后，再就因此而需要修改公司章程 资本的决议后，再就因此而需要修
的事项通过一项决议,并说明授权董 改公司章程的事项通过一项决议,
事会具体办理注册资本的变更登记 并说明授权董事会具体办理注册资
手续。 本的变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定
表人。 代表人。
担任法定代表人的董事或者经
理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等 第十条 股东以其认购的股份
额股份，股东以其所持股份为限对 为限对公司承担责任，公司以其全
公司承担责任，公司以其全部资产 部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效
起，即成为规范公司的组织与行为、公 之日起，即成为规范公司的组织与
司与股东、股东与股东之间权利义务 行为、公司与股东、股东与股东之间
关系的，对公司、股东、董事、监事、 权利义务关系的具有法律约束力的
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高级管理人员具有法律约束力的文 文件，对公司、股东、董事、高级管
件。 理人员具有法律约束力。
股东可以依据公司章程起诉公 依据本章程，股东可以起诉股
司；公司可以依据公司章程起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管
东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可
理人员；股东可以依据公司章程起诉 以起诉股东、董事和高级管理人员。
股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、经理和其他高级管
理人员。
第十二条 本章程所称高级管
理人员是指公司的经理、副经理、财
务负责人、董事会秘书和本章程规
定的其他人员。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司股份的发行，实 第十九条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同股同 行公开、公平、公正的原则，同类别
权，同股同利。 的每一股份具有同等权利。同次发
行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以 第二十条 公司发行的面额股，
人民币标明面值。 以人民币标明面值。
第二十条 公司经批准发行的普 第二十二条 公司经批准发行
通股总数为 18200 万股，成立时向 的普通股总数为 18200 万股，成立
发起人上海市自来水公司发行 2000 时向发起人上海市城市建设投资开
万股，占公司可发行普通股总数的 发总公司发行 500 万股，占公司可
投资开发总公司发行 500 万股，占
公司可发行普通股票的 2.75%。
第二十二条 公司或公司的子公 第二十四条 公司或公司的子
司(包括公司的附属企业)不以赠与、 公司(包括公司的附属企业)不得以
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 赠与、垫资、担保、借款等形式，为
购买或者拟购买公司股份的人提供 他人取得本公司或者其母公司的股
任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
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第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和 第二十五条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规 发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以 定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本: 列方式增加资本:
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及 (五)法律、行政法规以及中国
中国证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况 第二十七条 公司不得收购本
下，可以依照法律、行政法规、部门 公司股份。但是，有下列情形之一的
规章和本章程的规定,收购本公司 除外：
的股票: (一)为减少公司注册资本；
(一)为减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他
(二)与持有本公司股票的其他 公司合并；
公司合并； (三)将股份用于员工持股计划
(三)将股份用于员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公
(四)股东因对股东大会作出的 司合并、分立决议持异议,要求公司
公司合并、分立决议持异议,要求公 收购其股份的。
司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司
(五)将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值
东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当
前款第（六）项所指情形，应当 符合以下条件之一：
符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于
（一）公司股票收盘价格低于 最近一期每股净资产；
最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公
（二）连续二十个交易日内公 司股票收盘价格跌幅累计达到百分
司股票收盘价格跌幅累计达到百分 之二十；
之二十； （三）公司股票收盘价格低于
（三）公司股票收盘价格低于 最近一年股票最高收盘价格的百分
最近一年股票最高收盘价格的百分 之五十；
之五十； （四）中国证监会规定的其他
（四）中国证监会规定的其他 条件。
条件。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股票的活动。
第二十六条 公司收购本公司 第二十八条 公司收购本公司
股份，可以通过集中竞价交易方式、 股份，可以通过公开的集中交易方
要约方式或中国证监会认可的其他 式或法律、行政法规和中国证监会
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方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一 公司因本章程第二十七条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过集中竞价交易方式、要约 应当通过公开的 集中交易方式进
方式进行。 行。
公司触及本章程第二十五条第 公司触及本章程第二十七条第
二款规定条件的，董事会应当及时 二款规定条件的，董事会应当及时
了解是否存在对股价可能产生较大 了解是否存在对股价可能产生较大
影响的重大事件和其他因素，通过 影响的重大事件和其他因素，通过
多种渠道主动与股东特别是中小股 多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取股东 东进行沟通和交流，充分听取股东
关于公司是否应实施股份回购的意 关于公司是否应实施股份回购的意
见和诉求。 见和诉求。
第二十七条 公司因本章程第 第二十九条 公司因本章程第
二十五条第一款第(一)项至第(二) 二十七条第一款第(一)项至第(二)
项的原因收购本公司股份的,应当 项的原因收购本公司股份的,应当
由董事会依法作出决议，并提交股 经股东会审议；公司因本章程第二
东大会审议，经出席会议的股东所 十七条第一款第（三）项、第（五）
持表决权的三分之二以上通过。公 项、第（六）项规定的情形收购本公
司因本章程第二十五 条第一款第 司股份的，可以依照本章程的规定
（三）项、第（五）项、第（六）项 或者股东会的授权，经三分之二以
规定的情形收购本公司股份的，可 上董事出席的董事会会议决议。
以依照本章程的规定或者股东大会 公司依照本章程第二十七条第
的授权，经三分之二以上董事出席 一款规定收购本公司股份后，属于
的董事会会议决议。 第（一）项情形的，应当自收购之日
上市公司股东大会对董事会作 起 10 日内注销；属于第（二）项、
出授权的，应当在决议中明确授权 第（四）项情形的，应当在 6 个月
实施股份回购的具体情形和授权期 内转让或者注销；属于第（三）项、
限等内容。 第（五）项、第（六）项情形的，公
公司因本章程第二十五条第一 司合计持有的本公司股份数不得超
款第（一）项、第（三）项、第（五） 过本公司已发行股份总额的 10%，
项规定的情形回购股份的，回购期 并应当在 3 年内转让或者注销。
限自董事会或者股东大会审议通过
最终回购股份方案之日起不超过十
二个月。
公司因本章程第二十五条第一
款第（六）项规定的情形回购股份
的，回购期限自董事会或者股东大
会审议通过最终回购股份方案之日
起不超过三个月。
公司依照本章程第二十五条第
一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日
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起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以 第三十条 公司的股份应当依
依法转让。 法转让。
第二十九条 公司不接受本公 第三十一条 公司不接受本公
司的股票作为质押权的标的。 司的股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的公司 第三十二条 公司公开发行股
股票，自公司成立之日起一年以内 份前已发行的股份，自公司股票在
不得转让。 公司董事、监事、高级 证券交易所上市交易之日起一年内
管理人员应当向公司申报所持有的 不得转让。
本公司的股份及其 公司董事、高级管理人员应当
变动情况,在任职期间每年转 向公司申报所持有的本公司的股份
股份总数的 25%；所持本公司股份自 职期间每年转让的股份不得超过其
公司股票上市交易之日起 1 年内 所持有本公司同一类别股份总数的
不得转让。上述人员离职后半年内, 25%；所持本公司股份自公司股票上
不得转让其所持有的本公司股份。 市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内,不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之 第三十三条 公司持有百分之
五以上股份的股东、董事、监事、高 五以上股份的股东、董事、高级管理
级管理人员，将其持有的公司股票 人员，将其持有的本公司股票或者
或者其他具有股权性质的证券在买 其他具有股权性质的证券在买入后
入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内卖出，或者在卖出后六个
六个月内又买入，由此所得收益归 月内又买入，由此所得收益归本公
公司所有,本公司董事会将收回其 司所有,本公司董事会将收回其所
所得收益。但是,证券公司因购入包 得收益。但是,证券公司因购入包销
销售后剩余股票而持有 5%以上股 售后剩余股票而持有 5%以上股份
份的,以及有中国证监会规定的其 的,以及有中国证监会规定的其他
他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或者 自然人股东持有的股票或者其他具
其他具有股权性质的证券，包括其 有股权性质的证券，包括其配偶、父
配偶、父母、子女持有的及利用他人 母、子女持有的及利用他人账户持
账户持有的股票或者其他具有股权 有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券。 证券。
…… ……
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第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 股东按其所持有 第三十四条 公司依据证券登
股份的种类享有权利，承担义务；持 记结算机构提供的凭证建立股东名
有同一种类股份的股东，享有同等 册，股东名册是证明股东持有公司
权利，承担同种义务。 股份的充分证据。股东按其所持有
第三十三条 股东名册是证明 股份的类别享有权利，承担义务；持
股东持有公司股份的充分证据。 有同一类别股份的股东，享有同等
第三十四条 公司依据证券登 权利，承担同种义务。
记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订
公司应当与证券登记机构签订 证券登记及服务协议，定期查询主
股份保管协议，定期查询主要股东 要股东资料以及主要股东的持股变
资料以及主要股东的持股变更（包 更（包括股权的出质）情况，及时掌
括股权的出质）情况，及时掌握公司 握公司的股权结构。
的股权结构。
第三十六条 公司股东享有下 第三十六条 公司股东享有下
列权利: 列权利:
(一)依照其所持有的股份份额 (一)依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参 (二)依法请求召开、召集、主
加或者委派股东代理人参加股东大 持、参加或者委派股东代理人参加
会,并行使相应的表决权； 股东会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监 (三)对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司 (四)依照法律、行政法规及公
章程的规定转让、赠与或质押其所持 司章程的规定转让、赠与或质押其
有的股份； 所持有的股份；
司债券存根、股东大会会议记录、董 册、股东会会议记录、董事会会议决
事会会议决议、监事会会议决议、财 议、财务会计报告，符合规定的股东
务会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭
(六)公司终止或者清算时，按其所 证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的 (六)公司终止或者清算时，按
分配； 其所持有的股份份额参加公司剩余
(七)对股东大会作出的公司合 财产的分配；
并、分立决议持异议的股东,要求公 ( 七) 对股 东会 作出 的 公司合
司收购其股份； 并、分立决议持异议的股东,要求公
(八)法律、行政法规及公司章 司收购其股份；
程所赋予的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章
及公司章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前 第三十七条 股东提出查阅、复
条所述有关信息或者索取资料的， 制公司有关材料的，应当遵守《公司
应当向公司提供证明其持有公司股 法》《证券法》等法律、行政法规的
份的种类以及持股数量的书面文件， 规定，并且应当向公司提供证明其
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公司经核实股东身份后按照股东的 持有公司股份的种类以及持股数量
要求予以提供。 的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事 第三十八条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的,股东 会决议内容违反法律、行政法规的,
有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或 序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程,或者决议内容违反本章 者本章程,或者决议内容违反本章
程的,股东有权自决议作出之日起 程的,股东有权自决议作出之日起
股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第三十九条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
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第三十九条 董事、高级管理人 第四十条 审计委员会成员以
员执行公司职务时违反法律、行政 外的董事、高级管理人员执行公司
法规或者本章程的规定,给公司造 职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的,连续 180 日以上单独或 章程的规定,给公司造成损失的,连
合并持有公司 1%以上股份的股东有 续 180 日以上单独或合并持有公
权书面请求监事会向人民法院提起诉 司 1%以上股份的股东有权书面请
讼；监事会执行公司职务时违反法律、 求 审计委员会 向人民法院提起诉
行政法规或者本章程的规定,给公司造 讼；审计委员会执行公司职务时违
成损失的,股东可以书面请求董事会向 反法律、行政法规或者本章程的规
人民法院提起诉讼。 定,给公司造成损失的,前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的 以书面请求董事会向人民法院提起
股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 诉讼。
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 审计委员会、董事会收到前款
讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 规定的股东书面请求后拒绝提起诉
使公司利益受到难以弥补的损害的, 讼,或者自收到请求之日起 30 日
前款规定的股东有权为了公司的利 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立
益以自己的名义直接向人民法院提 即提起诉讼将会使公司利益受到难
起诉讼。 以弥补的损害的,前款规定的股东
他人侵犯公司合法权益,给公司 有权为了公司的利益以自己的名义
造成损失的,本条第一款规定的股东 直接向人民法院提起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院 他人侵犯公司合法权益,给公
提起诉讼。 司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下 第四十二条 公司股东承担下
列义务: 列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公 (一)遵守法律、行政法规和公
司章程； 司章程；
(二)依其所认购的股份和入股 (二)依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形 (三)除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得抽回其股本；
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(四)不得滥用股东权利损害公 (四)不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用 司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任 公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司 (五)法律、行政法规及本章程
或者其他股东造成损失的,应当依 规定应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任,逃避债务,严重
损害公司债权人利益的,应当对公
司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章
程规定应当承担的其他义务。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、
使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十三条 公司的控股股东、 第四十六条 公司控股股东、实
实际控制人员不得利用其关联关系 际控制人应当遵守下列规定：
损害公司利益。违反规定的,给公司 （一）依法行使股东权利，不滥
造成损失的,应当承担赔偿责任。公司 用控制权或者利用关联关系损害公
控股股东及实际控制人 对公司和公 司或者其他股东的合法权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控 （二）严格履行所作出的公开
股股东应严格依法行使出资人的 权 声明和各项承诺，不得擅自变更或
利，控股股东不得利用利润分配、资 者豁免；
产重组、对外投资、资金占用、借款 （三）严格按照有关规定履行
担保 等方式损害公司和社会公众股 信息披露义务，积极主动配合公司
股东的合法权益，不得利用其控制地 做好信息披露工作，及时告知公司
位损害公司和 社会公众股股东的利 已发生或者拟发生的重大事件；
司资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东
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的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义
务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司 第四十九条 公司股东会由全
的权力机构，依法行使下列职权: 体股东组成。股东会是公司的权力
(一)决定公司经营方针和投资 机构，依法行使下列职权:
计划； (一)选举和更换董事，决定有
(二)选举和更换非由职工代表 关董事的报酬事项；
担任的董事，决定有关董事的报酬 (二)审议批准董事会的报告；
事项；
(三)选举和更换非由职工代表 (三)审议批准公司的利润分配
有关监事的报酬事项； (四)对公司增加或者减少注册
(四)审议批准董事会的报告； 资本作出决议；
(五)审议批准监事会的报告； ( 五) 对发 行公 司债 券 作出决
(六)审议批准公司的年度财务 议；
预算方案、决算方案； (六)对公司合并、分立、解散和
(七)审议批准公司的利润分配 清算或变更公司形式等事项作出决
方案和弥补亏损方案； 议；
(八)对公司增加或者减少注册 (七)修改公司章程；
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资本作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公
( 九 ) 对 发 行 公 司 债 券作 出 决 司审计业务的会计师事务所作出决
议； 议；
(十)对公司合并、分立、解散和 （九）审议批准本章程第五十
清算或变更公司形式等事项作出决 条规定的担保事项；
议； (十)审议公司在一年内购买、
(十一)修改公司章程； 出售重大资产超过公司最近一期经
(十二)对公司聘用、解聘会计 审计总资产 30%的事项；
师事务所作出决议； (十一)审议批准变更募集资金
(十三)审议代表公司发行在外 用途事项；
有表决权股份总数的 3%以上的股 (十二)审议股权激励计划和员
东的提案； 工持股计划；
( 十 四 ) 审 议 公 司 在 一年 内 购 (十三)审议法律、行政法规、部
买、出售重大资产超过公司最近一 门规章和公司章程规定应当由股东
期经审计总资产 30%的事项； 会决定的其他事项。
(十五)审议批准变更募集资金 股东会可以授权董事会对发行
用途事项； 公司债券作出决议。
(十六)审议股权激励计划和员
工持股计划；
(十七)审议法律、法规和公司
章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十五条 公司对子公司向 第五十条 公司下列对外担保
银行贷款提供担保，涉及下列情形 行为，须经股东会审议通过：
的，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公
(一)本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一期
司的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提
经审计净资产的百分之五十以后提 供的任何担保；
供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超
(二)公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的百分之
过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保；
三十以后提供的任何担保； (三)公司在一年内向他人提供
(三)公司在一年内担保金额超 担保的金额超过公司最近一期经审
之三十的担保； (四)为资产负债率超过百分之
(四)为资产负债率超过百分之 七十的担保对象提供的担保；
七十的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期
(五)单笔担保额超过最近一期 经审计净资产百分之十的担保；
经审计净资产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其
(六)对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。
关联方提供的担保。 除公司对子公司向银行贷款提
除公司对子公司向银行贷款提 供担保外，公司所有对外担保及资
供担保外，公司所有对外担保及资 产抵押行为,均须经股东会审议通
产抵押行为,均须经股东大会审议 过。
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通过。
第四十七条 有下列情形之一 第五十二条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两个月 的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会: 以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规 (一)董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数，或者少于章程 定人数，或者本章程所定人数的三
所定人数的三分之二时； 分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收 (二)公司未弥补的亏损达股本
(三)单独或者合并持有公司股 ( 三) 单独 或者 合计 持 有公司
份总数 10%以上的股东请求时； 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)独立董事提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章
(七)法律、行政法规、部门规章 和公司章程规定的其他情形。
和公司章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东 第五十三条 本公司召开股东
大会的地点为: 上海市。 会的地点为: 上海市。
股东大会将设置会场,以现场 股东会将设置会场,以现场会
方式为股东参加股东 大会提供便 票的方式为股东提供便利。股东通
利。股东通过上述方式参加股东大 过上述方式参加股东会的,视为出
会的,视为出席。 席。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十条 独立董事有权向董 第五十五条 董事会应当在规
事会提议召开临时股东大会。对独 定的期限内按时召集股东会。
立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，
议,董事会应当根据法律、行政法规和 独立董事有权向董事会提议召开临
本章程的规定,在收到提议后 10 日 时股东会。对独立董事要求召开临
内提出同意或不同意召开临时股东 时股东会的提议,董事会应当根据
大会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定,在
的,将在作出董事会决议后的 5 日 同意召开临时股东会的书面反馈意
内发出召开股东大会的通知；董事会 见。
不同意召开临时股东大会的,将说明 董事会同意召开临时股东会
理由并公告。 的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的,将说明
理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董 第五十六条 审计委员会有权
事会提议召开临时股东大会,并应 向董事会提议召开临时股东会,并
应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本
规定,在收到提案后 10日内提出同 章程的规定,在收到提议后 10 日内
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意或不同意召开临时股东大会的书 提出同意或不同意召开临时股东会
面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会
的,将在作出董事会决议后的 5 日 的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中 内发出召开股东会的通知,通知中
对原提议的变更,应征得监事会的同 对原提议的变更,应征得审计委员
意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东
会,或者在收到提案后 10 日内未作 会,或者在收到提议后 10 日内未
出反馈的,视为董事会不能履行或者 作出反馈的,视为董事会不能履行
不履行召集股东大会会议职责,监事 或者不履行召集股东会会议职责,
会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持 第五十七条 单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向 有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会,并 董事会请求召开临时股东会,并应
应当以书面形式向董事会提出。董事 当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程 会应当根据法律、行政法规和本章
的规定,在收到请求后 10 日内提 程的规定,在收到请求后 10 日内
出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会
的,应当在作出董事会决议后的 5 的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知 日内发出召开股东会的通知,通知
中对原请求的变更,应当征得相关股 中对原请求的变更,应当征得相关
东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东
作出反馈的,单独或者合计持有公 作出反馈的,单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监事 司 10%以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东大会,并应当 会提议召开临时股东会,并应当以
以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 审计委员会同意召开临时股东
的,应在收到请求 5 日内发出召开股 会的,应在收到请求 5 日内发出召
东大会的通知,通知中对原提案的变 开股东会的通知,通知中对原提案
更,应当征得相关股东的同意。 的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股 审计委员会未在规定期限内发
东大会通知的,视为监事会不召集和 出股东会通知的,视为审计委员会
主持股东大会,连续 90 日以上单独 不召集和主持股东会,连续 90 日
或者合计持有公司 10%以上股份的股 以上单独或者合计持有公司 10%以
东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主
持。
第 五 十 三 条 监事会或股东 第五十八条 审计委员会或股
通知董事会,同时向公司所在地中 通知董事会,同时向证券交易所备
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国证监会派出机构和证券交易所备 案。
案。 在股东会决议公告前,召集股
在股东大会决议公告前,召集 东持股比例不得低于 10%。
股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在
召集股东应在发出股东大会通 发出股东会通知及股东会决议公告
知及股东大会决议公告时,向公司 时,向证券交易所提交有关证明材
所在地中国证监会派出机构和证券 料。
交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股 第五十九条 对于审计委员会
东自行召集的股东大会,董事会和 或股东自行召集的股东会,董事会
董事会秘书将予配合。董事会应当 和董事会秘书将予配合。董事会应
提供股权登记日的股东名册。 当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自 第六十条 审计委员会或股东
费用由本公司承担。 费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东会的提案和通知
第五十七条 公司召开股东大 第六十二条 公司召开股东会，
会，持有或者合并持有公司发行在 董事会、审计委员会以及单独或者
外有表决权股份总数的 3%以上的股 合计持有公司百分之一以上股份的
东，有权向公司提出新的提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司百分之
股份的股东,可以在股东大会召开 一以上股份的股东,可以在股东会
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 提交召集人。召集人应当在收到提
发出股东大会补充通知,公告临时提 案后 2 日内发出股东会补充通知,
案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临时
发出股东大会通知公告后,不得修改 违反法律、行政法规或者公司章程
股东大会通知中已列明的提案或增 的规定，或者不属于股东会职权范
加新的提案。 围的除外。
股东大会通知中未列明或不符 除前款规定的情形外,召集人
合本章程第五十六条规定的提案,股 在发出股东会通知公告后,不得修
东大会不得进行表决并作出决议。 改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合
本章程规定的提案,股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会的通知 第六十四条 股东会的通知包
包括以下内容: 括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议 (一)会议的时间、地点和会议
(二)提交会议审议的事项和提 (二)提交会议审议的事项和提
案； 案；
(三)以明显的文字说明:全体 (三)以明显的文字说明:全体
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股东均有权出席股东大会，并可以 普通股股东、持有特别表决权股份
书面委托代理人出席会议和参加表 的股东等股东均有权出席股东会，
决，该股东代理人不必是公司的股 并可以书面委托代理人出席会议和
东； 参加表决，该股东代理人不必是公
(四)有权出席股东大会股东的 司的股东；
股权登记日； (四)有权出席股东会股东的股
(五)投票代理委托书的送达时 权登记日；
间和地点； (五)会务常设联系人姓名、电
(六)会务常设联系人姓名、电 话号码；
话号码； (六)网络或其他方式的表决时
(七)网络或其他方式的表决时 间及表决程序。
间及表决程序。
第六十条 股东大会拟讨论董 第六十五条 股东会拟讨论董
事、监事选举事项的,股东大会通知 事选举事项的,股东会通知中将充
中将充分披露董事、监事候选人的 分披露董事候选人的详细资料,至
详细资料,至少包括以下内容: 少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职 (一)教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股 (二)与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关 股东及实际控制人是否存在关联关
( 三 ) 披 露 持 有 本 公 司股 份 数 (三)持有本公司股份数量；
量； (四)是否受过中国证监会及其
(四)是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩
他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。
戒。 除采取累积投票制选举董事
除采取累积投票制选举董事、 外,每位董事候选人应当以单项提
监事外,每位董事、监事候选人应当 案提出。
以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十三条 股权登记日登记 第六十八条 股权登记日登记
在册的所有股东或其代理人,均有 在册的所有普通股股东、持有特别
权出席股东大会。并依照有关法律、表决权股份的股东等股东或其代理
法规及本章程行使表决权。股东可以人,均有权出席股东会，并依照有关
亲自出席股东大会，也可 以委托代法律、法规及本章程行使表决权。股
理人代为出席和表决。 东可以亲自出席股东会，也可以委
股东应当以书面形式委托代理 托代理人代为出席和表决。
人，由委托人签署或者由其以书面形 股东应当以书面形式委托代理
式委托的代理人签署；委托人为法人人，由委托人签署或者由其以书面
的，应当加盖法人印章或者由其正式形式委托的代理人签署；委托人为
委任的代理人签署。 法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委任的代理人签署。
第六十四条 个人股东亲自出 第六十九条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其 席会议的，应出示本人身份证或其
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他能表明其身份的有效证件或证明 他能表明其身份的有效证件或证
和持股凭证；委托代理他人出席会议 明；代理他人出席会议的，应出示本
的，应出示本人身份证、代理委托书。 人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者 法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议， 法定代表人委托的代理人出席会
法定代表人出席会议的，应出示本人 议，法定代表人出席会议的，应出示
身份证、能证明其具有法定代表人资 本人身份证、能证明其具有法定代
格的有效证明；委托代理人出席会议 表人资格的有效证明；代理人出席
的，代理人应出示本人身份证、法人 会议的，代理人应出示本人身份证、
股东单位的法定代表人依法出具的 法人股东单位的法定代表人依法出
书面委托书。 具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托 第七十条 股东出具的委托他
他人出席股东大会的授权委托书应 人出席股东会的授权委托书应当载
当载明下列内容: 明下列内容:
(一)代理人姓名； (一)委托人姓名或者名称、持
(二)是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票 (三)股东的具体指示，包括对
的指示； 列入股东会议程的每一审议事项投
(四)委托书签发日期和有效期 赞成、反对或弃权票的指示；
(五)委托人签名(或盖章)，委托 限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印 (五)委托人签名(或盖章)，委
章； 托人为法人股东的，应加盖法人单
(六)对可能纳入股东大会议程的 位印章；
临时提案是否有表决权，如果有表决 (六)对可能纳入股东会议程的
权应行使何种表决权的具体指示。 临时提案是否有表决权，如果有表
委托书应当注明如果股东不作具 决权应行使何种表决权的具体指
体指示，股东代理人是否可以按自己 示。
的意思表决。
第六十六条 委托书由委托人 第七十一条 代理投票授权委
授权他人签署的，授权签署的授权 托书由委托人授权他人签署的，授
书或者其他授权文件应当经过公证， 权签署的授权书或者其他授权文件
经公证的授权书或者其他授权文件， 应当经过公证，经公证的授权书或
和投票代理委托书均需备置于公司 者其他授权文件，和投票代理委托
其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表 委托人为法人的，由其法定代
人或者董事会、其他决策机构决议授 表人或者董事会、其他决策机构决
权的人作为代表出席公司的股东大 议授权的人作为代表出席公司的股
会。 东会。
第六十七条 出席会议人员的 第七十二条 出席会议人员的
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身 登记册载明参加会议人员姓名(或
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份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 单位名称)、身份证号码、持有或者
权的股份数额、被代理人姓名(或单位 代表有表决权的股份数额、被代理
名称)等事项。 人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 股东大会召开时, 第七十四条 股东会要求董事、
本公司全体董事、监事和董事会秘 高级管理人员列席会议的，董事、高
书应当出席会议,经理和其他高级 级管理人员应当列席并接受股东的
管理人员应当列席会议。 质询。
第七十条 股东大会由董事长 第七十五条 股东会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行 主持。董事长不能履行职务或不履
职务时,由半数以上董事共同推举 行职务时,由过半数董事共同推举
的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由 审计委员会自行召集的股东
监事会主席主持。监事会主席不能履 会,由审计委员会召集人主持。审计
行职务或不履行职务时,由监事会副 委员会召集人不能履行职务或不履
主席主持,监事会副主席不能履行职 行职务时,由过半数的审计委员会
事共同推举的一名监事主持。 员主持。
股东自行召集的股东大会,由 股东自行召集的股东会,由召
召集人推举代表主持。 集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违 召开股东会时,会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进 反议事规则使股东会无法继续进行
行的,经现场出席股东大会有表决权 的,经出席股东会有表决权过半数
过半数的股东同意,股东大会可推举 的股东同意,股东会可推举一人担
一人担任会议主持人,继续开会。 任会议主持人,继续开会。
第七十一条 公司制定股东大 第七十六条 公司制定股东会
会议事规则,详细规定股东大会的 议事规则,详细规定股东会的召集、
召开和表决程序,包括通知、登记、提案 召开和表决程序,包括通知、登记、
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 提案的审议、投票、计票、表决结果
议决议的形成、会议记录及其签署、公告 的宣布、会议决议的形成、会议记录
等内容,以及股东大会对董事会的授权 及其签署、公告等内容,以及股东会
原则,授权内容应明确具体。股东大会 对董事会的授权原则,授权内容应
议事规则应作为章程的附件,由董事 明确具体。股东会议事规则应作为
会拟定,股东大会批准。 章程的附件,由董事会拟定,股东会
批准。
第七十二条 在年度股东大会 第七十七条 在年度股东会上,
上,董事会、监事会应当就其过去一 董事会应当就其过去一年的工作向
名独立董事也应作出述职报告，对其 应作出述职报告，对其履行职责的
履行职责的情况进行说明。 情况进行说明。
第七十三条 董事、监事、高级 第七十八条 董事、高级管理人
询和建议作出解释和说明。 作出解释和说明。
第七十五条 股东大会应有会 第八十条 股东会应有会议记
议记录，由董事会秘书负责。会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记
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录记载以下内容: 载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召 (一)会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列 (二)会议主持人以及列席会议
席会议的董事、监事、经理和其他高 的董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人
(三)出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及
人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例；
占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、
(四)对每一提案的审议经过、发 发言要点和表决结果；
言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以
(五)股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明；
及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓
(六)律师及计票人、监票人姓 名；
名； (七)本章程规定应当载入会议
(七)本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会 第八十一条 召集人应当保证
议记录内容真实、准确和完整。出席会 会议记录内容真实、准确和完整。出
议的董事、监事、董事会秘书、召集 席或者列席会议的董事、董事会秘
人或其代表、会议主持人应当在会议 书、召集人或其代表、会议主持人应
席股东的签名册及代理出席的委托 当与现场出席股东的签名册及代理
书、网络及其他方式表决情况的有效 出席的委托书、网络及其他方式表
资料一并保存,保存期限为 10 年。 决情况的有效资料一并保存,保存
期限为 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分 第八十三条 股东会决议分为
为普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当 股东会作出普通决议，应当由
由出席股东大会的股东(包括股东 出席股东会的股东所持表决权的过
代理人)所持表决权的二分之一以 半数通过。
上通过。 股东会作出特别决议，应当由
股东大会作出特别决议，应当 出席股东会的股东所持表决权的三
由出席股东大会的股东(包括股东 分之二以上通过。
代理人)所持表决权的三分之二以
上通过。
第七十九条 下列事项由股东 第八十四条 下列事项由股东
大会以普通决议通过: 会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报 (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报
(三)董事会和监事会成员的任 酬和支付方法；
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免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或
(四)公司年度预算方案、决算 者公司章程规定应当以特别决议通
方案； 过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或
者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大 第八十五条 下列事项由股东
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资 (一)公司增加或者减少注册资
本； (二)发行公司债券； 本；
(三)公司的分立、合并、解散和 (二)公司的分立、分拆、合并、
清算； (四)公司章程的修改； 解散和清算；
(五)收购本公司股票； (三)公司章程的修改；
重大资产或者担保金额超过公司最 重大资产或者向他人提供担保的金
近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产
(七)股权激励计划； 30%的；
(八)公司章程规定和股东大会 (五)股权激励计划；
以普通决议认定会对公司产生重大 (六)法律、行政法规或者公司
影响的、需要以特别决议通过的其 章程规定和股东会以普通决议认定
他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代 第八十六条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股 理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有 份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权，类别股股东除外。
…… ……
第八十三条 除公司处于危机 第八十八条 除公司处于危机
等特殊情况外,非经股东大会以特 等特殊情况外,非经股东会以特别
别决议批准,公司将不与董事、经理和 决议批准,公司将不与董事、高级管
其它高级管理人员以外的人订立将公司 理人员以外的人订立将公司全部或
全部或者重要业务的管理交予该人负 者重要业务的管理交予该人负责的
责的合同。 合同。
第八十四条 董事、监事候选 第八十九条 董事候选人名单
人名单以提案的方式提请股东大会 以提案的方式提请股东会表决。
表决。 股东会就选举董事进行表决
股东大会就选举董事、监事进行 时,根据本章程的规定或者股东会
表决时,根据本章程的规定或者股东 的决议,可以实行累积投票制。股东
大会的决议,可以实行累积投票制。 会选举两名以上独立董事的，应当
股东大会选举两名以上独立董事的， 实行累积投票制， 可实行差额选
应当实行累积投票制，可实行差额选 举，且中小股东表决情况应当单独
举，且中小股东表决情况应当单独计 计票并披露。
票并披露。 前款所称累积投票制是指股东
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前款所称累积投票制是指股东 会选举董事时,每一股份拥有与应
大会选举董事或者监事时,每一股份 选董事人数相同的表决权,股东拥
拥有与应选董事或者监事人数相同 有的表决权可以集中使用。董事会
的表决权,股东拥有的表决权可以集 应当向股东公告候选董事的简历和
中使用。董事会应当向股东公告候选 基本情况。
董事、监事的简历和基本情况。 公司董事候选人由持有公司
公司董事候选人由持有公司 3%以上有表决权股份的股东推荐，
并提交股东大会选举产生。 独立董事候选人可由董事会、
独立董事候选人可由董事会、 单独或者合计持有公司已发行股份
监事会、单独或者合计持有公司已 1%以上的股东提名，并经股东会选
发行股份1%以上的股东提名，并经 举决定。
股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可
依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提
以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。
名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害
提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独
关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独
立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。
立董事候选人。
公司监事候选人一是由持有公
司 3%以上有表决权股份的股东推
荐，提请股东大会选举产生；二是由
公司职工代表大会选举产生。
第八十七条 股东大会审议提 第九十二条 股东会审议提案
案时,不会对提案进行修改,否则, 时,不会对提案进行修改,若变更,
案,不能在本次股东大会上进行表 在本次股东会上进行表决。
决。
第八十九条 股东大会对提案 第九十四条 股东会对提案进
进行表决前,应当推举两名股东代 行表决前,应当推举两名股东代表
表参加计票和监票。审议事项与股 参加计票和监票。审议事项与股东
东有利害关系的,相关股东及代理人 有利害关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应 股东会对提案进行表决时,应
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表共同负责计票、
负责计票、监票,并当场公布表决结 监票,并当场公布表决结果,决议的
果,决议的表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
…… ……
第 九 十 条 股东大会现场结束 第九十五条 股东会现场结束
时间不得早于网络或其他方式,会 时间不得早于网络或其他方式,会
情况和结果,并根据表决结果宣布提 情况和结果,并根据表决结果宣布
案是否通过。 提案是否通过。
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在正式公布表决结果前,股东大 在正式公布表决结果前,股东
会现场、网络及其他表决方式中所涉 会现场、网络及其他表决方式中所
及的上市公司、计票人、监票人、主 涉及的上市公司、计票人、监票人、
要股东、网络服务方等相关各方对表 股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的 第九十六条 出席股东会的股
股东,应当对提交表决的提案发表 东,应当对提交表决的提案发表以
以下意见之一:同意、反对或弃权。 下意见之一:同意、反对或弃权。证
…… 券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
……
第九十二条 会议主持人如果 第九十七条 会议主持人如果
对提交表决的决议结 果有任何怀 对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果 疑，可以对所投票数进行点票；如果
会议主持人未进行点票，出席会议的 会议主持人未进行点票，出席会议
股东或者股东代理人对会议主持人 的股东或者股东代理人对会议主持
宣布结果有异议的，有权在宣布表决 人宣布结果有异议的，有权在宣布
结果后立即要求点票，会议主持人应 表决结果后立即要求点票，会议主
当即时点票。 持人应当即时组织点票。
第九十五条 股东大会通过有关 第一百条 股东会通过有关董
自提案通过之日起就任。 过之日起就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然 第一百零二条 公司董事为自
人。 然人。
有下列情形之一的,不能担任 有下列情形之一的,不能担任
公司的董事: 公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制 (一)无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
被判处刑罚,执行期满未逾 5 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
行期满未逾 5 年； 之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企 (三)担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理,对该公 业的董事或者厂长、经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任的,自 司、企业的破产负有个人责任的,自
该公司、企业破产清算完结之日起 该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年； 未逾 3 年；
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(四)担任因违法被吊销营业执 (四)担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公 表人,并负有个人责任的,自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未 司、企业被吊销营业执照、责令关闭
逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务 (五)个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿被人民法院列为失信被
(六)被中国证监会处以证券市 执行人；
场禁入处罚,期限未满的； (六)被中国证监会处以证券市
(七)法律、行政法规或部门规 场禁入处罚,期限未满的；
章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定
违反本条规定选举、委派董事 为不适合担任上市公司董事、高级
的,该选举、委派或者聘任无效。董 管理人员等，期限未满的；
事在任职期间出现本条情形的,公 (八)法律、行政法规或部门规
司解除其职务。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的,该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的,公
司解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会 第一百零三条 董事由股东会
选举或者更换，并可在任期届满前 选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期 由股东会解除其职务。董事任期三
三年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过 董事任期从就任之日起计算，
之日起计算，至本届董事会任期届 至本届董事会任期届满时为止。董
满时为止。董事任期届满未及时改 事任期届满未及时改选,在改选出
选,在改选出的董事就任前,原董事 的董事就任前,原董事仍应当依照
章和本章程的规定,履行董事职务。 的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼
管理人员兼任,但兼任经理或者其 任,但兼任高级管理人员职务的董
他高级管理人员职务的董事以及由 事以及由职工代表担任的董事,总
职工代表担任的董事,总计不得超 计不得超过公司董事总数的 1/2。
过公司董事总数的 1/2。 公司设职工董事 1 名，由公司
职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第九十九条 董事应当遵守法 第一百零四条 董事应当遵守
律、行政法规和本章程,对公司负有 法律、行政法规和本章程,对公司负
下列忠实义务: 有忠实义务，应当采取措施避免自
者其他非法收入,不得侵占公司的 职权牟取不正当利益。
财产； (二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义
(三)不得将公司资产或者资金 务：
以其个人名义或者其他个人名义开 (一)不得侵占公司的财产、挪
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立账户存储； 用公司资金；
(四)不得违反本章程的规定, (二)不得将公司资金以其个人
未经股东大会或董事会同意,将公 名义或者其他个人名义开立账户存
司资金借贷给他人或者以公司财产 储；
为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者
(五)不得违反本章程的规定或 收受其他非法收入；
未经股东大会同意,与本公司订立 (四)未向董事会或者股东会报
合同或者进行交易； 告，并按照本章程的规定经董事会
(六)未经股东大会同意,不得 或者股东会决议通过，不得直接或
利用职务便利,为自己或他人谋取 者间接与本公司订立合同或者进行
本应属于公司的商业机会,自营或 交易；
者为他人经营与本公 司同类的业 (五)不得利用职务便利,为自
务； 己或他人谋取属于公司的商业机
(七)不得接受与公司交易的佣 会,但向董事会或者股东会报告并
金归为己有； 经股东会决议通过，或者公司根据
(八)不得擅自披露公司秘密； 法律、行政法规或者本章程的规定，
(九)不得利用其关联关系损害 不能利用该商业机会的除外；
公司利益； （六）未向董事会或者股东会
(十)法律、行政法规、部门规章 报告，并经股东会决议通过，不得自
及本章程规定的其他忠实义务。 营或者为他人经营与本公司同类的
董事违反本条规定所得的收 业务；
入,应当归公司所有。给公司造成损 (七)不得接受他人与公司交易
失的,应当承担赔偿责任。 的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害
公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收
入,应当归公司所有。给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（五）
项规定。
第一百条 董事应当遵守法 第一百零五条 董事应当遵守
律、行政法规和本章程,对公司负有 法律、行政法规和本章程的规定,对
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使 应当为公司的最大利益尽到管理者
公司赋予的权利,以保证公司的商 通常应有的合理注意。
业行为符合国家法律、行政法规以 董事对公司负有下列勤勉义
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及国家各项经济政策的要求,商业 务：
活动不超过营业执照规定的业务范 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使
围； 公司赋予的权利,以保证公司的商
(二)应公平对待所有股东； 业行为符合国家法律、行政法规以
(三)及时了解公司业务经营管 及国家各项经济政策的要求,商业
理状况； 活动不超过营业执照规定的业务范
(四)应当对公司定期报告签署 围；
书面确认意见。保证公司所披露的 (二)应公平对待所有股东；
信息真实、准确、完整; (三)及时了解公司业务经营管
(五)应当如实向监事会提供有 理状况；
关情况和资料,不得妨碍监事会或 (四)应当对公司定期报告签署
者监事行使职权; 书面确认意见，保证公司所披露的
(六)法律、行政法规、部门规章 信息真实、准确、完整;
及本章程规定的其他勤勉义务。 (五)应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料,不得妨碍审计
委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第 一百 〇二 条 董事可以在任 第一百零七条 董事可以在任
期届满以前提出辞职，董事辞职应当 期届满以前辞任，董事辞任应当向
向董事会提交书面辞职报告。董事会 董事会提交书面辞职报告，公司收
将在 2 日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效。公司将
如因董事的辞职导致公司董事 在 2 个交易日内披露有关情况。
董事就任前,原董事仍应当依照法 会低于法定最低人数时,在改选出
律、行政法规、部门规章和本章程规 的董事就任前,原董事仍应当依照
定,履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外,董事辞职 规定,履行董事职务。
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效 第一百零八条 公司建立董事
或者任期届满,应向董事会办妥所 离职管理制度，明确对未履行完毕
有移交手续,其对公司和股东承担 的公开承诺以及其他未尽事宜追责
的忠实义务,在任期结束后并不当 追偿的保障措施。董事辞任生效或
然解除,在两年内仍然有效。 者任期届满,应向董事会办妥所有
移交手续,其对公司和股东承担的
忠实义务,在任期结束后并不当然
解除,在两年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百零九条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生
无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以
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赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司 第一百一十一条 董事执行公
职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的,公司将
章或本章程的规定,给公司造成损失 承担赔偿责任；董事存在故意或者
的,应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按
关规定执行。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百一十七条 董事会由 7- 第一百一十二条 公司设董事
成员的比例不得低于三分之一 ） ，
设董 中独立董事占董事会成员的比例不
事长 1 人。 得低于三分之一 ），设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十八条 董事会行使 第一百一十三条 董事会行使
下列职权: 下列职权:
(一)负责召集股东大会，并向 (一)负责召集股东会，并向股
大会报告工作； (二)执行股东大会 东会报告工作；
的决议； (二)执行股东会的决议；
( 三 ) 审 议 公 司 战 略 和发 展 规
划； (三)决定公司的经营计划和投
(四)决定公司的经营计划和投 资方案；
资方案； (四)制订公司的利润分配方案
(五)制订公司的年度财务预算 和弥补亏损方案；
方案、决算方案； (五)制订公司增加或者减少注
(六)制订公司的利润分配方案 册资本、发行债券或其他证券及上
(七)制订公司增加或者减少注 (六)拟订公司重大收购、收购
册资本、发行债券或其他证券及上 本公司股票或者合并、分立、解散或
市方案； 变更公司形式方案；
(八)拟订公司重大收购、收购 (七) 在股东会授权范围内,决
本公司股票或者合并、分立和解散 定公司对外投资、收购出售资产、资
或变更公司 产抵押、对外担保事项、委托理财、
形式方案； 关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 在股东大会授权范围内, (八)决定公司内部管理机构的
决定公司对外投资、收购出售资产、 设置；
资产抵押、对外担保事项、委托理 (九)决定聘任或者解聘公司经
财、关联交易、对外捐赠等事项； 理、董事会秘书及其他高级管理人
(十)决定公司内部管理机构的 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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设置； 根据经理的提名，决定聘任或者解
( 十 一 ) 聘 任 或 者 解 聘公 司 经 聘公司副经理、财务负责人等高级
理、董事会秘书；根据经理的提名， 管理人员，并决定其报酬事项和奖
聘任或者解聘公司副经理、财务负 惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报 ( 十) 制定 公司 的基 本 管理制
酬事项和奖惩事项；对高级管理人 度；
员进行检查和考核； (十一)制订公司章程的修改方
(十二)制订公司的基本管理制 案；
度； ( 十二 )管 理公 司信 息 披露事
(十三)制订公司章程的修改方 项；
案； (十三)向股东会提请聘请或更
( 十 四 ) 管 理 公 司 信 息披 露 事 换为公司审计的会计师事务所；
项； (十四)听取公司经理的工作汇
(十五)向股东大会提请聘请或 报并检查经理的工作；
更换为公司审计的会计师事务所； (十五)批准公司对子公司向银
(十六)听取公司经理的工作汇报并 行贷款提供担保（按规定应当提交
检查经理的工作； 股东会审议的除外）；
(十七)制订、调整公司的重大 (十六)法律、行政法规、部门规
收入分配方案，包括公司工资总额 章、公司章程规定，或者股东会授予
预算与清算方案等，批准公司职工 的其他职权。
收入分配方案、公司年金方案；对工 超过股东会授权范围的事项，
资分配决议执行情况进行监督； 应当提交股东会审议。
(十八)批准公司对子公司向银
行贷款提供担保（按规定应当提交
股东大会审议的除外）；
(十九)法律、法规或公司章程
规定，以及股东大会授予的其他职
权。
第一百一十九条 公司董事会 第一百一十四条 公司董事会
应当就注册会计师对公司财务报告 应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准意见的审计报告向股 出具的非标准意见向股东会作出说
东大会作出说明。 明。
第一百二十条 董事会制定董 第一百一十五条 董事会制定
事会议事规则，以确保董事会的工 董事会议事规则，以确保董事会落
作效率和科学决策。 实股东会决议，提高工作效率、保证
科学决策。
第一百二十一条 董事会应当 第一百一十六条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资产 确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限,建立严格 联交易、对外捐赠等权限,建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目 的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行 应当组织有关专家、专业人员进行
评审,并报股东大会批准。 评审,并报股东会批准。
下列事项应当经上市公司全体 董事会有权决定下列事项：
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独立董事过半数同意后，提交董事 (一)一年内累计对外投资金额
会审议： 不超过公司最近一期经审计净资产
（一）应当披露的关联交易； 20%或者不超过 2.5 亿元，以较低
（二）上市公司及相关方变更 的为准；单笔对外投资金额不超过
或者豁免承诺的方案； 公司最近一期经审计净资产 10%或
（三）被收购上市公司董事会 者不超过 1 亿元，以较低的为准。
针对收购所作出的决策及采取的措 境外投资和控股子公司的单独对外
施； 股权投资不在上述授权范围内；
（四）法律、行政法规、中国证 (二)公司内部（公司与子公司、
监会规定和公司章程规定的其他事 子公司与子公司之间）的委托贷款，
项。 公司购买国有商业银行低风险理财
上述事项应当经独立董事专门 产品；
会议审议。 (三) 公司依据在不同发展阶
董事会有权决定下列事项： 段的融资需求确定公司的资产负债
(一)一年内累计对外投资金额 率，由董事会决定资产负债率不超
不超过公司最近一期经审计净资产 过 70%范围内发生的新增贷款、融
的为准；单笔对外投资金额不超过 会在公司股东会批准的年度投资计
公司最近一期经审计净资产 10%或 划或年度财务预算中确定的贷款、
者不超过 1 亿元，以较低的为准。 融资额度内审批；超过资产负债率、
境外投资和控股子公司的单独对外 年度贷款、融资额度的由股东会审
股权投资不在上述授权范围内； 批。
(二)公司内部（公司与子公司、
子公司与子公司之间）的委托贷款，
公司购买国有商业银行低风险理财
产品；
(三) 公司依据在不同发展阶
段的融资需求确定公司的资产负债
率，由董事会决定资产负债率不超
过 70%范围内发生的新增贷款、融
资、贷款、融资展期等事项；由董事
会在公司股东大会批准的年度投资
计划或年度财务预算 中确定的贷
款、融资额度内审批；超过资产负债
率、年度贷款、融资额度的由股东大
会审批。
第一百二十三条 董事长行使 第一百一十七条 董事长行使
下列职权: 下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主 (一)主持股东会和召集、主持
持董事会会议； 董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的 (二)督促、检查董事会决议的
执行； 执行；
(三)签署公司股票、公司债券 (三)董事会授予的其他职权。
及其他有价证券；
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(四)签署董事会重要文件和其
他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能 第一百一十八条 董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由半 履行职务或者不履行职务的,由过
数以上董事共同推举一名董事履行 半数的董事共同推举一名董事履行
职务。 职务。
第一百二十六条 代表 1/10 第一百二十条 代表 1/10 以
以上表决权的股东、1/3 以上董事
上表决权的股东、1/3 以上董事或
或者监事会,可以提议召开董事会 者审计委员会,可以提议召开董事
临时会议。董事长应当自接到提议 会临时会议。董事长应当自接到提
后 10 日内,召集和主持董事会会
议后 10 日内,召集和主持董事会
议。 会议。
第一百二十九条 董事会会议 第一百二十三条 董事会会议
应当由二分之一以上的董事出席方 应当 有过半数 的董事出席方可举
可举行，每一董事享有一票表决权，行，每一董事享有一票表决权，董事
过半数通过；由董事会审批的对外 数通过；由董事会审批的对外担保，
担保，必须经出席董事会的三分之 必须经出席董事会的三分之二以上
二以上董事审议通过。 董事审议通过。
第一百三十条 董事与董事会 第一百二十四条 董事与董事
会议决议事项所涉及的企业有关联 会会议决议事项所涉及的企业或者
关系的,不得对该项决议行使表决 个人有关联关系的,该董事应当及
权,也不得代理其他董事行使表决 时向董事会书面报告。有关联关系
权。该董事会会议由过半数的无关 的董事 不得对该项决议行使表决
联关系董事出席即可举行,董事会 权,也不得代理其他董事行使表决
会议所作决议须经无关联关系董事 权。该董事会会议由过半数的无关
过半数通过。出席董事会的无关联 联关系董事出席即可举行,董事会
董事人数不足 3 人的,应将该事项
会议所作决议须经无关联关系董事
提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无
关联董事人数不足 3 人的,应当将
该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会临时 第一百二十五条 董事会召开
会议在保障董事充分表达意见的前 会议和表决可以采用电子通信方
提下，可以用传真方式进行并作出 式。
决议，并由参会董事签字。
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应当由董事本人出席，董事因故不 应当由董事本人出席，董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事 能出席的，可以书面委托其他董事
代为出席。 代为出席。
委托书应当载明代理人的姓 委托书应当载明代理人的姓
名、代理事项、权限和有效期限，并 名、代理事项、授权范围和有效期
由委托人签名或盖章。 限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授 代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未 权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出 出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投 席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 票权。
第一百三十三条 董事会会议 第一百二十七条 董事会应当
应当有记录，出席会议的董事应当 对会议所议事项的决定做成会议记
在会议记录上签名。出席会议的董 录，出席会议的董事应当在会议记
的发言作出说明性记载。董事会会 司档案保存，保存期限为 10 年。
议记录作为公司档案由董事会秘书
保存，董事会会议记录保管 10 年。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百〇七条 公司建立独立
董事制度，独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关
客观判断关系的董事。
公司制定独立董事工作制度。
具体规定独立董事的任职资格与任
免、职责与履职方式、履职保障、监
督管理与法律责任等内容。
第一百〇八条 独立董事应当 第一百二十九条
独立履行职责，不受公司及其主要 独立董事应当按照法律、行政
股东、实际控制人等单位或者个人 法规、中国证券监督管理委员会规
的影响。 定、证券交易所业务规则和公司章
独立董事对公司及全体股东负 程的规定，认真履行职责，在董事会
有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
行政法规、中国证券监督管理委员 询作用，维护公司整体利益，保护中
会规定、证券交易所业务规则和公 小股东合法权益。
司章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百一十四条 独立董事应 第一百三十五条 担任公司独
当符合下列条件： 立董事应当符合下列条件：
上海申通地铁股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会材料
（一）根据法律、行政法规及其 （一）根据法律、行政法规及其
他有关规定，具备担任上市公司董 他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格； 事的资格；
（二）具备《上市公司独立董事 （二）符合本章程规定的独立
管理办法》第六条要求的独立性； 性要求；
（三）具备上市公司运作的基 （三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律、法规、规章 本知识，熟悉相关法律、法规、规章
及规则； 及规则；
（四）具有五年以上履行独立 （四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者 董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验； 经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不 （五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录； 存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证 （六）法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规 监会规定、上海证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。 则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十五条 独立董事履 第一百三十六条 独立董事作
行下列职责： 为董事会的成员，对公司及全体股
（一）参与董事会决策并对所 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
议事项发表明确意见； 行下列职责：
（二）对本章程第一百二十一 （一）参与董事会决策并对所
条第二款、第一百三十六条所列上 议事项发表明确意见；
市公司与其控股股东、实际控制人、 （二）对公司与其控股股东、实
董事、高级管理人员之间的潜在重 际控制人、董事、高级管理人员之间
大利益冲突事项进行监督，促使董 的潜在重大利益冲突事项进行监
事会决策符合上市公司整体利益， 督，保护中小股东合法权益；
保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提
（三）对上市公司经营发展提 供专业、客观的建议，促进提升董事
供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平；
会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证
（四）法律、行政法规、中国证 监会规定和公司章程规定的其他职
监会规定和公司章程规定的其他职 责。
责。
……
第一百一十五条 第一百三十七条 独立董事行
…… 使下列特别职权：
独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公
（一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者核
司具体事项进行审计、咨询或者核 查；
查； （二）向董事会提议召开临时
（二）向董事会提议召开临时 股东会；
股东大会； （三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股
（四）依法公开向股东征集股 东权利；
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东权利； （五）对可能损害公司或者中
（五）对可能损害公司或者中 小股东权益的事项发表独立意见；
小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证
（六）法律、行政法规、中国证 监会规定和公司章程规定的其他职
监会规定和公司章程规定的其他职 权。
权。 独立董事行使前款第一项至第
独立董事行使前款第一项至第 三项所列职权的，应当经全体独立
三项所列职权的，应当经独立董事 董事过半数同意。
专门会议审议，并经全体独立董事 独立董事行使第一款所列职权
过半数同意。 的，公司应当及时披露。上述职权不
独立董事行使第二款所列职权 能正常行使的，公司应当披露具体
的，公司应当及时披露。上述职权不 情况和理由。
能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
/
（三）被收购上市公司董事会
针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十九条 公司建立全
部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十
七条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十八条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应
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当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会 第一百四十条 公司董事会设
设立审计委员会、战略与ESG委员 立审计委员会，行使《公司法》规定
会、内控合规与风险管理委员会，并 的监事会的职权。审计委员会成员
根据需要设立提名、薪酬与考核等 为 3 名，为不在公司担任高级管理
相关专门委员会。专门委员会对董 人员的董事，其中独立董事 2 名由
事会负责，依照本章程和董事会授权 独立董事中会计专业人士担任召集
履行职责，提案应当提交董事会审议 人。
决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，
独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
公司未在董事会中设置提名委
员会、薪酬与考核委员会的，由独立
董事专门会议按照《上市公司独立
董事管理办法》相关规定对被提名
人任职资格进行审查或向董事会提
出建议。
第一百三十六条 第一百四十二条 审计委员会
…… 负责审核公司财务信息及其披露、
审计委员会负责审核公司财务 监督及评估内外部审计工作和内部
信息及其披露、监督及评估内外部 控制，下列事项应当经审计委员会
审计工作和内部控制，下列事项应 全体成员过半数同意后，提交董事
当经审计委员会全体成员过半数同 会审议：
意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定
（一）披露财务会计报告及定 期报告中的财务信息、内部控制评
价报告； （二）聘用或者解聘承办上市
（二）聘用或者解聘承办上市 公司审计业务的会计师事务所；
公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司
（三）聘任或者解聘上市公司 财务负责人；
财务负责人； （四）因会计准则变更以外的
（四）因会计准则变更以外的 原因作出会计政策、会计估计变更
原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正；
或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证
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（五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事
监会规定的其他事项。 项。
……
第一百三十六条 第一百四十三条 审计委员会
…… 每季度至少召开一次会议，两名及
审计委员会每季度至少召开一 以上成员提议，或者召集人认为有
次会议，两名及以上成员提议，或者 必要时，可以召开临时会议。审计委
召集人认为有必要时，可以召开临 员会会议须有三分之二以上成员出
时会议。审计委员会会议须有三分 席方可举行。
之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经
审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百四十四条 公司董事会
设置【战略与 ESG 委员会】、【内控
合规与风险管理委员会】，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。公司可以根据需要设立
会。
公司未在董事会中设置提名委
员会、薪酬与考核委员会的，由独立
董事专门会议按照《上市公司独立
董事管理办法》相关规定对被提名
人任职资格进行审查或向董事会提
出建议。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十九条 公司设经理一 第一百四十七条 公司设经理
名，由董事会聘任或解聘。公司设副 一名，由董事会决定聘任或解聘。公
经理若干名,由董事会聘任或解聘。 司设副经理若干名,由董事会决定
公司经理、副经理、财务负责人和董 聘任或解聘。公司经理、副经理、财
事会秘书为公司高级管理人员。 务负责人和董事会秘书为公司高级
管理人员。
第一百四十条 本章程第九十 第一百四十八条 本章程关于
七条关于不得担任董事的情形、同 不得担任董事的情形、离职管理制
时适用于高级管理人员。 度的规定，同时适用于高级管理人
本章程第九十九条关于董事的 员。
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忠实义务和第一百条(四)～(六)关 本章程关于董事的忠实义务和
于勤勉义务的规定,同时适用于高级 勤勉义务的规定,同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
第一百四十三条 经理对董事 第一百五十一条 经理对董事
会负责，行使下列职权: 会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理 (一)主持公司的生产经营管理
工作，并向董事会报告工作； 工作，组织实施董事会决议，并向董
(二)组织实施董事会决议、公 事会报告工作；
司年度计划和投资方案； (二)组织公司年度经营计划和
(三)拟订公司内部管理机构设 投资方案；
置方案； (三)拟订公司内部管理机构设
( 四 ) 拟 订 公 司 的 基 本管 理 制 置方案；
度； ( 四) 拟订 公司 的基 本 管理制
(五)制订公司的具体规章； 度；
(六)提请董事会聘任或者解聘 (五)制定公司的具体规章；
(七)聘任或者解聘除应由董事 公司副经理、财务负责人；
会聘任或者解聘以外的管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由
(八)拟定公司职工的工资、福 董事会决定聘任或者解聘以外的管
利、奖惩，决定公司职工的聘用和解 理人员；
聘； (八)拟定公司职工的工资、福
( 九 ) 提 议 召 开 董 事 会临 时 会 利、奖惩，决定公司职工的聘用和解
议； 聘；
(十)公司章程或董事会授予的 ( 九) 提议 召开 董事 会 临时会
其他职权。 议；
(十)公司章程或董事会授予的
其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十五条 经理工作细 第一百五十三条 经理工作细
则包括下列内容: 则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程 (一)经理会议召开的条件、程
序和参加的人员； 序和参加的人员；
(二)经理、副经理及其他高级 (二)经理、副经理及其他高级
工； 工；
(三)公司资金、资产运用，签订 (三)公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监 重大合同的权限，以及向董事会的
事会的报告制度； 报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事 (四)董事会认为必要的其他事
项。 项。
第一百四十六条 高级管理人 第一百五十四条 高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政 员执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定,给 的，公司将承担赔偿责任；高级管理
公司造成损失的,应当承担赔偿责 人员存在故意或者重大过失的，也
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任。 应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十八条 经理可以在 第一百五十六条 经理可以在
任期届满以前提出辞职，有关经理 任期届满以前提出辞职，有关经理
辞职的具体程序和办法由经理与公 辞职的具体程序和办法由经理与公
司之间的劳务合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第八章 党的组织和党建工作 第七章 党的组织和党建工作
第一百六十五条 公司党的基 第一百五十九条 公司党的基
层组织委员会设书记一名，委员会 层组织委员会设书记一名，委员会
成员若干名。其 中按照规定设立纪 成员若干名。其中按照规定设立纪
律检查委员。符合条件的委员会成员通 律检查委员。符合条件的委员会成
过法定程序进入董事会、监事会、经理 员通过法定程序进入董事会、经理
层，董事会、监事会、经理层成员中 层，董事会、经理层成员中符合条件
符合条件的党员依照有关规定 和程 的党员依照有关规定和程序进入公
序进入公司党的基层组织委员会。 司党的基层组织委员会。
第九章 财务会计制度、利润分配 第八章 财务会计制度、利润分配
和审计 和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司在每一会 第一百六十五条 公司在每一
计年度结束之日起 4 个月内向中国 会计年度结束之日起 4 个月内向
证监会和证券交易所报送年度财务会 中国证监会派出机构和证券交易所
计报告,在每一会计年度前 6 个月结 报送并披露年度报告,在每一会计
束之日起 2 个月内向中国证监会派 年度前 6 个月结束之日起 2 个月
出机构和证券交易所报送半年度财 内向中国证监会派出机构和证券交
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照
内向中国证监会派出机构和证券交易 有关法律、行政法规、中国证监会及
所报送季度财务会计报告。 证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百七十二条 公司除法定 第一百六十六条 公司除法定
的会计帐册外，不另立会计帐册。公 的会计账簿外，不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立 司的资金，不以任何个人名义开立
帐户存储。 账户存储。
第一百七十三条 公司分配 第一百六十七条 公司分配当
当年税后利润时,应当提取利润的 年税后利润时,应当提取利润的 10%
公积金累计额为公司 注册资本的 积金累计额为公司注册资本的 50%
公司的法定公积金不足以弥补 公司的法定公积金不足以弥补
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以前年度亏损的,在依照前款规定提 以前年度亏损的,在依照前款规定
取法定公积金之前,应当先用当年利 提取法定公积金之前,应当先用当
润弥补亏损。 年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公 公司从税后利润中提取法定公
积金后,经股东大会决议,还可以从 积金后,经股东会决议,还可以从税
税后利润中提取任意公积金。 后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后 公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润,按照股东持有的股份 所余税后利润,按照股东持有的股
比例分配,但本章程规定不按持股比 份比例分配,但本章程规定不按持
例分配的除外。 股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司 股东会违反《公司法》向股东分
弥补亏损和提取法定公积金之前向 配利润的，股东应当将违反规定分
股东分配利润的,股东必须将违反规 配的利润退还公司；给公司造成损
定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与 管理人员应当承担赔偿责任。
分配利润。 公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
第一百七十四条 公司的公积 第一百六十八条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司 金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。 生产经营或者转为增加公司注册资
但是,资本公积金将不用于弥补公司 本。
的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用
的该项公积金将不少于转增前公司 弥补的，可以按照规定使用资本公
注册资本的 25%。 积金。
法定公积金转为增加注册资本
时,所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内 第一百七十一条 公司实行内
部审计制度，配备专职审计人员，对 部审计制度，明确内部审计工作的
公司财务收支和经济活动进行内部 领导体制、职责权限、人员配备、经
审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审
/
内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
第一百七十八条 公司内部审 第一百七十三条 内部审计机
计制度和审计人员的职责，应当经 构向董事会负责。
董事会批准后实施，审计负责人向 内部审计机构在对公司业务活
董事会负责并报告工作。 动、风险管理、内部控制、财务信息
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监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会
与会计师事务所、国家审计机构等
计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十六条 审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用取 第一百七十七条 公司聘用符
得“从事证券相关业务资格”的会 合《证券法》规定的会计师事务所进
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 他相关的咨询服务等业务，聘期一
一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计 第一百七十八条 公司聘用、解
师事务所必须由股东大会决定,董 聘会计师事务所，由股东会决定,董
事会不得在股东大会决定前委任会 事会不得在股东会决定前委任会计
计师事务所。 师事务所。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百八十六条 公司召开股 第一百八十四条 公司召开股
式进行。
第一百八十七条 公司召开董 第一百八十五条 公司召开董
知方式进行。 进行。
第一百八十九条 因意外遗漏 第一百八十七条 因意外遗漏
未向某有权得到通知的人送出会议 未向某有权得到通知的人送出会议
知，会议及会议作出的决议并不因此 知，会议及会议作出的决议并不仅
无效。 因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减 第十章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算 资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资 第一节 合并、分立、增资或减资
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以采取吸收合并和新设合并两种形 以采取吸收合并或者新设合并两种
式。一个公司吸收其他公司为吸收 形式。
合并,被吸收的公司解散。两个以上 一个公司吸收其他公司为吸收
公司合并设立一个新的公司为新设 合并,被吸收的公司解散。两个以上
合并,合并各方解散。 公司合并设立一个新的公司为新设
合并,合并各方解散。
第一百九十条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并,应 第一百九十一条 公司合并,应
当由合并各方签订合并协议,并编 当由合并各方签订合并协议,并编
制资产负债表及财产清单。公司应当 制资产负债表及财产清单。公司应
自作出合并决议之日起 10 日内通知 当自作出合并决议之日起 10 日内
债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 通知债权人,并于 30 日内在《上海
起 45 日内,可以要求公司清偿债务 书之日起 30 日内,未接到通知书
或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内,可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十三条 公司分立,其 第一百九十二条 公司分立,其
财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债 公司分立,应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分 表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权 立决议之日起 10 日内通知债权
人,并于 30 日内在《上海证券报》 人,并于 30 日内在《上海证券报》
上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百九十四条 公司合并后， 第一百九十三条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，由合并后存 合并各方的债权、债务，应当由合并
续的公司或者新设的公司承继。 后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百九十六条 公司需要减 第一百九十五条 公司减少注
少注册资本时,必须编制资产负债 册资本,将编制资产负债表及财产
表及财产清单。公司应当自作出减 清单。
少注册资本决议之日起 10 日内通 公司应当自股东会作出减少注
在《上海证券报》上公告。债权 权人,并于 30 日内在《上海证券
人自接到通知书之日起 30 日内, 报》或者国家企业信用信息公示系
未接到通知书的 统公告。债权人自接到通知书之日
自公告之日起 45 日内,有权 起 30 日内,未接到通知书的自公
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要求公司清偿债务或者提供相应的 告之日起 45 日内,有权要求公司
担保。公司减资后的注册资本将不 清偿债务或者提供相应的担保。
低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一百九十六条 公司依照本
章程第一百六十八条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本
第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日
内在【上海证券报】上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减
司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百九十八条 公司为增加
注册资本发行新股时，股东不享有
股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十八条 有下列情形之 第二百条 公司因下列原因解
一的，公司应当解散并依法进行清 散:
算: (一)本章程规定的营业期限届
(一)本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由
满或者本章程规定的其他解散事由 出现；
出现； (二)股东会决议解散；
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(二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要
(三)因公司合并或者分立需要 解散；
解散； (四)依法被吊销营业执照、责
(四)依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销；
令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困
(五)公司经营管理发生严重困 难,继续存续会使股东利益受到重
难,继续存续会使股东利益受到重大 大损失,通过其他途径不能解决的,
损失,通过其他途径不能解决的,持 持有公司全部股东表决权 10%以上
有公司全部股东表决权10%以上的 的股东,可以请求人民法院解散公
股东,可以请求人民法院解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百九十九条 公司有本章 第二百零一条 公司有本章程
程第一百九十八条第（一）项情形 第二百条第（一）项、第（二）项情
的，可以通过修改本章程而存续。 形的，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程的， 以通过修改本章程或经股东会决议
表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百条 公司因本章程第一百 第二百零二条 公司因本章程
九十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 第二百条第(一)项、第(二)项、第
项、第(五)项规定而解散的,应当在 (四)项、第(五)项规定而解散的,应
解散事由出现之日起 15 日内成立 当清算。董事为公司清算义务人，应
清算组,开始清算。清算组由董事或者股 当在解散事由出现之日起 15 日内
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 成立清算组进行清算。
组进行清算的,债权人可以申请人民 清算组由董事组成，但本章程
法院指定有关人员组成清算组进行 另有规定或者股东会决议另选他人
清算。 的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 清算组在清算 第二百零三条 清算组在清算
期间行使下列职权: 期间行使下列职权:
(一)通知或者公告债权人； (一) 清理公司财产，分别编制
(二)清理公司财产、编制资产 资产负债表和财产清单；
(三)处理与清算有关的公司未 (三)处理与清算有关的公司未
了结的业务； 了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过 (四)清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款； 程中产生的税款；
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(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩 (六)处理公司清偿债务后的剩
余财产； 余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活 (七)代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第二百〇二条 清算组应当自 第二百零四条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人, 成立之日起 10 日内通知债权人,
并于 60 日内在《上海证券报》上 并于 60 日内在《上海证券报》或
公告。债权人应当自接到通知书之 者国家企业信用信息公示系统 公
日起 30 日内,未接到通知书的自 告。债权人应当自接到通知之日起
公告之日起 45 日内,向清算组申 30 日内,未接到通知的自公告之日
报其债权。 起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债 债权人申报债权,应当说明债
权的有关事项,并提供证明材料。清 权的有关事项,并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。 算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得 在申报债权期间,清算组不得
对债权人进行清偿。 对债权人进行清偿。
第二百〇三条 清 算 组 在 清 理 第二百零五条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产 公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股 清单后，应当制订清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。 东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费 公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和法 用、职工的工资、社会保险费用和法
债务后的剩余财产,公司按照股东 债务后的剩余财产,公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开 清算期间,公司存续,但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财 展与清算无关的经营活动。
产在未按前款规定清偿前,将不会 公司财产在未按前款规定清偿
分配给股东。 前,将不会分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理 第二百零六条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产 公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债 清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当向人民法院申请宣告破 务的，应当向人民法院申请破产清
产。公司经人民法院宣告破产后，清 算。
算组应当将清算事务移交给人民法 人民法院受理破产申请后，清
院。 算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百〇五条 公司清算结束 第二百零七条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股 后，清算组应当制作清算报告，报股
公司登记机关申请注销公司登记，公 司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
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当忠于职守，依法履行清算义务，不 行清算职责，负有忠实义务和勤勉
得利用职权收受贿赂或者其他非法 义务。
收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职
清算组人员因故意或者重大过失 责，给公司造成损失的，应当承担赔
给公司或者债权人造成损失的，应当 偿责任；因故意或者重大过失给公
承担赔偿责任。 司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百一十二条 释义 第二百一十四条 释义
(一)控股股东,是指其持有的 (一)控股股东,是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股 股份占公司股本总额超过 50%以上
东；持有股份的比例虽然不足 50%, 的股东；持有股份的比例虽然未超
但依其持有的股份所享有的表决权 过 50%,但依其持有的股份所享有的
已足以对股东大会的决议产生重大 表决权已足以对股东会的决议产生
影响的股东。 重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公 (二)实际控制人,是指通过投
司的股东,但通过投资关系、协议或者 资关系、协议或者其他安排,能够实
其他安排,能够实际支配公司行为的 际支配公司行为的自然人、法人或
人。 者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股 (三)关联关系,是指公司控股
东、实际控制人、董事、监事、高级 股东、实际控制人、董事、高级管理
管理人员与其直接或者间接控制的 人员与其直接或者间接控制的企业
企业之间的关系,以及可能导致公司 之间的关系,以及可能导致公司利
利益转移的其他关系。但是,国家控 益转移的其他关系。但是,国家控股
股的企业之间不仅因为同受国家控 的企业之间不仅因为同受国家控股
股而具有关联关系。 而具有关联关系。
第二百一十三条董 事 会 可 依 照 第二百一十五条 董事会可依
则不得与章程的规定相抵触。 细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程所称“以 第二百一十七条 本章程所称
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 “ 以上”、“以内”都含本数；
满”、 “以外”不含本数。 “以外”、“低于”“多于”不含本
数。
原章程“第七章 监事会”整章节删除，另外条款修订如仅涉及
“股东大会”调整至“股东会”表述的，上述修订比对不单独体现。
因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修
订后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的
涉及的条款序号亦相应调整。
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本议案经公司十一届二十次董事会和公司十一届十五次监事会
审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
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上海申通地铁股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
为贯彻落实《公司法》、
《上市公司章程指引》
（证监会公告〔2025〕
完善股东会运作机制，提高公司治理能力，拟对《股东大会议事规则》
进行修订，主要体现：一、完善股东会运作机制。1、调整股东会提议
召开、召集和主持等程序性规定，包括由审计委员会承接监事会职权；
会提案权外，将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一。
二、完善类别股相关规定。
此外，调整“股东大会”“半数以上”等表述，并将《股东大会
议事规则》更名为《股东会议事规则》。具体修订情况如下：
《股东会议事规则》修订内容
序号 原条款 修订后条款
第一章 总则
第一条 为规范上海申通地铁 第一条 为规范上海申通地铁
股份有限公司（以下简称“公司”） 股份有限公司（以下简称“公司”）
的行为，保证公司股东大会依法行 的行为，保证公司股东会依法行使
《证券法》和《上海申通地铁股份有 券法》和《上海申通地铁股份有限公
限公司章程》（以下简称公司章程） 司章程》（以下简称公司章程）的规
的规定，制定本规则。 定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、
则。
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第二条 公司应当严格按照法 第三条 公司应当严格按照法
律、行政法规、本规则及公司章程的 律、行政法规、本规则及公司章程的
相关规定召开股东大会，保证股东 相关规定召开股东会，保证股东能
能够依法行使权利。 够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职 公司董事会应当切实履行职
责，认真、按时组织股东大会。公司 责，认真、按时组织股东会。公司全
全体董事应当勤勉尽责，确保股东 体董事应当勤勉尽责，确保股东会
大会正常召开和依法行使职权。 正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在国家 第四条 股东会应当在国家
内行使职权。 内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股 第五条 股东会分为年度股东
东大会和临时股东大会。年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年
大会每年召开一次，应当于上一会 召开一次，应当于上一会计年度结
计年度结束后的六个月内举行。临 束后的六个月内举行。临时股东会
时股东大会不定期召开，出现国家 不定期召开，出现国家《公司法》第
《公司法》第一百条规定的应当召 一百一十三条规定的应当召开临时
东大会应当在二个月内召开。 在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股 公司在上述期限内不能召开股
东大会的，应当报告公司所在地中 东会的，应当报告公司所在地中国
国证监会派出机构和公司股票挂牌 证监会派出机构和公司股票挂牌交
交易的证券交易所(以下简称“证券 易的证券交易所(以下简称“证券交
交易所”)，说明原因并公告。 易所”)，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会， 第六条 公司召开股东会，应
应当聘请律师对以下问题出具法律 当聘请律师对以下问题出具法律意
意见并公告： 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本规则和公 否符合法律、行政法规、本规则和公
司章程的规定； 司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召 （二）出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效； 集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结 （三）会议的表决程序、表决结
果是否合法有效； 果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关 （四）应公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则 第七条 董事会应当在本规则
大会。 会。
第七条 独立董事有权向董事 第八条 经全体独立董事过半
会提议召开临时股东大会。对独立 数同意，独立董事有权向董事会提
董事要求召开临时股 东大会的提 议召开临时股东会。对独立董事要
议，董事会应当根据法律、行政法规 求召开临时股东会的提议，董事会
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和公司章程的规定，在收到提议后 应当根据法律、行政法规和公司章
十日内提出同意或不同意召开临时 程的规定，在收到提议后十日内提
股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会 书面反馈意见。
的，应当在作出董事会决议后的五 董事会同意召开临时股东会
日内发出召开股东大会的通知；董 的，应当在作出董事会决议后的五
事会不同意召开临时股东大会的， 日内发出召开股东会的通知；董事
应当说明理由并公告。 会不同意召开临时股东会的，应当
说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会 第九条 审计委员会有权向董
提议召开临时股东大会，并应当以 事会提议召开临时股东会，并应当
书面形式向董事会提出。董事会应 以书面形式向董事会提出。董事会
当根据法律、行政法规和公司章程 应当根据法律、行政法规和公司章
的规定，在收到提议后十日内提出 程的规定，在收到提议后十日内提
同意或不同意召开临时股东大会的 出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的五 的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通 日内发出召开股东会的通知，通知
知中对原提议的变更，应当征得监 中对原提议的变更，应当征得审计
事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后十日内未作 会，或者在收到提议后十日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履 出书面反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职 行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第九条 单独或者合计持有公 第十条 单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事 司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当 会请求召开临时股东会，并应当以
以书面形式向董事会提出。董事会 书面形式向董事会提出。
应当根据法律、行政法规和公司章 董事会应当根据法律、行政法
程的规定，在收到请求后十日内提 规和公司章程的规定，在收到请求
出同意或不同意召开临时股东大会 后十日内提出同意或不同意召开临
的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
的，应当在作出董事会决议后的五 的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通 日内发出召开股东会的通知，通知
知中对原请求的变更，应当征得相 中对原请求的变更，应当征得相关
关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后十日内未作 会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 出反馈的，单独或者合计持有公司
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提议召开临时股东大会，并应当以 员会提议召开临时股东会，并应当
书面形式向监事会提出请求。 以书面形式向审计委员会提出请
监事会同意召开临时股东大会 求。
的，应在收到请求五日内发出召开 审计委员会同意召开临时股东
股东大会的通知，通知中对原请求 会的，应在收到请求五日内发出召
的变更，应当征得相关股东的同意。 开股东会的通知，通知中对原请求
监事会未在规定期限内发出股 的变更，应当征得相关股东的同意。
东大会通知的，视为监事会不召集 审计委员会未在规定期限内发
和主持股东大会，连续九十日以上 出股东会通知的，视为审计委员会
单独或者合计持有公司10%以上股 不召集和主持股东会，连续九十日
份的股东可以自行召集和主持。 以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主
持。
第十条 监事会或股东决定自 第十一条 审计委员会或股东
行召集股东大会的，应当书面通知 决定自行召集股东会的，应当书面
董事会，同时向证券交易所备案。 通知董事会，同时向证券交易所备
在股东大会决议公告前，召集 案。
股东持股比例不得低于10%。 在股东会决议公告前，召集股
监事会和召集股东应在发出股 东持股比例不得低于10%。
东大会通知及发布股东大会决议公 审计委员会或者召集股东应在
告时，向证券交易所提交有关证明 发出股东会通知及发布股东会决议
材料。 公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
第十一条 对于监事会或股东 第十二条 对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董 股东自行召集的股东会，董事会和
事会秘书应予配合。董事会应当提 董事会秘书应予配合。
供股权登记日的股东名册。董事会 董事会应当提供股权登记日的
未提供股东名册的，召集人可以持 股东名册。董事会未提供股东名册
召集股东大会通知的相关公告，向 的，召集人可以持召集股东会通知
证券登记结算机构申请获取。召集 的相关公告，向证券登记结算机构
人所获取的股东名册不得用于除召 申请获取。召集人所获取的股东名
开股东大会以外的其他用途。 册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第十二条 监事会或股东自行 第十三条 审计委员会或股东
用由公司承担。 费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属 第十四条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题 于股东会职权范围，有明确议题和
和具体决议事项，并且符合法律、行 具体决议事项，并且符合法律、行政
政法规和公司章程的有关规定。 法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有 第十五条 单独或者合计持有
东大会召开十日前提出临时提案并 东会召开十日前提出临时提案并书
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书面提交召集人。召集人应当在收 面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后二日内发出股东大会补充 提案后二日内发出股东会补充通
通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定外，召集人在发出 时提案提交股东会审议。但临时提
股东大会通知后，不得修改股东大 案违反法律、行政法规或者公司章
会通知中已列明的提案或增加新的 程的规定，或者不属于股东会职权
提案。 范围的除外。公司不得提高提出临
股东大会通知中未列明或不符 时提案股东的持股比例。
合本规则第十三条规定的提案，股 除前款规定外，召集人在发出
东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合
本规则第十四条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度 第十六条 召集人应当在年度
股东大会召开二十日前以公告方式 股东会召开二十日前以公告方式通
会议召开十五日前以公告方式通知 召开十五日前以公告方式通知各股
各股东。 东。
第十六条 股东大会通知和补 第十七条 股东会通知和补充
充通知中应当充分、完整披露所有 通知中应当充分、完整披露所有提
提案的具体内容，以及为使股东对 案的具体内容，以及为使股东对拟
拟讨论的事项作出合理判断所需的 讨论的事项作出合理判断所需的全
全部资料或解释。拟讨论的事项需 部资料或解释。
要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董 第十八条 股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知 选举事项的，股东会通知中应当充
中应当充分披露董事、监事候选人 分披露董事候选人的详细资料，至
的详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼 （一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况； 职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及 （二）与公司或其控股股东及
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及 （四）是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所 其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。 惩戒。
除采取累积投票制选举董事、 除采取累积投票制选举董事
监事外，每位董事、监事候选人应当 外，每位董事候选人应当以单项提
以单项提案提出。 案提出。
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当列明会议时间、地点，并确定股权 列明会议时间、地点，并确定股权登
登记日。股权登记日与会议日期之 记日。股权登记日与会议日期之间
间的间隔应当不多于七个工作日。 的间隔应当不多于七个工作日。股
股权登记日一旦确认，不得变更。 权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知 第二十条 发出股东会通知
后，无正当理由，股东大会不得延期 后，无正当理由，股东会不得延期或
或取消，股东大会通知中列明的提案 取消，股东会通知中列明的提案不
不得取消。一旦出现延期或取消的情 得取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 形，召集人应当在原定召开日前至
二个工作日公告并说明原因。 少二个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住 第二十一条 公司应当在公司
所地或公司章程规定的地点召开股 住所地或公司章程规定的地点召开
东大会。 股东会。
股东大会应当设置会场，以现 股东会应当设置会场，以现场
场会议形式召开，并应当按照法律、 会议形式召开，并应当按照法律、行
行政法规、中国证监会或公司章程 政法规、中国证监会或公司章程的
络和其他方式为股东参加股东大会 和其他方式为股东提供便利。
提供便利。股东通过上述方式参加 股东可以亲自出席股东会并行
股东大会的，视为出席。 使表决权，也可以委托他人代为出
股东可以亲自出席股东大会并 席和在授权范围内行使表决权。
行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东 第二十二条 公司应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方 会通知中明确载明网络或其他方式
式的表决时间以及表决程序。 的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票 股东会网络或其他方式投票的
会召开前一日下午3:00，并不得迟 开前一日下午3:00，并不得迟于现
于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 场股东会召开当日上午9:30，其结
东大会结束当日下午3:00。 日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召 第二十三条 董事会和其他召
集人应当采取必要措施，保证股东 集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 衅滋事和侵犯股东合法权益的行
的行为，应当采取措施加以制止并 为，应当采取措施加以制止并及时
及时报告有关部门查处。 报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记 第二十四条 股权登记日登记
在册的所有股东或其代理人，均有 在册的所有股东或其代理人，均有
得以任何理由拒绝。 以任何理由拒绝。股东出席股东会
会议，所持每一股份有一表决权，类
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别股股东除外。 公司持有的本公司
股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持股票 第二十五条 股东应当持身份
账户卡、身份证或其他能够表明其 证或其他能够表明其身份的有效证
会。代理人还应当提交股东授权委 当提交股东授权委托书和个人有效
托书和个人有效身份证件。 身份证件。
第二十六条 公司召开股东大 第二十七条 股东会要求董
会，全体董事、监事和董事会秘书应 事、高级管理人员列席会议的，董
当出席会议，经理和其他高级管理 事、高级管理人员应当列席会议并
人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事 第二十八条 股东会由董事长
长主持。董事长不能履行职务或不 主持。董事长不能履行职务或不履
履行职务时，由副董事长主持；副董 行职务时，由过半数董事共同推举
事长不能履行职务或者不履行职务 的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一 审计委员会自行召集的股东
名董事主持。 会，由审计委员会召集人主持。审计
监事会自行召集的股东大会， 委员会召集人不能履行职务或不履
由监事会主席主持。监事会主席不 行职务时，由过半数审计委员会成
能履行职务或不履行职务时，由监 员共同推举的一名审计委员会成员
事会副主席主持；监事会副主席不 主持。
能履行职务或者不履行职务时，由 股东自行召集的股东会，由召
半数以上监事共同推举的一名监事 集人或者其推举代表主持。
主持。 公司应当制定股东会议事规
股东自行召集的股东大会，由 则。召开股东会时，会议主持人违反
召集人推举代表主持。 议事规则使股东会无法继续进行
公司应当制定股东大会议事规 的，经现场出席股东会有表决权过
则。召开股东大会时，会议主持人违 半数的股东同意，股东会可推举一
反议事规则使股东大会无法继续进 人担任会议主持人，继续开会。
行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第二十八条 在年度股东大会 第二十九条 在年度股东会
上，董事会、监事会应当就其过去一 上，董事会应当就其过去一年的工
年的工作向股东大会作出报告，每 作向股东会作出报告，每名独立董
名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高 第三十条 董事、高级管理人
的质询作出解释和说明。 解释和说明。
第三十一条 股东与股东大会 第三十二条 股东与股东会拟
拟审议事项有关联关系时，应当回 审议事项有关联关系时，应当回避
避表决，其所持有表决权的股份不 表决，其所持有表决权的股份不计
计入出席股东大会有表决权的股份 入出席股东会有表决权的股份总
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总数。 数。
股东大会审议影响中小投资者 股东会审议影响中小投资者利
利益的重大事项时，对中小投资者 益的重大事项时，对中小投资者的
的表决应当单独计票。单独计票结 表决应当单独计票。单独计票结果
果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决 公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份 股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、 违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部 第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内 分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股 不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或 分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证 者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构 监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股 可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露 东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿 具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票 或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集 权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举 第三十三条 股东会就选举董
董事、监事进行表决时，根据公司章 事进行表决时，根据公司章程的规
程的规定或者股东大会的决议，可 定或者股东会的决议，可以实行累
以实行累积投票制。 积投票制。上市公司单一股东及其
前款所称累积投票制是指股东 一致行动人拥有权益的股份比例在
大会选举董事或者监事时，每一股 百分之三十以上的，或者股东会选
份拥有与应选董事或者监事人数相 举两名以上独立董事的，应当采用
同的表决权，股东拥有的表决权可 累积投票制。
以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制 第三十四条 除累积投票制
外，股东大会对所有提案应当逐项 外，股东会对所有提案应当逐项表
表决。对同一事项有不同提案的，应 决。对同一事项有不同提案的，应当
当按提案提出的时间 顺序进行表 按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致 除因不可抗力等特殊原因导致股东
股东大会中止或不能作出决议外， 会中止或不能作出决议外，股东会
股东大会不得对提案进行搁置或不 不得对提案进行搁置或不予表决。
予表决。 股东会就发行优先股进行审
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议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类
和数量；
（二）发行方式、发行对象及向
原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者
定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利
润的方式，包括：股息率及其确定原
则、股息发放的条件、股息支付方
式、股息是否累积、是否可以参与剩
余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条
件、期间、价格及其确定原则、回购
选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签
订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配
政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行
具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东大会审议提 第三十五条 股东会审议提案
案时，不得对提案进行修改，否则， 时，不得对提案进行修改，否则，有
案，不得在本次股东大会上进行表 不得在本次股东会上进行表决。
决。
第三十六条 出席股东大会的 第三十七条 出席股东会的股
股东，应当对提交表决的提案发表 东，应当对提交表决的提案发表以
以下意见之一：同意、反对或弃权。 下意见之一：同意、反对或弃权。证
未填、错填、字迹无法辨认的表 券登记结算机构作为内地与香港股
决票或未投的表决票均视为投票人 票市场交易互联互通机制股票的名
决结果应计为“弃权”。 示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案 第三十八条 股东会对提案进
进行表决前，应当推举两名股东代 行表决前，应当推举两名股东代表
表参加计票和监票。审议事项与股 参加计票和监票。审议事项与股东
东有关联关系的，相关股东及代理 有关联关系的，相关股东及代理人
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人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东会对提案进行表决时，应
应当由律师、股东代表与监事代表 当由律师、股东代表共同负责计票、
共同负责计票、监票。 监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公 通过网络或其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应 司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现 第三十九条 股东会会议现场
场结束时间不得早于网络或其他方 结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣 式，会议主持人应当在会议现场宣
布每一提案的表决情况和结果，并 布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东 在正式公布表决结果前，股东
大会现场、网络及其他表决方式中 会现场、网络及其他表决方式中所
所涉及的公司、计票人、监票人、主 涉及的公司、计票人、监票人、股东、
要股东、网络服务方等相关各方对 网络服务方等相关各方对表决情况
表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应 第四十条 股东会决议应当及
当及时公告，公告中应列明出席会 时公告，公告中应列明出席会议的
议的股东和代理人人数、所持有表 股东和代理人人数、所持有表决权
决权的股份总数及占公司有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份
股份总数的比例、表决方式、每项提 总数的比例、表决方式、每项提案的
案的表决结果和通过的各项决议的 表决结果和通过的各项决议的详细
详细内容。 内容。
发行境内上市外资股的公司， 发行境内上市外资股、类别股
应当对内资股股东和外资股股东出 的公司，应当对内资股股东和外资
席会议及表决情况分 别统计并公 股股东，普通股股东和类别股股东
告。 出席会议及表决情况分别统计并公
告。
第四十条 提案未获通过，或 第四十一条 提案未获通过，
者本次股东大会变更前次股东大会 或者本次股东会变更前次股东会决
决议的，应当在股东大会决议公告 议的，应当在股东会决议公告中作
中作特别提示。 特别提示。
第四十一条 股东大会会议记 第四十二条 股东会会议记录
录由董事会秘书负责，会议记录应 由董事会秘书负责，会议记录应记
记载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称； 召集人姓名或名称；
列席会议的董事、监事、董事会秘 议的董事、高级管理人员姓名；
书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理
（三）出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数
人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例；
及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、
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（四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果；
发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议
（五）股东的质询意见或建议 以及相应的答复或说明；
以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人姓 名；
名； （七）公司章程规定应当载入
（七）公司章程规定应当载入 会议记录的其他内容。
会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董
出席会议的董事、监事、董事会 事会秘书、召集人或其代表、会议主
秘书、召集人或其代表、会议主持人 持人应当在会议记录上签名，并保
应当在会议记录上签名，并保证会 证会议记录内容真实、准确和完整。
议记录内容真实、准确和完整。会议 会议记录应当与现场出席股东的签
记录应当与现场出席股东的签名册 名册及代理出席的委托书、网络及
及代理出席的委托书、网络及其它 其它方式表决情况的有效资料一并
方式表决情况的有效 资料一并保 保存，保存期限不少于十年。
存，保存期限不少于十年。
第四十二条 召集人应当保证 第四十三条 召集人应当保证
股东大会连续举行，直至形成最终 股东会连续举行，直至形成最终决
决议。因不可抗力等特殊原因导致 议。因不可抗力等特殊原因导致股
股东大会中止或不能作出决议的， 东会中止或不能作出决议的，应采
大会或直接终止本次股东大会，并 直接终止本次股东会，并及时公告。
及时公告。同时，召集人应向公司所 同时，召集人应向公司所在地中国
在地中国证监会派出机构及证券交 证监会派出机构及证券交易所报
易所报告。 告。
第四十三条 股东大会通过有 第四十四条 股东会通过有关
事、监事按公司章程的规定就任。 章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有 第四十五条 股东会通过有关
关派现、送股或资本公积转增股本 派现、送股或资本公积转增股本提
提案的，公司应当在股东大会结束 案的，公司应当在股东会结束后二
后二个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第四十六条 公司以减少注册
资本为目的回购普通股向不特定对
象发行优先股，以及以向特定对象
发行优先股为支付手段向公司特定
股东回购普通股的，股东会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司应当在股东会作出回购普
通股决议后的次日公告该决议。
第四十五条 公司股东大会决 第四十七条 公司股东会决议
议内容违反法律、行政法规的无效。 内容违反法律、行政法规的无效。
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公司控股股东、实际控制人不 公司控股股东、实际控制人不
得限制或者阻挠中小投资者依法行 得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投 使投票权，不得损害公司和中小投
资者的合法权益。 资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表 股东会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者公 方式违反法律、行政法规或者公司
司章程，或者决议内容违反公司章 章程，或者决议内容违反公司章程
程的，股东可以自决议作出之日起 的，股东可以自决议作出之日起六
六十日内，请求人民法院撤销。 十日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集
人资格、召集程序、提案内容的合法
性、股东会决议效力等事项存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，及时执行股
东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，上市公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，应当及时处理并履行相应
信息披露义务。
第五章 监管措施
第四十六条 在本规则规定期 第四十八条 在本规则规定期
限内，公司无正当理由不召开股东 限内，公司无正当理由不召开股东
大会的，证券交易所有权对该公司 会的，证券交易所可以按照业务规
挂牌交易的股票及衍生品种予以停 则对该公司挂牌交易的股票及衍生
牌，并要求董事会作出解释并公告。 品种予以停牌，并要求董事会作出
解释并公告。
第四十七条 股东大会的召 第四十九条 股东会的召集、
集、召开和相关信息披露不符合法 召开和相关信息披露不符合法律、
律、行政法规、本规则和公司章程要 行政法规、本规则和公司章程要求
权责令公司或相关责 任人限期改 关责任人限期改正，证券交易所可
正，并由证券交易所采取相关监管 以按照业务规则采取相关自律监管
措施或予以纪律处分。 措施或予以纪律处分。
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事会秘书违反法律、行政法规、本规 违反法律、行政法规、本规则和公司
则和公司章程的规定，不切实履行 章程的规定，不切实履行职责的，中
职责的，中国证监会及其派出机构 国证监会及其派出机构有权责令其
有权责令其改正，并由证券交易所 改正，证券交易所可以按照业务规
采取相关监管措施或 予以纪律处 则采取相关自律监管措施或予以纪
分；对于情节严重或不予改正的，中 律处分；情节严重的，中国证监会可
国证监会可对相关人员实施证券市 对相关人员实施证券市场禁入。
场禁入。
第六章 附 则
第四十九条 本规则所称公 第五十一条 本规则所称公
告、通知或股东大会补充通知，是指 告、通知或股东会补充通知，是指在
和证券交易所网站上公布有关信息 证券交易所网站上公布有关信息披
披露内容。 露内容。
第五十一条 本规则经公司股 第五十三条 本规则经公司股
东大会审议批准后生效，修改权属 东会审议批准后生效，修改权属股
股东大会，由董事会负责修改和解 东会，由董事会负责修改和解释。
释。
第五十二条 如遇国家法律和 第五十四条 如遇国家法律和
行政法规修订，使本规则内容与法 行政法规修订，使本规则内容与法
规及时对本规则进行修订，由董事 规及时对本规则进行修订，由董事
会提交股东大会审议批准。 会提交股东会审议批准。
本议案经公司十一届二十次董事会审议通过，特此提请本次股东
大会审议。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
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上海申通地铁股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
为贯彻落实《公司法》、
《上市公司章程指引》
（证监会公告〔2025〕
完善董事会运作机制，提高公司治理能力，拟对《董事会议事规则》
进行修订，主要体现：一、完善董事会组成及结构，增设职工董事。
二、衔接股东会职权修订，结合公司实际，完善董事会职权。此外，
调整“股东大会”“半数以上”等表述。具体修订情况如下：
《董事会议事规则》修订内容
序号 原条款 修订后条款
第一章 总则
第一条 宗旨 第一条 为了进一步规范上海
为了进一步规范上海申通地铁 申通地铁股份有限公司（以下简称
股份有限公司董事会的议事方式和 “公司”）董事会的议事方式和决策
决策程序，促使董事和董事会有效 程序，促使董事和董事会有效地履
地履行其职责，提高董事会规范运 行其职责，提高董事会规范运作和
作和科学决策水平，根据《公司法》、 科学决策水平，根据《中华人民共和
《证券法》、《上市公司治理准则》 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
等有关规定，制订本规则。 称“《证券法》”）、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司章程指引》等
法律、法规、规章及规范性文件及
《上海申通地铁股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的规
定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 公司设立董事会，对
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董事会由 7-9 名董事组成（其
中独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一），设董事长 1 人。
公司设职工董事1名，由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第三条 董事会设立审计委员
会、战略与ESG委员会、内控合规与
风险管理委员会，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专
定。公司可以根据需要设立提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。
董事会审计委员会行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第四条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股
东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投
资方案；
(四)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散或
变更公司形式方案；
定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的
设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
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(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司经理的工作汇
报并检查经理的工作；
(十五)批准公司对子公司向银
行贷款提供担保（按规定应当提交
股东会审议的除外）；
(十六)法律、行政法规、部门规
章、公司章程规定，或者股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，
应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当就注册会
意见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限,建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审,并
报股东会批准。
董事会有权决定下列事项：
(一)一年内累计对外投资金额
不超过公司最近一期经审计净资产
的为准；单笔对外投资金额不超过
公司最近一期经审计净资产 10%或
境外投资和控股子公司的单独对外
股权投资不在上述授权范围内；
(二)公司内部（公司与子公司、
子公司与子公司之间）的委托贷款，
公司购买国有商业银行低风险理财
产品；
(三)公司依据在不同发展阶段
的融资需求确定公司的资产负债
率，由董事会决定资产负债率不超
过 70%范围内发生的新增贷款、融
资、贷款、融资展期等事项；由董事
会在公司股东会批准的年度投资计
划或年度财务预算中确定的贷款、
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融资额度内审批；超过资产负债率、
年度贷款、融资额度的由股东会审
批。
第七条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持
董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的
(三)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第三条 定期会议 第十条 董事会每年至少召开
董事会会议分为定期会议和临 两次会议，由董事长召集，于会议召
董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议。
第十一条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者审
时会议。董事长应当自接到提议后
第二节 会议提案与会议通知
第六条 临时会议的提议程序 第十三条 按照本规则规定提
按照前条规定提议召开董事会 议召开董事会临时会议的，应当通
临时会议的，应当通过董事会办公 过董事会办公室或者直接向董事长
室或者直接向董事长提交经提议人 提交经提议人签字（盖章）的书面提
签字（盖章）的书面提议。书面提议 议。书面提议中应当载明下列事项：
中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称；
（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基
（二）提议理由或者提议所基 于的客观事由；
于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或
者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案；
（四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提
（五）提议人的联系方式和提 议日期等。
议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》
提案内容应当属于本公司《公 规定的董事会职权范围内的事项，
司章程》规定的董事会职权范围内 与提案有关的材料应当一并提交。
的事项，与提案有关的材料应当一 董事会办公室在收到上述书面
并提交。 提议和有关材料后，应当于当日转
董事会办公室在收到上述书面 交董事长。董事长认为提案内容不
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提议和有关材料后，应当于当日转 明确、具体或者有关材料不充分的，
交董事长。董事长认为提案内容不 可以要求提议人修改或者补充。
明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证
券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第八条 会议通知 第十四条 召开董事会定期会
召开董事会定期会议和临时会 议和临时会议，董事会办公室应当
议，董事会办公室应当分别提前十 分别提前十日和三日将盖有董事会
日和五日将盖有董事会办公室印章 办公室印章的书面会议通知，通过
的书面会议通知，通过直接送达、传 直接送达、传真、电子邮件或者其他
真、电子邮件或者其他方式，提交全 方式，提交全体董事以及经理、董事
书。非直接送达的，还应当通过电话 电话进行确认并做相应记录。
进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事
情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，可以随时通过电话
会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，
或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。
但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容 第十五条 董事会会议通知应
书面会议通知应当至少包括以 当包括以下内容：
下内容： （—）会议的日期和地点；
（一）会议的时间、地点； （二）会议期限；
（二）会议的召开方式； （三）事由及议题；
（三）拟审议的事项（会议提 （四）发出通知的日期。
案）；
（四）会议召集人和主持人、临
时会议的提议人及其书面提议；
材料；
（六）董事应当亲自出席或者
委托其他董事代为出 席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述
第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
第三节 会议出席与召开
第十一条 会议的召开 第十七条 董事会会议应当有
董事会会议应当有过半数的董 过半数的董事出席方可举行。有关
事出席方可举行。有关董事拒不出 董事拒不出席或者怠于出席会议导
席或者怠于出席会议导致无法满足 致无法满足会议召开的最低人数要
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会议召开的最低人数要求时，董事 求时，董事长和董事会秘书应当及
长和董事会秘书应当及时向监管部 时向监管部门报告。
门报告。 经理和董事会秘书未兼任董事
监事可以列席董事会会议；经 的，应当列席董事会会议。会议主持
理和董事会秘书未兼任董事的，应 人认为有必要的，可以通知其他有
当列席董事会会议。会议主持人认 关人员列席董事会会议。
为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出 第十八条 董事原则上应当亲
席 自出席董事会会议。因故不能出席
董事原则上应当亲自出席董事 会议的，应当事先审阅会议材料，形
会会议。因故不能出席会议的，应当 成明确的意见，书面委托其他董事
事先审阅会议材料，形成明确的意 代为出席。
见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓
委托书应当载明： 名、代理事项、授权范围和有效期
（一） 委 托 人 和 受 托 人 的 姓 限，并由委托人签名或盖章。
名； 代为出席会议的董事应当在授
（二） 委托人对每项提案的简 权范围内行使董事的权利。董事未
要意见； 出席董事会会议，亦未委托代表出
（三）委托人的授权范围和对 席的，视为放弃在该次会议上的投
提案表决意向的指示； 票权。
（四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为
委托其他董事对定期报告代为 签署书面确认意见的，应当在委托
签署书面确认意见的，应当在委托 书中进行专门授权。
书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提
受托董事应当向会议主持人提 交书面委托书，在会议签到簿上说
交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。
明受托出席的情况。
第二十条 董事会会议由董事
长召集和主持；董事长不能履行职
事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 会议召开方式 第二十一条 董事会会议以现
董事会会议以现场召开为原 场召开为原则。必要时，在保障董事
则。必要时，在保障董事充分表达意 充分表达意见的前提下，经召集人
见的前提下，经召集人（主持人）、 （主持人）、提议人同意，也可以通
提议人同意，也可以通过视频、电 过视频、电话、传真或者电子邮件表
话、传真或者电子邮件表决等方式 决等电子通信方式召开。董事会会
召开。董事会会议也可以采取现场 议也可以采取现场与其他方式同时
与其他方式同时进行的方式召开。 进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频 非以现场方式召开的，以视频
显示在场的董事、在电话会议中发 显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收 表意见的董事、规定期限内实际收
到传真或者电子邮件 等有效表决 到传真或者电子邮件等有效表决
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票，或者董事事后提交的曾参加会 票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的 议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。 董事人数。
第四节 会议表决、决议和记录
第十八条 表决结果的统计 第二十五条 与会董事表决完
与会董事表决完成后，证券事 成后，证券事务代表和董事会办公
务代表和董事会办公室有关工作人 室有关工作人员应当及时收集董事
员应当及时收集董事的表决票，交 的表决票，交董事会秘书在一名独
董事会秘书在一名监事或者独立董 立董事的监督下进行统计。
事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人
现场召开会议的，会议主持人 应当当场宣布统计结果；其他情况
应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘
下，会议主持人应当要求董事会秘 书在规定的表决时限结束后下一工
书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前，通知董事表决结果。
作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结
董事在会议主持人宣布表决结 果后或者规定的表决时限结束后进
果后或者规定的表决时限结束后进 行表决的，其表决情况不予统计。
行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成 第二十六条 除本规则第二十
除本规则第二十条规定的情形 七条规定的情形外，董事会审议通
外，董事会审议通过会议提案并形 过会议提案并形成相关决议，必须
成相关决议，必须有超过公司全体 有超过公司全体董事人数之半数的
董事人数之半数的董事对该提案投 董事对该提案投赞成票。法律、行政
赞成票。法律、行政法规和本公司 法规和《公司章程》规定董事会形成
《公司章程》规定董事会形成决议 决议应当取得更多董事同意的，从
应当取得更多董事同意的，从其规 其规定。
董事会根据本公司《公司章程》 定，在其权限范围内对担保事项作
的规定，在其权限范围内对担保事 出决议，除公司全体董事过半数同
项作出决议，除公司全体董事过半 意外，还必须经出席会议的三分之
数同意外，还必须经出席会议的三 二以上董事的同意。
分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现
不同决议在内容和含义上出现 矛盾的，以形成时间在后的决议为
矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。
准。
第二十条 回避表决 第二十七条 出现下述情形的，
出现下述情形的，董事应当对 董事应当对有关提案回避表决：
有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上
（一）
《上海证券交易所股票上 市规则》规定董事应当回避的情形；
市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避
（二）董事本人认为应当回避 的情形；
的情形； （三）《公司章程》规定的因董
（三）本公司《公司章程》规定 事与会议提案所涉及的企业或者个
的因董事与会议提案所涉及的企业 人有关联关系而须回避的其他情
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有关联关系而须回避的其他情形。 形。
在董事回避表决的情况下，有 在董事回避表决的情况下，有
关董事会会议由过半数的无关联关 关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须 系董事出席即可举行，形成决议须
经无关联关系董事过半数通过。出 经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 席会议的无关联关系董事人数不足
三人的，不得对有关提案进行表决， 三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交 股东大会审 而应当将该事项提交股东会审议。
议。
第二十一条 不得越权 第二十八条 董事会应当严格
董事会应当严格按照股东大会 按照股东会和《公司章程》的授权行
和本公司《公司章程》的授权行事， 事，不得越权形成决议。
不得越权形成决议。
第三十二条 现场召开和以视
可以视需要进行全程录音。
第二十六条 会议记录 第三十三条 董事会秘书应当
董事会秘书应当安排董事会办 安排董事会办公室工作人员对董事
公室工作人员对董事会会议做好记 会会议做好记录。会议记录应当包
录。会议记录应当包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、 （一）会议召开的日期、地点和
地点、方式； 召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受
（三）会议召集人和主持人； 他人委托出席董事会的董事(代理
（四）董事亲自出席和受托出 人)姓名；
席的情况； （三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董 （四）董事发言要点；
事对有关事项的发言要点和主要意 （五）每一决议事项的表决方
见、对提案的表决意向； 式和结果(表决结果应载明赞成、反
（六）每项提案的表决方式和 对或弃权的票数)。
表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载
的其他事项。
第三十一条 会议档案的保存 第三十八条 董事会会议档案，
董事会会议档案，包括会议通 包括会议通知和会议材料、会议签
知和会议材料、会议签到簿、董事代 到簿、董事代为出席的授权委托书、
为出席的授权委托书、会议录音资 会议录音资料、表决票、经与会董事
会议记录、会议纪要、决议记录、决 议记录、决议公告等，由董事会秘书
议公告等，由董事会秘书负责保存。 负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 董事会会议档案的保存期限为
十年以上。 十年。
第四章 附则
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第三十九条 本规则未尽事宜
或与本规则生效后颁布的法律、行
政法规、其他有关规范性文件或《公
政法规、其他有关规范性文件或《公
司章程》的规定为准。
第三十二条 附则 第四十条 除本规则另有规定
在本规则中，“以上”包括本数。 外，在本规则中，“以上”、“内”
本规则由董事会制订报股东大 均包括本数；“超过”、“过”不含
会批准后生效，修改时亦同。 本数。
本规则由董事会解释。 第四十一条 本规则由董事会
亦同。
本议案经公司十一届二十次董事会审议通过，特此提请本次股东
大会审议。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
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上海申通地铁股份有限公司
关于更换董事的提名议案
上海申通地铁股份有限公司第十一届董事会现任董事共 8 人，本
届董事会任期至 2026 年 5 月 25 日止。其中，施俊明董事长经公司
忠董事、赵刚董事、王保春董事、范小虎董事、杨国平独立董事、江
宪独立董事、曹永勤独立董事经公司 2022 年年度股东大会选举产生。
根据新《公司法》、新《上市公司章程指引》等规定，公司拟取
消监事会及修订《公司章程》，并相应改组董事会。经公司大股东上
海申通地铁集团有限公司推荐，现提请股东大会审议更换史军先生为
公司第十一届董事会新任董事，任期自公司股东大会审议通过之日起
至本届董事会任期届满之日止。同时范小虎先生不再担任公司第十一
届董事会董事及专门委员会职务。
史军，男,1968 年 7 月出生，1989 年 7 月参加工作，本科学历，
高级会计师，现任上海申通地铁集团有限公司审计中心主任、总审计
师。2010.04—2014.01 上海申通地铁集团有限公司审计室副主任；
至今上海申通地铁集团有限公司总审计师。2005.06—2021.05 上海
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申通地铁股份有限公司监事；2021.05—2025.06 上海申通地铁股份
有限公司监事长、监事。
此外，公司拟增设职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
本议案经公司十一届二十次董事会审议通过，特此提请本次股东
大会审议。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
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上海申通地铁股份有限公司
关于新增关联交易暨2025年度日常关联交易调整的议案
一、新增关联交易概况
交易议案》
（以下简称“年度议案”
）。
因日常经营及业务开展需要，公司控股子公司上海申凯公共交通
运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”
）、全资子公司上海地铁新
能源有限公司（以下简称“新能源公司”
）、控股子公司上海地铁物业
管理有限公司（以下简称“地铁物业公司”
）及公司持股 50%的子公司
上海地铁电子科技有限公司（以下简称“地铁电科公司”）
，在年度议
案范围外分别与上市公司关联人发生或可能发生新的关联交易事项。
因此，就本次新增关联交易事项提交股东大会进行审议，并对原
预计的公司 2025 年度日常关联交易进行调整。
二、新增关联交易涉及的关联方
本次新增关联交易涉及的关联方汇总如下：
序号 名称 关联关系
上海申通地铁建设集团有限公司
（以下简称“建设集团”）
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上海地铁第一运营有限公司
（以下简称“运一公司”）
上海地铁第二运营有限公司
（以下简称“运二公司”）
上海地铁第三运营有限公司
（以下简称“运三公司”）
上海地铁第四运营有限公司
（以下简称“运四公司”）
上海市域铁路运营有限公司
（以下简称“市域铁路公司”）
上海地铁维护保障有限公司
（以下简称“维保公司”）
上海市隧道工程轨道交通设计研究院
（以下简称“隧道设计院”）
上海轨道交通申嘉线发展有限公司 控股股东持股 80.85%
（以下简称“申嘉线公司”） 的子公司
上海轨道交通七号线发展有限公司 控股股东持股 97.19%
（以下简称“七号线公司”） 的子公司
上海共和新路高架发展有限公司 控股股东持股 87.91%
（以下简称“共和新路高架发展公司”） 的子公司
上海轨道交通杨浦线发展有限公司
（以下简称“杨浦线公司”）
上海中车申通轨道交通车辆有限公司 控股股东持股 40%的子
（以下简称“申通中车公司”） 公司
申通阿尔斯通（上海）轨道交通车辆有限公司 控股股东持股 50%的子
（以下简称“申通阿尔斯通公司”） 公司
上海申通长客轨道交通车辆有限公司 控股股东持股 50%的子
（以下简称“申通长客公司”） 公司
上海申电通轨道交通科技有限公司 公司持股 49%的非控股
（以下简称“申电通公司”） 子公司
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，作为可能导致
上市公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）
，申通中车公司、申通
阿尔斯通公司、申通长客公司、申电通公司也是公司的关联法人。
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三、新增关联交易的主要内容和定价依据
（一）申凯公司
单位：万元
新增关联交易 关联方
（预计不超过）
列车第一次架修及车辆专业日 申电通公司 1000
常委托维护项目
合计 1000
托维护项目。申凯公司委托申电通公司提供上海浦东国际机场捷运系统
电动列车架修及车辆专业日常委托维护服务并签署合同。合同金额预计
约为 3150.44 万元。
定价依据：公开招标
（二）新能源公司
单位：万元
新增关联交易 关联方
（预计不超过）
隧道设计院 29
务项目
合计 29
计院提供分布式光伏项目的研究技术服务并签署合同。合同金额预计
约为 29 万元。2025 年该关联交易预计发生金额不超过 29 万元。
定价依据：公开招标
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（三）地铁物业公司
单位：万元
新增关联交易 关联方
（预计不超过）
合计 1275.12
亭场地提供深度保洁服务并签署合同。合同金额预计约为 0.12 万元。
定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商确定
对上海轨道交通市域机场线各站相关区域和设备的玻璃进行贴膜并
签署合同。合同金额预计约为 75 万元。2025 年该关联交易预计发生
金额不超过 75 万元。
定价依据：公开招标
人的公开招标项目，项目内容为上海轨道交通部分地铁车站的整治工程。
如地铁物业公司最终中标，则该项目构成关联交易，可能的关联法人包
括维保公司、共和新路高架发展公司、运一公司、申嘉线公司、运二公
司、七号线公司、运三公司、杨浦线公司、运四公司。合同金额预计不
超过 1200 万元。2025 年该关联交易预计发生金额不超过 1200 万元。
定价依据：公开招标
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（四）地铁电科公司
单位：万元
新增关联交易 关联方
（预计不超过）
申通阿尔斯通公司 550
屏改造及系统维修项目
申通中车公司 1000
护项目
合计 5726
用相关备件并签署合同。合同金额预计约为 160 万元。2025 年该关
联交易预计发生金额不超过 160 万元。
定价依据：单一来源并经审价
人的公开招标项目，项目内容为地铁列车 PIS 设备维修。如地铁电科
公司最终中标，则该项目构成关联交易。合同金额预计不超过 50 万
元。2025 年该关联交易预计发生金额不超过 50 万元。
定价依据：公开招标
开招标项目，项目内容为上海轨道交通部分建设工程中门禁系统集成。
如地铁电科公司最终中标，则该项目构成关联交易。合同金额预计不
上海申通地铁股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会材料
超过 1250 万元。2025 年该关联交易预计发生金额不超过 1250 万元。
定价依据：公开招标
海轨道交通部分建设工程中专用无线系统集成并签署合同。合同金额
预计约为 2046 万元。2025 年该关联交易预计发生金额不超过 2046
万元。
定价依据：公开招标
斯通公司委托地铁电科公司实施地铁列车 LCD 媒体播放系统分屏改
造及系统维修服务并签署合同。合同金额预计约为 550 万元。2025 年
该关联交易预计发生金额不超过 550 万元。
定价依据：参考市场价格，经双方平等协商确定
车公司相关车载乘客信息系统改造维护项目。如最终由地铁电科公司承
接，则该项目构成关联交易。合同预计金额不超过 1000 万元。2025 年
该关联交易预计发生金额不超过 1000 万元。
定价依据：依关联方最终采购方式确定
关联交易预计发生金额不超过 670 万元。
定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商确定
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四、新增关联交易对公司的影响
上述新增关联交易是子公司正常生产、经营活动的组成部分，有
利于公司及子公司的业务发展。关联交易遵循公平、公正、公允的市
场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不
会对公司持续经营能力造成影响。
综上，上述新增关联交易情况将导致公司 2025 年度日常关联交
易新增 12 项，新增 2025 年度日常关联交易金额累计不超过 8030.12
万元。授权申凯公司、新能源公司、地铁物业公司和地铁电科公司签
订与关联交易相关的合同。
本议案经公司十一届二十次董事会审议通过，特此提请本次股东
大会审议。
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