威海广泰空港设备股份有限公司
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第一条 为促进威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意
见》（以下简称“《改革意见》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办
法”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当按照相关的法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则、
《改革意见》和《公司章程》
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
他职责。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提
出解决措施，必要时应提出辞任。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够
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的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第五条 公司聘任独立董事的人数在董事会成员中的比例应不低于三分之一，
其中至少包括 1 名会计专业人士。
公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，或其出
现他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按照规定解除其职务。由此
造成公司独立董事达不到第五条要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第八条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
规则；
所必需的工作经验；
规定的其他条件。
第九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
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人股东及其直系亲属；
股东任职的人员及其直系亲属；
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
规定的不具备独立性的其他人员。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及深圳证券交易所其他
相关规定或者上市公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所
认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
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的权利。
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号》（以下简称“监管指引”）第 3.2.2 条规定的不得被提名
为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关
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独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向深圳证券
交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立
董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的
审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深
圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
公司召开股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明，对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候
选人，不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但
是连任时间不得超过 6 年。
第十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会
其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
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的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会
解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，
可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第 1 项或者第 2 项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十五条 独立董事可在任期届满前可以提出辞任，独立董事辞任应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
独立董事提出辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起 60 日内完成
补选。
第四章 独立董事的特别职权
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使下列特别职权：
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他职权。
独立董事行使前款第 1 项至第 3 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第 1 款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五章 独立董事专门会议
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
他事项。
第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第 1 项至第 3 项、第十七条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。参与会议的董事、董事会秘书和记录人员应当对会议记录签字确认。会
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议
记录由公司董事会办公室保存，保存期限为至少 10 年。
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第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会
以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第六章 独立董事的工作保障
第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事依法提供
保障：
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司向独立董事提
供的资料，公司应当至少保存 10 年。
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
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董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
事正常履行职责可能引致的风险。
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第七章 独立董事的其他权利和义务
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第十七条及《管理办法》第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
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负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所
列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
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状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第八章 附则
第二十四条 本制度与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或
修订后的《公司章程》相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和新修订的《公司章程》执行，并应及时修订本制度。
第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门盖章、规范性
文件及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 “以下”、“以内”都含本数；“过”、
本制度所称“以上”、 “以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二十七条 本制度由公司董事会制定，并负责解释。
第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改亦同。
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