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第一章 总则
第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，
保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《公司
法》、
《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，制定本细则。
第二条 总经理由董事会领导，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产
建设、经营管理工作，并对董事会负责。
第二章 总经理的任免
第三条 公司设总经理一人，副总经理若干人，构成公司总经理班子，是公
司日常生产经营管理的决策和指挥中心。
第四条 公司总经理由董事会聘任或者解聘，总经理班子其他成员由总经理提
名，董事会聘任或者解聘。
总经理及总经理班子其他成员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第五条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二
分之一。
第六条 总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，坚持四项基本原则，维护国家、企业、
投资者和职工的利益，诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（二）具有丰富的经济理论、管理知识及实践工作经验，具有科学发展观和较
强的经营管理能力；
（三）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽
全局的工作能力；
（四）具有一定年限的企业管理或者经济工作经历，精通本行业，熟悉生产、
经营、管理业务；
（五）能掌握国家有关政策、法律、法规，具有一定的财会、税务知识；
（六）年富力强，身体健康，有强烈的责任感、使命感，勇于开拓、创新、进
取；
（七）忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有高
度认同感、并能保持一致。
第七条 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或者总经理班子其他人员。
违反本条规定，该总经理、其他高级管理人员的聘任无效。总经理或者其他高
级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第八条 国家公务员不得担任或者兼任公司总经理。
第九条 公司应当与总经理班子人员签订聘任合同，明确其权利、义务、工作
职责、任期目标，违反法律、行政法规、公司章程及本细则的规定的责任。
第十条 公司应当制定总经理班子人员的任期目标、工作标准、运作规范、
考核办法、奖惩措施、管理制度，并应有定期分别在季度、年度、任期结束进行
考核、审计。
第十一条 总经理班子人员经考核、审计，不能按聘任合同履行职责、未完
成任期目标、在任期内有重大违规或者失误、渎职，即视为不合格。董事长、总
经理应当在职责范围内及时建议董事会或者经营班子予以撤换。
第十二条 总经理可以在任期届满以前以书面辞职报告的方式向董事会提出
辞职，但应待董事会批准后离任，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。总经理班子其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，
由总经理签字同意后报董事会批准。
第十三条 总经理班子人员在任职期内，对因其擅自离职使公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第十四条 总经理班子人员在任期内不履行职责和义务，或者失职、渎职，
致使公司、股东或者员工利益遭受重大损害的，公司应当视其过错程度，分别依
照有关法律、法规、公司章程追究其责任。
第十五条 总经理班子人员辞职、离职，应当执行下列规定：
（一）经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经营层办妥所有移交手续；
（二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后 5 年内仍然有效；
（三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；
（四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
总经理班子人员辞职、任期届满离职，不执行本条规定，使公司造成影响和损
失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起 3 个月内给
予正式批复。
第三章 总经理的职权
第十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）为年度报告的编制提交业务报告或者在股东会上作公司业务报告；
（三）拟定公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司内部改革方案；
（七）拟订公司有关基本管理制度；
（八）制定公司具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）等
高级管理人员；
（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层管理人员，并根
据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；
（十一）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（十二）管理或者指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作；
（十三）签发日常行政业务文件；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）公司章程规定或者董事会授予的其他职权。
第十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十九条 总经理因故暂时不能履行职权，须临时授权一名副总经理或者其
他高级管理人员代行部分或者全部职权。
第四章 总经理的责任和义务
第二十条 总经理职责：
（一）必须贯彻党和国家的方针、政策，遵守法律、法令、法规，遵守公司
章程，执行董事会决议，接受审计委员会的监督；
（二）应当诚实守信、勤勉尽职、民主管理、规范运作，对董事会负责；
（三）负责现代企业制度建设，加强规范化、科学化、现代化管理，增强企
业自我改革创新、自我发展能力，推动公司现代化进程；
（四）完成公司年度经营计划、实现任期内的经营管理目标和指标；
（五）维护公司和股东利益，提高工作效率和经营效益，提高职工收入水平、
丰富员工精神物质生活，保持公司的资产保值、增值；
（六）负责人力资源开发，持续有效地进行职工职业教育和岗位培训，提高员
工素质，调动员工积极性；建立人力资源体系与机制，建设高素质的员工队伍；
（七）负责技术创新，积极组织新项目、新产品开发，调整公司产品与产业结
构；
（八）负责市场开拓和营销创新，推进公司业务和市场发展，增强公司市场应
变能力和竞争能力；
（九）负责全面质量管理，加强质量体系建设，按国际标准组织生产、提供服
务，提升质量、品牌战略，促进公司国际化进程；
（十）负责安全生产、环境保护和消防工作，运用现代科技手段，杜绝安全隐
患，切实防范安全、环境事故；搞好劳动保护和社会保障工作；
（十一）负责企业文化建设，协调公司内外关系，促进公司健康、快速发展；
（十二）定期、不定期向董事会、审计委员会、职代会报告工作，自觉接受董
事会的检查与监督。
第二十一条 总经理应当尊重控股股东的意见，接受控股股东的合理建议和
合法监督。总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正、公开原则，处理好
与控股股东及其他关联企业的关系。
第二十二条 副总经理及其他高级管理人员职责：
（一）协助总经理工作，根据总经理授权，代行总经理部分职责，对总经理
负责；
（二）在总经理领导下开展工作，实行分工负责、相互协作，履行各自职
责，完成分管任务、实现分管目标；
（三）根据公司年度经营计划、预算和总经理的年度工作报告，组织领导有
关职能部门，编制公司及各部门的各个时期（月度、季度）工作计划，将年度经
营计划、工作目标进行层层分解、落实，并跟踪进行检查、督促、考核、总结；
（四）协助总经理执行董事会决议，根据总经理的授权，具体负责公司重大
项目和投资计划的组织实施工作；
（五）深入公司基层和公司的分公司、子公司调查研究，全面掌握公司信
息，向总经理或者总经理办公会提出供决策的具体意见；
（六）完成总经理交办的其它工作。
第二十三条 总经理班子人员应当遵守法律法规、行政规章、公司章程，严
格履行下列忠实和勤勉义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、各项经济政策的要
求，不超出营业执照规定的业务范围；
（三）不得利用职权、职务便利、关联关系，收受贿赂或者获取其他非法收入；
（四）不得挪用公司资金，不得侵占公司的财产；
（五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他人名义开立账户存储；
（六）未经股东会或者董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
（七）未经股东会或者董事会同意，不得以自己或者他人名义与本公司订立合
同或者进行交易；
（八）未经股东会或者董事会同意，不得利用职权或者职务便利自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用职权或者职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会；
（十）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十一）不得擅自披露公司秘密和未公开信息；不得利用内幕信息进行内幕交
易；
（十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，并保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（十三）应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行
情况、资金运用情况和盈亏情况，且必须保证该报告的真实性；
（十四）法律、法规、部门规章及公司《章程》规定的其他忠实、勤勉义
务。
第二十四条 总经理班子人员应当遵守法律、行政法规、公司章程和本细则
的规定，诚实守信，勤勉尽职，认真履行职责，未经股东会或者董事会批准，不
得在其他任何企业任职或者兼职；总经理班子人员在自身利益与公司和股东利益
相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
总经理班子人员违反本条规定，其所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二十五条 总经理行使职权时，应遵守法令、章程、股东会决议、董事会
决议的各项规定。因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任，但
当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或者股东会决议违反法律、
法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。
第二十六条 总经理班子人员应当积极参加公司组织的各项培训，自觉提高
自身素质和工作能力，并严格执行公司各项管理制度。
第五章 总经理的管理、决策机构
第二十七条 总经理按照董事会决定的基本管理制度的授权范围，制订具体
的管理规章，对公司进行管理。
第二十八条 副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责，按总经
理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。
第二十九条 总经理班子分工由总经理做出决定，并应当予以明确。
第三十条 总经理班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况
下，对不属于自己职责范围而又必须立即做出决定的问题，应尽可能在自己的职权
范围内采取应急措施，并即刻向总经理报告。
第三十一条 公司各职能处、部、室，分别按各自的职能，对公司下属厂和
分子公司进行专业归口管理和协调工作，部、处、室负责人对总经理负责。
第三十二条 总经理可根据需要提出缩编或者扩编职能部门的方案，经董事
会批准后执行。
第三十三条 各分、子公司负责人应向总经理报告本公司生产建设、经营管
理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或者指导、协调的权利和义务。
第三十四条 总经理可根据需要设立若干由经理班子成员牵头负责的非建制
的项目领导小组，对本系统的工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章 总经理办公会的议事规则
第三十五条 为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原则
召开办公会议：
关人员参加，讨论和研究本细则第三十八条中规定的各项议事事项。
加人员由总经理商请该董事会成员共同提出。
第三十六条 定期或者不定期召开由有关经理班子成员负责的非建制的项目
领导小组会议，协调处理有关工作。经理班子成员根据需要可召开本系统的工作例
会。
第三十七条 总经理办公会的议事事项：
（一）本细则第十七条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常生产、经营、管理、科研活动的内部改革中的重大问题和业
务事项；
（四）公司章程规定或者董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第三十八条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理
作出决定。
第三十九条 参加议事会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一
议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。
第四十条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或者开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会的意见，有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工的意见。
第四十一条 总经理办公会须作记录的，记录应载明以下事项：
（一）会议名称、次数、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第四十二条 会议记录需要经过总经理审批。
第七章 总经理的报告事项
第四十三条 公司发生涉及下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条 公司发生《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等
规定的情形，或者发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、
发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
第四十五条 公司发生达到《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的
标准的关联交易，总经理应及时向董事会报告。
第四十六条 法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的或者总经理认为
必要报告的其他事项。
第八章 总经理的奖惩
第四十七条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。公司对总经理班子人员的薪
酬实行同任期目标、公司业绩和个人绩效挂钩的分配原则。
第四十八条 公司对总经理班子成员定期进行履行职责和绩效考核评价，由
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准与激励约束方案，并由董事会进
行考核。
第四十九条 公司应当建立激励与约束的长效机制；可制定股权激励计划，
运用激励与约束措施。
第五十条 总经理在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做
出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖。
第五十一条 总经理因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或者重大
质量事故、安全设备事故，董事会应按照公司章程和有关规定给予行政处分或者经
济处罚，甚至解聘。
第五十二条 总经理班子成员的薪酬、奖惩一般由总经理提出建议，董事会
讨论决定，董事会也可直接决定对总经理班子成员的薪酬和奖惩事项。
第五十三条 总经理及总经理班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关
法律、法规的规定，追究法律责任。
第九章 附则
第五十四条 本细则与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或
者修订后的《公司章程》相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和新修订的《公司章程》执行，并应及时修订本细则。
第五十五条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
第五十六条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第五十七条 本细则由公司董事会制定，并负责解释。
第五十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行，修改亦同。
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