威海广泰: 独立董事专门会议工作制度

来源:证券之星 2025-06-10 12:09:15
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            威海广泰空港设备股份有限公司
  第一条    为了进一步完善威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理结构,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,提高公司质量,根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司独立董事工作制度》及其他有关法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所业务规
则和《威海广泰空港设备股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定并结
合公司实际情况,制定本制度。
  第二条    独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
  第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股
东合法权益。
  第四条    独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开一次;独立董事专门会议召集人认为有必要时,或半数以上独立董事可以提议可
召开临时会议。
  会议原则上应当于会议召开前 3 天通知全体独立董事并提供相关资料和信息,
会议通知可采用信函、电话、传真、电子邮件或专人送达等方式。如情况紧急,需
要尽快召开临时会议的,为公司利益之目的,可以不受前款通知方式和通知时限的
限制。
  第五条    独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
  第六条    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
  第七条    独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立
董事应当亲自出席独立董事专门会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会
议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
  第八条    下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后,方可提交董事会审议:
  (一)应当披露的关联交易;
  (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
  (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
  (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  第九条    独立董事行使以下特别职权前,应经公司独立董事专门会议讨论:
  (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
  (二)向董事会提议召开临时股东会;
  (三)提议召开董事会会议;
  (四)依法公开向股东征集股东权利;
  (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
  (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的,应当经全体独立董事
过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的,公司应当披露具体情况和理由。
  第十条    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专
门委员会进行讨论和审议。
  第十一条    独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项:
  (一)所讨论事项的基本情况;
  (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
  (三)所讨论事项的合法合规性;
  (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效;
  (五)发表的结论性意见。
  第十二条    独立董事应在专门会议中发表独立意见,意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明
确、清楚。
  第十三条   独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的独立意
见应当在会议记录中载明,独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议
记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十年。
  第十四条   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持,保证独立
董事专门会议的召开,并提供所必需的工作条件。
  公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料,组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持,指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门
会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
  第十五条   出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披
露有关信息。
  第十六条   独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告,对其履行职责的
情况进行说明时,年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
  第十七条   本制度则自公司董事会决议通过之日起执行,修改亦同。
  第十八条   本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
  第十九条   除非特别例外指明,本制度所称“以上”含本数;“过”不含本数。
  第二十条   本制度解释权归属公司董事会。
                        威海广泰空港设备股份有限公司董事会
                               二〇二五年六月

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